招商证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，经审慎核查，就公司本次重大资产重组形成的限售股份上市流通事项发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2017年1月18日，中国证券监督管理委员会印发了《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号），核准昇兴股份向温州博德真空镀铝有限公司（以下简称“博德真空”）、王策、黄明金等3名交易对象发行股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”、“标的公司”）70%股权。公司向博德真空发行3,220,035股股份、向王策发行1,252,236股股份、向黄明金发行1,252,236股股份并支付现金合计9,790万元购买相关资产；公司非公开发行5,183,585股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次交易完成后，公司总股本由630,000,000股变更为640,908,092股。其中，博德真空在本次交易中取得的公司股份 3,220,035 股的登记手续已于 2017 年 2月8日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕，并于2017年3月10日上市，相关股份均为限售流通股，限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2018年3月10日（因该日为非交易日，故顺延至下一交易日，即2018年3月12日）。
2017年5月19日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以截止 2017 年 4 月 24 日的总股本640,908,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）并送红股 1 股，共计分配现金股利 32,045,404.60 元（含税）、分配股票股利64,090,809.20元，剩余未分配利润结转以后年度；同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增128,181,618.40股（送转股产生的零碎股处理办法按照证券登记结算机构的有关规定执行，最终送转股数以在证券登记结算机构的登记结果为准）。2017年6月9日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，详见公司于2017年6月1日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《2016 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-043）。本次权益分派前，公司总股本为640,908,092股，权益分派后公司总股本增至833,180,519股。由此，博德真空在本次交易中取得的公司股份3,220,035股经上述送转后的股份总数变为4,186,046股，上述股份继续保持限售状态。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。公司于2017年3月9日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布了《昇兴集团股份有限公司关于资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2017-021）
（一）本次申请解除股份限售股东的股份锁定承诺
博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后且博德真空履行完毕标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于 12 个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
截至本核查意见出具日，博德真空严格履行了该项股份锁定承诺。
（二）业绩补偿承诺及2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺实现情况
博德真空向公司承诺，博德科技对应的2016年度、2017年度和2018年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元。
博德科技2016年度、2017年度、2018年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告。经审计的博德科技2016年度、2017年度、2018年度净利润（或归属于母公司所有者的净利润）分别为：24,413,660.18元、23,718,822.57元、28,136,549.40元，剔除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润分别为22,118,365.35元、23,523,936.09元、27,656,577.65元，博德真空2016年度、2017年度、2018年度三年的业绩承诺均已完成。
根据《昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，博德真空承诺，在新项目公司成立后，自新生产线项目生产设备安装完成并经昇兴股份工程技术人员验收合格、具备生产能力后12个月内，新项目公司经公司内部审计的产品销售数量不低于5,000万支。如新项目公司经审计的产品销售数量低于5,000万支，则博德真空应在上述12个月期限届满后2个月内采取现金方式向新项目公司进行补偿，补偿金额为500万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定设立的“新项目公司”即昇兴博德新材料温州有限公司已于2017年1月18日成立，“新生产线项目”即一条高速铝瓶生产线也由该公司成立后投资建设，并于2018年12月完成生产设备安装并经公司工程技术人员验收合格、具备生产能力。经公司审计监察部审计，新项目公司在新生产线项目生产设备安装完成并经昇兴股份工程技术人员验收合格、具备生产能力后12个月内，产品销售数量已经超过5,000万支，高于博德真空承诺的销售数量5,000万支。博德真空对新项目公司产品销售数量的承诺已完成。
截至本核查意见出具日，上述业绩补偿承诺均得到严格执行。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月23日（周一）。
（二）本次解除限售的股份数量为4,186,046股，约占公司总股本的0.50%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为1名。
（四）股份解除限售情况明细表如下：
单位：股
本次解 本次解除限售股份
所持限售 限售数 占所持
序号 股东全称 股份总数 量占总 限售股 冻结股数
（股）股本的 数量 总数的 (股）
比例 （股） 比例
(%) (%)
1 温州博德真空镀铝有限公司 4,186,046 0.50 4,186,046 100% 4,186,046
合计 4,186,046 0.50 4,186,046 100% 4,186,046
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量 比例 增加 减少 数量 比例
(股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售流通股 7,293,560 0.88 - 4,186,046 3,107,514 0.37
其中：高管锁定股 3,107,514 0.37 - - 3,107,514 0.37
首发后限售股 4,186,046 0.50 - 4,186,046 - -
首发前限售股 - - - - - -
二、无限售流通股 825,886,959 99.12 4,186,046 830,073,005 99.63
三、总股本 833,180,519 100 4,186,046 4,186,046 833,180,519 100
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和股东承诺。
独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的核查意见》的签章页）财务顾问主办人：
杜文晖 张寅博
招商证券股份有限公司
年 月 日
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