证券代码：002021 证券简称：*ST中捷 公告编号：2019-163
中捷资源投资股份有限公司
关于信托受益权转让涉及的债权之债权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年12月18日，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）与浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”）签署《债权转让合同》，将公司拥有的信托受益权转让涉及的债权（以下简称“标的债权”）转让给浙商资产，标的债权转让基准日为2019年12月20日，截至该日，标的债权项下的债权余额合计为人民币212,359,296.44元（大写：贰亿壹仟贰佰叁拾伍万玖仟贰佰玖拾陆元肆角肆分），其中本金合计为人民币191,494,444.44元（大写：壹亿玖仟壹佰肆拾玖万肆仟肆佰肆拾肆元肆角肆分），利息合计为人民币19,819,675.00元（大写：壹仟玖佰捌拾壹万玖仟陆佰柒拾伍元），诉讼费用等合计为人民币1,045,177.00元（大写：壹佰零肆万伍仟壹佰柒拾柒元）。
经交易双方协商一致，本次债权转让的成交价为人民币200,000,000.00元（大写：贰亿元整）。
本次债权转让事项已经公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见。此外，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次债权转让事项无需提交公司股东大会审议。
本次债权转让事项未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.名称：浙江省浙商资产管理有限公司
2.类型：其他有限责任公司
3.住所：杭州市西湖大道193号301室
4.法定代表人：孙建华
5.注册资本：601800万人民币
6.成立日期：2013年8月6日
7.营业期限：自2013年8月6日至长期
8.统一社会信用代码：91330000075327358A
9.经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。
10.股东及持股情况：
单位：万元人民币
序号 股东姓名 出资额 出资比例（%）
1 浙江省国际贸易集团有限公司 416206.7176 69.1603
2 财通创新投资有限公司 125260.1527 20.8142
3 宏信远展企业管理有限公司 60333.1298 10.0254
合计 -- 601800.00 100.00
11.最近一年主要财务数据（经会计师事务所审计）
单位：元人民币
项目 2018年12月31日
总资产 46,312,395,059.57
总负债 35,378,413,886.92
净资产 10,933,981,172.65
项目 2018年度
营业总收入 2,793,538,092.07
净利润 855,641,468.00
12.经公司自查，浙商资产与公司、控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
2017年10月，公司基于加快资金回流的目的向投资顾问北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）提出《关于提前赎回信托计划暨收益分配的申请》，并收到投资顾问回函和通过受益权转让提前赎回的推荐信。公司于2017年12月19日与浙江优泽创业投资有限公司（以下简称“优泽创投”）签署了《附生效条件的信托受益权转让协议》，将公司人民币20,000万元信托本金对应的信托受益权转让给优泽创投。
同时，为保证公司权益，优泽创投提供了上海巨盈实业有限公司（以下简称“上海巨盈”）及浙江文华服饰有限公司（以下简称“文华服饰”）为本次信托受益权转让提供无限连带保证担保，公司与优泽创投、上海巨盈、文华服饰于2017年12月19日签署了相关《保证合同》。此外，为进一步确保公司债权的安全性和最终实现，还追加了浙江萧然工贸集团有限公司就前述债务向公司承担无限连带保证责任。
截至目前，公司共收到部分受益权转让款人民币3,700万元。2019年4月1日，公司将浙江萧然工贸集团有限公司等相关方作为被告，向台州中级人民法院提起诉讼，并冻结了相关方存款账户、部分不动产和股票账户，目前案件尚在审理中。
本次债权涉及的“方正东亚?天晟组合投资集合资金信托计划“第2-4期产品，该项资产—可供出售金融资产账面原值为人民币20,000.00万元，减值准备人民币8,150.00万元，可供出售金融资产账面净值为人民币11,850.00万元。
四、转让合同的主要内容
2019年12月18日，甲方（转让方）：中捷资源投资股份有限公司，乙方（受让方）：浙江省浙商资产管理有限公司，甲、乙双方共同签署了《债权转让合同》。主要内容如下：
1.交易标的：包括但不限于《附生效条件的信托受益权转让协议》等主合同、担保合同及其他相关合同约定的信托受益权转让对价、利息、罚息、违约金、损失赔偿和费用。
2.支付金额：人民币200,000,000.00元（大写：贰亿元整）。
3.转让税费：因交易标的转让、交割产生的税款、费用，由双方依照税法及有关法律、法规和政策的规定各自承担，双方另有约定的除外。
4.支付方式：转让价款采取一次性付款的支付方式，具体付款期限为乙方在2019年12月27日前向甲方支付所有转让价款。
5.资产交割：乙方支付转让价款后的10个工作日以内，甲、乙双方一次性进行本合同项下的资产交割。
6.违约责任：
6.1违约情形：
6.1.1 任何一方违反其于本合同中所作的任何声明、保证或承诺。
6.1.2 甲方未及时履行标的资产的交割义务，包括但不限于未按本合同规定向债务人发出转让公告、移交标的资产项下的资产文件、移交标的资产相关的抵债资产、办理仲裁/诉讼程序、执行程序、破产程序等法定程序中的权利主体变更。由于不可抗力或乙方原因引起的除外。
6.1.3除不可抗力和甲方原因外，乙方未按约定的期限和金额支付转让价款。
6.2违约责任：
6.2.1 任何一方因发生违约情形，应当承担违约责任。违约方应赔偿守约方的损失，该等损失包括但不限于守约方实际损失和因损失带来的解决争议过程中负担的律师费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用等。
6.2.2 除不可抗力或乙方原因外，甲方未按本合同约定进行资产交割的，应按逾期天数以本合同转让价款万分之五的标准每日向乙方支付违约金，在乙方通知的合理期限内仍不交割的，乙方有权单方解除本合同。
6.2.3 除不可抗力和甲方原因外，乙方未按本合同约定支付转让价款的，应按逾期天数以本合同转让价款万分之四的标准每日向甲方支付违约金，在甲方通知的合理期限内仍不支付的，甲方有权单方解除本合同。
7.合同的变更、解除和终止：
7.1在合同履行过程中，双方主要负责人员及经办人员的任何变动，应及时书面通知对方，但并不因此影响本合同的效力和及时实际履行。
7.2本合同在乙方实际支付标的债权收购价款前，乙方有权单方无条件解除合同，甲方不得因乙方行使本条合同解除权而要求乙方履行本合同约定的义务或要求乙方承担违约责任。
7.3除非另有约定，合同的变更或解除均应在双方协商一致后以书面形式作出。
7.4本合同因下列情形而终止：
7.4.1因一方违约，守约方解除合同。
7.4.2双方协商一致解除本合同。
7.4.3因不可抗力或本合同约定的其他事由导致合同无法继续履行，一方有权书面通知对方解除本合同。
7.4.4本合同及补充合同（或有）约定的其他情形。
8.合同的生效和效力：
本合同在各方对合同进行签署后成立，如签署方为单位/机构，则为法定代表人/负责人/授权代表签章并加盖单位公章，如签署方为个人则为签字；生效条件为甲方完成本合同签署所需甲方董事会通过的内部程序，若最终生效条件未能达成则本合同不生效，甲方不得以任何理由要求乙方履行合同所载义务及承担违约责任。
五、董事会关于交易定价的说明
本次债权转让基准日为2019年12月20日，截至该日，标的债权项下的债权余额合计为人民币212,359,296.44元（大写：贰亿壹仟贰佰叁拾伍万玖仟贰佰玖拾陆元肆角肆分），其中本金合计为人民币191,494,444.44元（大写：壹亿玖仟壹佰肆拾玖万肆仟肆佰肆拾肆元肆角肆分），利息合计为人民币19,819,675.00元（大写：壹仟玖佰捌拾壹万玖仟陆佰柒拾伍元），诉讼费用等合计为人民币1,045,177.00元（大写：壹佰零肆万伍仟壹佰柒拾柒元）。
2017年12月19日，公司将信托受益权共计人民币228,494,444.44元（大写：贰亿贰仟捌佰肆拾玖万肆仟肆佰肆拾肆元肆角肆分）转让给优泽创投，截止本公告日，公司已收到优泽创投支付的信托受益权转让款共计人民币3,700万元（大写：叁仟柒佰万元整），公司应收信托受益权转让余款为人民币191,494,444.44元（大写：壹亿玖仟壹佰肆拾玖万肆仟肆佰肆拾肆元肆角肆分）。
本次债权转让金额为人民币200,000,000.00元（大写：贰亿元整），考虑到已收到的信托受益权转让款人民币3,700万元（大写：叁仟柒佰万元整）的因素，较2017年12月19日转让时所对应的信托受益权转让价格上浮3.72%；且本次债权转让金额较公司应收信托受益权转让余款上浮4.44%。本次债权交易定价充分考虑到了资金的时间成本及公司对流动资金的需求，同时也很好地维护了公司资产保值的要求。
本次债权转让交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、涉及债权转让的其他安排
本次交易未涉及与处置债权相关的人员安置、土地租赁等情况，亦不存在交易完成后可能产生关联交易的情况。本次转让债权所得款项将用于补充流动资金。
七、转让债权的目的和对公司的影响
公司本次进行的债权转让有利于加快公司应收款项回笼的进度，补充公司的现金流，改善公司的资产结构及质量。公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于信托受益权转让涉及的债权之债权转让的议案》，公司董事会经审慎研究，决定将信托受益权转让涉及的债权进行转让。本次交易完成后，预计可为公司带来人民币200,000,000.00元的流动资金支持，并可增加公司2019年度非经常性收益约人民币11,850万元（最终以会计师事务所审计为准）。
根据公司与浙商资产签署的《债权转让协议》，公司董事会认为浙商资产是有能力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。
八、独立董事关于本次债权转让的意见
公司本次进行的债权转让有利于加快公司应收款项回笼的进度，补充公司的现金流，改善公司的资产结构及质量。本次债权转让交易价格公允、合理，交易及决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，我们一致同意公司将信托受益权转让涉及的债权之债权转让给浙江省浙商资产管理有限公司。
九、备查文件
1.《第六届董事会第三十一次（临时）会议决议》
2.《独立董事关于信托受益权转让涉及的债权之债权转让的独立意见》
3.《债权转让合同》
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2019年12月20日
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