证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2019-83
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的
关注函》的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“兴业矿业”)于2019年12月17日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第140号），公司对关注函提出的问题进行了逐项核查，现就相关事项回复说明如下：
12月14日，你公司披露《关于拟出售子公司股权暨涉及矿业权信息的公告》（以下简称《公告》）称，公司拟将所持有的全资子公司陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司（以下简称“天通矿业”）51%股权、赤峰富生矿业有限公司（以下简称“富生矿业”）100%股权及巴林右旗巨源矿业有限责任公司（以下简称“巨源矿业”）100%股权分别以21,288.27万元、106.98万元、1元的价格转让给非关联方林西益新矿业有限责任公司（以下简称“益新矿业”或“交易对方”）。《公告》显示，上述资产出售预计将产生2.32亿元处置收益。此外，根据你公司前期定期报告，你公司2018年度、2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润分别为-1.71亿元、-1.03亿元。我部对此表示关注。请你公司对以下事项进行说明：
一、你公司全资子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）于2019年2月23日发生重大安全事故。根据你公司前期公告，银漫矿业对你公司的收入及利润贡献较大，然而，因受安全事故影响，银漫矿业至今仍未复产。
（一）请结合你公司发展战略、主营业务情况等，说明在重要子公司停产的情况下，仍处置其他具有采矿权、探矿权子公司的原因，资产出售的目的、是否具有商业实质；并说明此次出售完成后，你公司剩余核心资产的具体情况，包括但不限于拥有的矿业权资质、生产经营情况、盈利状况等。
回复：
天通矿业由于推进新竖井下掘工程及办理采选项目扩建手续，自2019年5月份起采区处于停产状态，办理扩建手续的完成时间具有不确定性，且天通矿业产能不足（采选规模：3万吨/年），如采选项目扩建不能实施，存在关停风险。鉴于以上原因考虑，公司出售天通矿业51%股权，可降低公司经营风险，亦可补充公司流动资金，改善公司财务状况。售出天通矿业51%股权后，公司仍持有天通矿业49%股权，继续参与经营，如天通矿业未来投产产生利润，公司亦可取得股权分红。
富生矿业与巨源矿业从2014年起，基本处于停产状态，连续亏损。公司近两年已有出售的计划，但一直未找到合适的受让方。考虑到富生矿业与巨源矿业目前已关停，后期会产生较高的土地复垦费用，同时可能面临未来证件到期无法延续的风险，公司决定将富生矿业、巨源矿业和天通矿业一起打包出售，改善公司资产结构。
本次交易属于公司根据生产经营实际情况，为促进公司稳定运营及可持续发展而制定的战略决策，具有商业实质。
本次出售后，公司仍拥有银漫矿业、融冠矿业、锡林矿业、荣邦矿业、乾金达矿业、锐能矿业等大中型矿山企业及优质矿山企业。其中：子公司银漫矿业受“2·23”事故影响，一直处于停产停业状态；目前，银漫矿业已上报整改请示及自查整改方案，待主管部门下发整改批复后，公司将全力推进银漫矿业的整改工作，争取早日复工。2019年2月26日，内蒙古锡林郭勒盟应急管理局下发了《关于全盟非煤矿山企业立即停产停建的通知》，本次停产自查虽对子公司融冠矿业与锡林矿业2019年度的业绩产生了一定的影响，但没有影响融冠矿业与锡林矿业的持续经营和盈利能力，目前，融冠矿业与锡林矿业已全面恢复生产。子公司荣邦矿业于2019年7月初完成技改，带水试车运行；截至目前，荣邦矿业已正式投产。接下来，公司将加快推进在建矿山乾金达矿业以及锐能矿业的达产进度，进一步促进公司的稳定运营。
1、银漫矿业
银漫矿业拥有一项采矿权，生产规模165万吨/年，主要产品包括银精矿、铜精矿、铅精矿、锌精矿、锡精矿。西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿矿区累计查明铜铅锌银锌矿体矿产资源储量（121b+122b+333）矿石量6360.22 万吨。2018年度，银漫矿业实现营业收入131,869.06万元，营业利润71,202.40万元，净利润60,302.80万元。受“2·23”事故影响，银漫矿业自2019年2月起一直处于停业整顿状态，2019年1-9月份，银漫矿业实现营业收入 12,596.14 万元，营业利润-2,540.35 万元，净利润-4,204.91万元。
2、融冠矿业
融冠矿业拥有一项采矿权和一项探矿权，生产规模135万吨/年，主要产品为锌精矿、铁精矿。内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包矿区铁锌矿保有资源储量（121b+122b+333）矿石量2314.83万吨。2018年度，融冠矿业实现营业收入79,911.37万元，营业利润46,679.56万元，净利润34,114.51万元。受全盟非煤矿山全面停产停建进行自查自纠的影响（2019年2月26日，内蒙古锡林郭勒盟应急管理局下发了《关于全盟非煤矿山企业立即停产停建的通知》，要求全盟非煤业矿山立即停工停产停建自查自纠；2019年4月10日、 6月4日，东乌珠穆沁旗应急管理局分别对融冠矿业的选矿厂和采矿区进行了执法检查，检查合格同意其恢复生产），2019年1-9月份，融冠矿业实现营业收入33,942.73万元，营业利润16,047.59万元，净利润10,536.64万元，均较上年同期大幅度下降。
3、锡林矿业
锡林矿业拥有一项采矿权，生产规模72万吨/年，主要产品为锌、铁、铋、钨。内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司朝不楞矿区南、北矿带铁锌矿保有铁矿石资源储量（122b+333）1378.45万吨，保有锌资源储量（122b+333）369092吨。2018年度，锡林矿业实现营业收入26,656.33万元，营业利润6,430.84万元，净利润4,452.57万元。受全盟非煤矿山全面停产停建进行自查自纠的影响（2019年2月26日，内蒙古锡林郭勒盟应急管理局下发了《关于全盟非煤矿山企业立即停产停建的通知》，要求全盟非煤业矿山立即停工停产停建自查自纠；2019年4月10日、 6月4日，东乌珠穆沁旗应急管理局分别对锡林矿业的选矿厂和采矿区进行了执法检查，检查合格同意其恢复生产），2019年1-9月份，锡林矿业实现营业收入4,001.91万元，营业利润-3,685.20万元，净利润-3,023.67万元，均较上年同期大幅度下降。
4、荣邦矿业
荣邦矿业拥有一项采矿权，生产规模30万吨/年，主要产品包括锌、铅、铜、银，赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿保有矿产资源储量（331+332+333）矿石量1210.43万吨。子公司荣邦矿业于2019年1月末带水试车运行，试车期间发现设备及回水利用需要技改，技改后于2019年七月初带水试车运行，目前荣邦矿业已正式投产运行。2018年度荣邦矿业实现营业收入28.23万元，营业利润-179.87万元，净利润-153.64万元。2019年1-9月份，荣邦矿业实现营业收入3,177.16万元，营业利润172.99万元，净利润117.48万元。
5、乾金达矿业
乾金达矿业拥有一项采矿权和一项探矿权，生产规模30万吨/年，未来主营产品包括锌、铅、铜、银。内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量：主矿产铅锌矿（111b+122b+333）矿石量295.34万吨。目前尚处于在建阶段，暂未产生利润。2019年以来，乾金达矿业已经办理完成选矿环评审批手续；目前项目建设用地已经取得自治区人民政府的批复，相关不动产权证件正在办理，现正在申请恢复建设（截至目前，乾金达矿业已完成井巷施工，具备30万吨/年供矿能力；选厂设备安装已完成整体进度的80%；生活及供暖等附属设施已完工；待尾矿库完工后，乾金达矿业即可实现联动试车）。
6、锐能矿业
锐能矿业拥有一项采矿权及两项探矿权，生产规模30万吨/年，未来主营产品为铅、锌、银。翁牛特旗大座子山铅锌矿保有资源储量（122b+333）矿石量493.20万吨。目前尚处于在建阶段。
（二）12月3日，你公司披露《关于公司及子公司收到<行政处罚决定书>的公告》称，内蒙古自治区锡林郭勒盟应急管理局已向你公司、银漫矿业及相关负责人下发行政处罚决定书，你公司将严格依照处罚结果缴纳罚款，积极与监管部门沟通，严格根据后续下发的整改通知认真落实整改工作，争取早日复工。请说明你公司落实整改的进展、复工的可能性及时间安排（如有），并就相关事项的重大不确定性及时进行风险提示。
回复：
2019年10月22日，《锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司
“2·23”井下车辆伤害重大生产安全事故调查报告》已在自治区应急管理厅网站
向社会公布。2019年12月2日，公司与银漫矿业分别收到内蒙古自治区锡林郭
勒盟应急管理局下发的《行政处罚决定书（单位）》（[锡]应急罚[2019]07号）
以及《行政处罚决定书（单位）》（[锡]应急罚[2019]08号）。
截至目前，公司与银漫矿业均已缴纳了上述行政处罚决定书中涉及的罚款。银漫矿业已向西乌珠穆沁旗应急管理局提交了《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司整改方案》及《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司关于复工整改的请示》，该方案与请示已于12月2日上报至内蒙古自治区应急管理厅待批复。目前，银漫矿业尚未收到当地主管政府部门下发的整改通知，暂无法确定银漫矿业具体的整改计划以及复产时间。敬请广大投资者注意投资风险。
二、《公告》显示，截至2018年12月31日，此次资产出售的交易对方总资产为1,791.25万元、净资产为930.23万元；2018年度实现营业收入1,498.22万元、净利润272.19万元。然而，此次出售的交易对价共计约2.2亿元，此外，交易对方还需对富生矿业应付你公司款项389.88万元、巨源矿业应付你公司款项1,090.03万元承担连带保证责任。请你公司详细核查交易对方及其实际控制人与你公司前十大股东是否存在关联关系或其他利益倾斜关系，并结合交易对方的生产经营状况、资金状况及融资能力，说明交易对方的履约能力、本次支付股权转让款的资金来源及付款安排；其中，请就相关款项支付存在的不确定性，重点进行相关风险提示。
回复：
（一）交易对方与公司的关联关系情况
经公司排查，本次交易的受让方益新矿业及其实际控制人韩玉海与本公司前十大股东不存在关联关系或其他利益倾斜关系。
（二）交易对方的履约能力、本次支付股权转让款的资金来源
从益新矿业财务报表反映的生产经营情况和资金状况来看，益新矿业需要进一步筹集资金才具备支付本次股权转让款的能力。根据交易对方提供的资料及说明，益新矿业的实际控制人韩玉海将为益新矿业筹集本次交易所需款项提供支持，韩玉海拟将其所持有的房产为益新矿业向有关机构的融资提供抵押担保，益新矿业的资金来源包括但不限于上述以其实际控制人房产开展的融资。
此外，为担保交易对方及时支付股权转让款，交易对方还需要在天通矿业51%股权转让涉及的工商变更登记手续办理完成后将其所取得的天通矿业51%股权为交易对方在股权转让协议项下全部义务的履行提供质押担保。天通矿业51%股权在交易中的评估值为21,288.27万元，故上述股权质押能够有效提高交易对方的履约能力，保障公司利益。
（三）付款安排
1.天通矿业股权转让款的付款安排
公司与受让方益新矿业在《股权转让协议》中约定，受让方益新矿业应按照以下进度将天通矿业51%股权的股权转让款支付给公司：
(1)预付款：本协议签署后10个工作日内，受让方应向转让方支付不低于股权转让价款的30%作为预付款。本协议生效后，受让方支付的上述预付款转为受让方向转让方支付的股权转让价款。
(2)第二期股权转让款：本协议生效后3个工作日内，受让方应向转让方支付第二期股权转让款，第二期股权转让款与受让方已支付的预付款累计应不低于股权转让价款的50%。
(3)第三期股权转让款：在2020年6月30日之前，受让方应向转让方足额支付股权转让价款的剩余部分。
2.富生矿业股权转让款、欠款的付款安排
公司与受让方益新矿业在《股权转让协议》中约定，受让方益新矿业应按照以下进度将富生矿业100%股权的股权转让款支付给公司：
(1)预付款：本协议签署后10个工作日内，受让方应向转让方支付不低于股权转让价款的30%作为预付款。本协议生效后，受让方支付的上述预付款转为受让方向转让方支付的股权转让价款。
(2)第二期股权转让款：本协议生效后3个工作日内，受让方应向转让方足额支付股权转让价款的剩余部分。
富生矿业对转让方的欠款清偿安排如下：受让方保证，富生矿业在股权交割日后满5个工作日之前向转让方足额偿还上述欠款3,898,800元及过渡期间发生的富生矿业对转让方的其他欠款（如有），受让方对此承担连带保证责任。
3.巨源矿业股权转让款、欠款的付款安排
公司与受让方益新矿业在《股权转让协议》中约定，巨源矿业100%股权的转让价格为1元。巨源矿业对转让方的欠款清偿安排如下：（1）受让方保证，标的公司在股权交割日后满 5 个工作日之前向转让方偿还或上述欠款中的10,900,268.99元，受让方对此承担连带保证责任；（2）标的公司对转让方的剩余欠款16,672,831.01元及过渡期间发生的标的公司对转让方的其他欠款（如有）的还款义务仍由标的公司自身承担。
（四）关于交易对方履约能力的风险提示
根据本次股权转让交易对方益新矿业提供的财务报表，从益新矿业财务报表反映的生产经营情况和资金状况来看，益新矿业及其股东需要进一步筹集资金才能使益新矿业具备支付本次股权转让项下支付股权转让价款等义务的履约能力。益新矿业存在无法筹集到足额的资金或者其他因素，从而无法按约定及时支付本次股权转让项下股权转让款及标的公司欠款的风险。
为保障公司利益，根据本次交易的安排，交易对方将在其取得天通矿业51%股权后将该等股权质押给本公司，为交易对方及时支付股权转让款提供担保。
三、你公司拟于12月30日审议上述资产出售事项。请结合交易的后续安排及款项支付进度等，说明对你公司净利润影响数的测算依据，同时，结合上述出售的预计完成时间，说明相关损益的确认时点，是否存在年底突击创利规避被实施退市风险警示的情形。
回复：
（一）公司拟将所持有的全资子公司天通矿业51%股权、富生矿业100%股权及巨源矿业100%股权分别以21,288.27万元、106.98万元、1元的价格转让给非关联方益新矿业，本次交易预计将产生2.32亿元利润（最终金额以年审会计师审计的结果为准），测算过程如下：
金额单位：万元
项 目 处置天通矿 处置富生矿 处置巨源矿 合计 备 注
业51%股权 业100%股权 业100%股权
加：投资收益（损失以 27,394.11 236.58 1,651.55 29,282.24 详见测算过
“-”号填列） 程
信用减值损失（损失以 - - -1,667.28 -1,667.28 预计无法收
“－”号填列） 回金额
利润总额（亏损总额以 27,394.11 236.58 -15.73 27,614.96
“-”号填列）
减：所得税费用 7,648.80 -717.00 -2,472.98 4,458.82
净利润（净亏损以“-” 19,745.31 953.58 2,457.25 23,156.14
号填列）
按所有权属分类
1.归属于母公司所有 19,745.31 953.58 2,457.25 23,156.14
者的净利润
2.少数股东损益 - - - -
预计投资收益测算过程
1、处置天通矿业51%股权预计产生的投资收益
项 目 金额（万元） 备 注
处置51%股权取得的对价① 21,288.27
剩余49%股权在处置日的公允价值② 20,453.43
减：按原持股比例计算应享有原公司自购买日 13,081.37
开始持续计算的可辨认净资产的份额③
减：商誉④ 1,266.22
出售51%股权的处置收益和剩余49%股权按照 27,394.11
公允价值重新计量产生的收益⑤=①+②-③-④
2、处置富生矿业100%股权预计产生的投资收益
项 目 金额（万元） 备 注
处置100%股权取得的对价① 106.98
减：按原持股比例计算应享有原公司自购买日 -129.60
开始持续计算的可辨认净资产的份额②
出售100%股权的处置收益③=①-② 236.58
3、处置巨源矿业100%股权预计产生的投资收益
项 目 金额（万元） 备 注
处置100%股权取得的对价① - 交易对价人民币1元
减：按原持股比例计算应享有原公司自购买日 -1,651.55
开始持续计算的可辨认净资产的份额②
出售100%股权的处置收益③=①-② 1,651.55
企业会计准则及相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第十五条规定：“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”
《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
（二）2019年12月13日，公司第八届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司天通矿业51%股权的议案》、《关于出售子公司富生矿业100%股权的议案》以及《关于出售子公司巨源矿业100%股权的议案》。以上交易尚需公司拟于2019年12月30日召开的2019年第二次临时股东大会审批，相关损益确认的时点预计为2019年12月31日（预计资产交割日）。本次交易存在未通过股东大会审议的风险，如公司股东大会审议未通过或益新矿业未能按相关股权转让协议约定日期付款将会导致资产交割无法进行，则本次交易预计产生的投资收益将在本期无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。
为了整合及优化公司业务的发展，改善公司资产结构，同时满足公司营运资金需求，降低财务费用，公司决定转让天通矿业51%股权、富生矿业100%股权以及巨源矿业100%股权。本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步集中资源，优化战略布局，提高运营和管理效率，促进公司现有核心业务的发展，符合公司和全体股东利益。不属于年底突击创利规避被实施退市风险警示的情形。
四、《公告》显示，截至2019年10月31日，富生矿业应付你公司款项389.88万元、巨源矿业应付你公司款项2,757.31万元。请你公司说明上述往来款的性质、形成原因，如未及时偿付是否构成财务资助、是否损害上市公司利益。
回复：
截至2019年10月31日，富生矿业应付公司的欠款余额为389.88万元，巨源矿业应付公司的欠款余额为2,757.31万元。本次股权转让前，富生矿业、巨源矿业为公司的全资子公司，上述款项是公司为满足富生矿业、巨源矿业维持正常生产经营而提供的借款。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第第7.4.1条的规定，资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司的，不属于对外财务资助。富生矿业和巨源矿业均为公司合并报表范围内的全资子公司，因此上述款项不属于公司对外财务资助。由于富生矿业、巨源矿业持续亏损，严重缺乏资金，故本次股权转让之前，富生矿业、巨源矿业未能向本公司偿还上述款项。
本次交易对富生矿业和巨源矿业的部分欠款后续的清偿安排进行了约定，根据公司与益新矿业签订的股权转让协议，富生矿业在股权交割日后满5个工作日之前向本公司支付389.88万元，益新矿业承担连带保证责任。巨源矿业在股权交割日后满5个工作日之前向本公司支付1,090.03万元，益新矿业承担连带保证责任。巨源矿业对公司剩余的欠款1,667.28万元（评估基准日巨源矿业债务的金额大于其资产评估价值的金额）以及过渡期间发生的对公司的其他欠款仍由巨源矿业自身承担。根据巨源矿业的目前财务状况，巨源矿业目前缺乏偿还剩余部分欠款的能力，公司收回剩余部分欠款的难度和不确定性较大。如将来巨源矿业无法偿付剩余欠款，实质上属于公司对原全资子公司巨源矿业的投资损失，公司后续将根据实际情况对其进行相关损失确认。
综上所述，根据本次股权转让的安排，就富生矿业所欠公司389.88万元、巨源矿业所欠公司的1,090.03万元（益新矿业保证部分），公司将在股权交割日后满5个工作日之前收回，有助于公司加快回流资金，最大程度地保护了上市公司的资金安全，减少不确定性。公司将积极督促标的公司和交易对方按照上述安排及时、足额向公司归还上述欠款，如上述款项未得到及时归还，公司将会通过要求交易对方承担连带保证责任等方式催讨上述欠款。上述款项得到及时偿付可确保本次股权转让不会导致形成外部资金占用或财务资助等情形，如因本次股权转让而形成资金占用或财务资助等情形，公司将会及时履行内部审议程序并予以披露。基于公平交易的原则，益新矿业未对巨源矿业所欠公司剩余的欠款1,667.28万元（即根据本次股权转让时预计巨源矿业不具有清偿能力的部分）作出偿还保证，如将来无法得到清偿，实质上属于公司本次股权转让前已发生的损失，但公司仍然保留了向巨源矿业继续追偿的权利。因此，本次股权转让在最大程度保障公司利益的基础上，还保留了向巨源矿业继续追偿的权利，不会损害上市公司的利益。
五、《公告》显示，富生矿业、巨源矿业于从2014年起，基本处于停产状态。2019年4月，考虑到上述资产连续亏损，若复工生产，需投入大量资金落实安全及环保整改，未来收益实现存在很大不确定性，公司管理层决定关停此矿山。2019年4月13日，你公司审议通过对其计提减值的议案。请说明相关资产自2014年起停产，但迟至2018年年报才计提资产减值的原因及合规性，详细说明你公司以前会计年度对相关资产减值迹象的评估过程及减值测试过程，说明你公司是否存在资产减值计提时间不合规、计提金额不充分等情形，如是，请说明具体情况并及时进行更正披露。
回复：
公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产、在建工程、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
公司子公司富生矿业、巨源矿业主要生产的产品为锌精粉、铅精粉（含银），受宏观经济环境及市场对产品需求发生变化等因素影响，锌精粉、铅精粉（含银）销售价格自2014年在波动中持续下跌，2015年基本跌至谷底，公司在保证正常生产经营同时满足营运资金充足的前提下，本着保留资源的原则，决定富生矿业、巨源矿业暂时性停产。公司2014年末、2015年末聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对资产减值测试涉及的相关资产的市场价值进行测算，经测算，基于富生矿业、巨源矿业能够恢复生产的前提下，相关资产未发生减值，未发生减值的主要原因有：（1）富生矿业、巨源矿业停产时间较短，如恢复生产相关设备、设施维修成本投入相对较少。（2）公司所属行业产品毛利相对较高，在2014年-2015年锌精粉、铅精粉（含银）销售价格下跌的情况下，富生矿业、巨源矿业的产品仍有一定的毛利。自2016年开始，铅锌市场回暖，锌精粉、铅精粉（含银）销售价格陆续回升，因产品销售价格下跌导致的资产减值迹象已基本消失，2016年末经公司财务部门测算，基于富生矿业、巨源矿业能够恢复生产的前提下，相关资产未发生减值。2017年末公司聘请天健兴业对富生矿业、巨源矿业相关资产的市场价值进行测算，经测算，基于富生矿业、巨源矿业能够恢复生产的前提下，相关资产未发生减值。
2018年12月，为编制公司2018年财务会计报告的需要，公司根据会计准则和公司会计制度的规定，对存在减值迹象的相关资产及商誉启动了减值测试工作，减值测试的对象包括富生矿业、巨源矿业等子公司。2018年12月22日，公司聘请天健兴业对资产减值测试涉及的相关资产进行评估。
2019年1月，经天健兴业以富生矿业、巨源矿业能够恢复生产为前提初步测算，公司子公司富生矿业、巨源矿业资产未发生减值。
银漫矿业“2?23”井下车辆伤害重大生产安全事故发生后，国务院安委会办公室下发了《国务院安委会办公室关于做好关闭不具备安全生产条件非煤矿山工作的通知》（安委办〔2019〕9号）以及《国务院安委会办公室关于进一步加强全国“安全生产月”和“安全生产万里行”活动有关工作的补充通知》（安委办函〔2019〕32号），中华人民共和国应急管理部办公厅下发了《应急管理部办公厅关于开展金属非金属地下矿山专项执法行动的通知》（应急厅〔2019〕30号），内蒙古自治区应急管理厅下发了《关于对使用斜坡道运送人员的非煤矿山进行专项整治的紧急通知》（内应急字（2019）16号）、《内蒙古自治区应急管理厅关于印发内蒙古自治区金属非金属地下矿山专项执法行动实施方案的通知》（内应急字〔2019〕19号），赤峰市应急管理局下发了《关于印发<赤峰市金属非金属矿山尾矿库安全生产专项执法检查方案>的通知》（赤应急字〔2019〕40号），西乌珠穆沁旗环境保护局下发了《关于进一步做好排污单位自行监测及信息公开的通知》（西环发（2019）36号）。事故后，公司认真汲取教训，加强安全环保责任管理，对旗下所有子公司停产、停工进行全面排查：针对排查过程中发现的安全隐患，及时进行整改，并在报请当地应急管理部门验收合格后才进行复工、复产；而富生矿业、巨源矿业在排查过程中发现较多安全隐患，包括斜井、部分运输巷道及采场顶板出现了不同程度的冒落、变形；井下安全避险系统设备及线缆等由于巷道顶板冒落及长期闲置存在损坏及锈蚀等。如复工生产，均需投入大量资金及较长工期进行安全整改，且部分隐患无法通过后期安全环保设备的投入得到明显改善的情况，认为应当关停富生矿业、巨源矿业，从根本上消除安全生产隐患。
2019年4月13日公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于关停部分矿山及冶炼厂并计提资产减值准备的议案》并提交2018年年度股东大会审议，公司聘请天健兴业以“关停假设”为前提对相关资产的可收回金额进行评估，评估基准日为2018年12月31日，相关减值损失计入2018年度。
综上所述，公司以2018年12月31日为评估基准日对富生矿业、巨源矿业资产可收回金额进行评估，减值损失计入2018年度，符合两家公司资产的实际状况及相关规定。公司不存在资产减值计提时间不合规、计提金额不充分的情形。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十日
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