中国国际金融股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳市名雕装饰股份有限公司
的问询函》相关问题之核查意见
保荐机构二〇一九年十二月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“名雕股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，现就贵所下发的《关于对深圳市名雕装饰股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第427号）提及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见。
问题1：蓝继晓、林金成、彭旭文三方解除一致行动关系的具体原因，并说明是否违反公司首次公开发行上市以及后续信息披露中所做的各项承诺，请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
蓝继晓、林金成、彭旭文于2010年1月28日签署了《一致行动协议》，并约定协议有效期为协议签署日至公司在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起三十六个月届满。
自该《一致行动协议》签署至2019年12月13日，已有效履行九年多时间。鉴于2019年12月13日公司股票上市即满三年，该《一致行动协议》有效期届满，而蓝继晓、林金成、彭旭文作为当事人均无续签的意愿，因此三位股东经友好协商，于2019年12月12日共同签署《<一致行动协议>之终止协议》，协议约定各方自2019年12月13日起，一致行动关系到期终止。
蓝继晓、林金成、彭旭文首次公开发行上市以及后续信息披露中做出的具体承诺及承诺履行情况如下：
承诺事项 承诺主体 承诺内容 承诺开始日期 承诺结束日 履约情
期 况说明
（1）本人持有的公司股票扣除公开发售
后（如有）的部分自公司股票上市交易日
起三十六个月内，本人不转让或者委托他
人管理，也不由公司回购本人持有的股
份。在上述锁定期届满后，本人在公司任
职期间，每年转让的股份不超过本人所持
有公司股份总数的25%。本人离职后六个
月内，不转让本人所持有的公司股份；离
职六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌交易出售公司股份数量占本人所
持有公司股份总数的比例不超过50%。本
人在锁定期满后的两年内，在符合相关法
律法规以及不违反本人上述股份锁定承
蓝继晓、林 诺的前提下，每年转让公司的股份不超过
股份限售 金成、彭旭 上年末所持股份总数的10%。（2）本人 2016-12-13 长期有效 正常履
承诺 文 在上述锁定期满后两年内减持的，减持价 行中
格不低于公司首次公开发行股票的发行
价；公司上市后六个月内如公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长至少6
个月；如遇除权除息事项，前述发行价作
相应调整。在承诺的持股锁定期满两年后
减持的，减持价格在满足本人已作出的各
项承诺的前提下根据减持当时的二级市
场价格而定。在实施减持时，本人将提前
三个交易日通过公司进行公告，未履行公
告程序前不得减持。上述期间内，即使本
人出现职务变更或离职等情形，本人仍将
履行相关承诺。
1、本公司招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本人/公司对
其所载内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
蓝继晓、林 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误
金成、彭旭 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
股份回购 文、深圳市 符合法律规定的发行条件构成重大、实质 2016-12-13 长期有效 正常履
承诺 名雕装饰股 影响的，本人/公司将在前述情形被中国 行中
份有限公司 证监会认定之日起三个交易日内召开董
事会，讨论有关股份回购方案，并提交股
东大会审议；本人/公司将按照董事会、
股东大会审议通过并经相关主管部门批
准或核准或备案的股份回购方案，启动股
份回购措施，回购本公司首次公开发行的
全部新股，回购价格为回购时的公司股票
市场价格，但不低于本公司首次公开发行
价格，如因中国证监会认定有关违法事实
导致公司启动股份回购措施时公司股票
已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一
个交易日平均交易价格（平均交易价格=
当日总成交额/当日总成交量）。
3、如本公司招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人/公司将依法
赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实
被中国证监会、证券交易所或司法机关认
定后，本着简化程序、积极协商、先行赔
付、切实保障投资者特别是中小投资者利
益的原则，按照投资者直接遭受的可测算
的经济损失选择与投资者和解、通过第三
方与投资者调解或设立投资者赔偿基金
等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接
经济损失。赔偿范围包括股票投资损失及
佣金和印花税等损失。
一、各方确认一致行动人关系，同意作为
一致行动人，对包括但不限于下列名雕装
饰股东表决、提案及决策权利行使的事项
采取一致行动，一致行动事项包括但不限
于根据名雕装饰《章程》规定需由股东大
会审议的下列事项：
1、名雕装饰《章程》第四十条、四十一
条规定的需由股东大会审议事项表决权
的行使；
2、名雕装饰《章程》第五十三条规定的
蓝继晓、林 股东提案权的行使；
股东一致 金成、彭旭 3、根据有关法律、法规、规范性文件及 2016-12-13 2019-12-13 履行完
行动承诺 文 名雕装饰《章程》规定的股东决策权利行 毕
使的其他事项。
二、各一致行动人同意，就上述一致行动
事项采取下列一致行动方式：
1、在收到名雕装饰年度或者临时股东大
会会议通知之日起3日内，由蓝继晓先生
以现场或者通讯方式召集一致行动人召
开预备会议。预备会议由蓝继晓先生主
持，各一致行动人应对上述股东大会会议
通知中列明的审议事项进行讨论并逐项
作出同意、反对或弃权的表决意见，最终
以代表一致行动人所持表决权多数作出
的同一表决意见为共同表决意见；如出现
两种以上表决意见对应的表决权数相等
的情况，以蓝继晓先生的意见作为一致行
动人共同表决意见。在上述共同表决意见
形成后，各一致行动人应在股东大会上按
照该共同表决意见行使表决权；如任何一
方因故不能亲自出席股东大会，应签署授
权委托书授权其他一致行动人作为其代
理人出席股东大会并按照上述共同表决
意见行使表决权。如蓝继晓先生因故无法
及时召集、主持预备会议，由林金成先生
召集并主持预备会议；如任何一方无法出
席预备会议，需事先通知其他一致行动人
并对预备会议审议事项发表明确表决意
见。
2、任何一方拟提出股东大会提案或临时
提案，需通知其他一致行动人并按照本条
第1款的约定方式召开预备会议表决通
过后，以一致行动人共同提案的方式提交
股东大会审议。
3、涉及其他股东决策权利的一致行动方
式按照上述约定原则确定。
三、针对约定事项，各一致行动人承诺：
1、非经其他一致行动人事先一致同意且
受让方同意按照《一致行动协议》约定与
其他一致行动人签订一致行动人协议，任
何一方不得向除本协议各方以外的其他
方转让其持有的名雕装饰股份。
2、任何一方不得以其所持名雕装饰股份
为除名雕装饰债务以外的其他债务设定
任何担保或第三方权益。
3、如名雕装饰未来上市，各方承诺遵循
有关法律、法规及规范性文件中有关实际
控制人股份锁定及一致行动人的有关规
定。
一、本人目前乃至将来不会以任何形式直
接或间接地从事、亦促使本人控制、与他
关于同业 人共同控制、具有重大影响的企业不会以
竞争、关联 蓝继晓、林 任何形式直接或间接地从事任何与名雕 正常履
交易、资金 金成、彭旭 股份及／或名雕股份的子公司、分公司、 2016-12-13 长期有效 行中
占用方面 文 合营或联营公司构成或可能构成竞争或
的承诺 潜在竞争的业务或活动。
二、如因国家法律修改或政策变动不可避
免地使本人及／或本人控制、与他人共同
控制、具有重大影响的企业与名雕股份及
/或名雕股份的子公司、分公司、合营或
联营公司构成或可能构成同业竞争时，就
该等构成同业竞争之业务的受托管理（或
承包经营、租赁经营）或收购，名雕股份
在同等条件下享有优先权。
三、本人前述承诺是无条件且不可撤销
的。本人违反前述承诺将对名雕股份、名
雕股份其他股东或利益相关方因此所受
到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺在承诺方作为发行人主要股东
期间内持续有效，且不可撤销。
（一）股价稳定措施的启动条件和法律程
序
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦
出现连续 20 个交易日公司股票收盘价
均低于公司上一个会计年度经审计的每
股净资产时，本公司将在五个交易日内召
开董事会讨论稳定股价的具体方案，明确
该等具体方案的实施期间，并提交股东大
会审议，在股东大会审议通过该等方案后
五个交易日内，由本公司及相关责任主体
启动具体稳定股价方案的实施。
（二）公司采取的股价稳定措施
1. 本公司将根据相关法律、法规的规定
向社会公众股股东回购公司部分股票，同
蓝继晓、林 时保证回购结果不会导致公司的股权分
IPO稳定股 金成、彭旭 布不符合上市条件。 2016-12-13 2019-12-13 履行完
价承诺 文 2. 本公司回购股份的资金为自有资金， 毕
以市场价格回购，回购股份的方式为集中
竞价交易方式、要约方式或证券监督管理
部门认可的其他方式。公司用于回购股份
的资金金额不高于回购股份事项发生时
上一个会计年度经审计归属于母公司股
东净利润100%。如果公司股份已经不满
足启动稳定公司股价措施条件的，公司可
不再实施向社会公众股东回购股份。
3. 本公司将要求实际控制人及时任公司
董事（独立董事除外）、高级管理人员的
人员以增持公司股票的方式稳定公司股
价，并明确增持的金额和期间。
4. 本公司将通过削减开支、限制高级管
理人员领取薪酬、奖金、津贴，暂停股权
激励计划等方式提升公司业绩，稳定公司
股价。
5. 法律、行政法规、规范性文件规定以
及中国证监会认可的其他方式。
（三）公司实际控制人、董事（独立董事
除外）及高级管理人员采取的股价稳定措
施
如公司已采取股价稳定措施并实施完毕
后，公司股票收盘价仍低于每股净资产
的，公司实际控制人、董事（独立董事除
外）及高级管理人员将在符合相关法律法
规要求的前提下采取以下稳定股价措施：
1、按照公司关于稳定股价具体方案中确
定的增持金额和期间，通过交易所集中竞
价交易方式以市场价格增持公司股票，购
买增持股票的总额不低于其本人上一年
度从公司所获得的税后薪酬及税后现金
分红金额的 20%，但不超过其本人上一
年度从公司所获得的税后薪酬及税后现
金分红金额的 50%。
2、除因继承、被强制执行或上市公司重
组等情形必须转股或触发前述股价稳定
措施的停止条件外，在股东大会审议稳定
股价具体方案及方案实施期间，本人不转
让所持有的公司股份。
3、法律、行政法规、规范性文件规定以
及中国证监会认可的其他方式。
公司实际控制人、董事、高级管理人员就
有关公司首次公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的事宜作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
蓝继晓、林 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行
其他承诺 金成、彭旭 职责无关的投资、消费活动； 2016-12-13 长期有效 正常履
文 4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员 行中
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励
方案，本人将积极促使未来股权激励方案
的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、承诺本人将根据未来中国证监会、证
券交易所等监管机构出台的相关规定，积
极采取一切必要、合理措施，使上述公司
填补回报措施能够得到有效的实施；
此外，公司实际控制人还承诺：将不会越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益。
公司及其控股股东、实际控制人、公司董
事、监事、高级管理人员相关承诺的约束
措施：
（一）公司如若不能履行本招股书中前文
列明的承诺，自愿接受如下约束措施：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；
2、对公司该等未履行承诺的行为负有个
人责任的董事、监事、高级管理人员，将
暂停发放其当年的奖金、津贴；
3、不得批准未履行承诺的董事、监事、
高级管理人员的主动离职申请，但可以进
行职务变更；
4、公司未履行招股说明书的公开承诺事
项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资
者损失。
（二）实际控制人、公司董事、监事、高
蓝继晓、林 级管理人员如若不能履行本招股书中前 正常履
其他承诺 金成、彭旭 文列明的承诺，自愿接受如下约束措施： 2016-12-13 长期有效 行中
文 1、在股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；
2、可以职务变更但不得主动要求离职；
3、暂停从公司领取薪酬或津贴；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收
益的，所获收益归公司所有，并在获得收
益的五个工作日内将所获收益支付给公
司指定账户；
5、本人未履行招股说明书的公开承诺事
项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资
者损失。
（三）实际控制人、公司董事、高级管理
人员如若不能履行关于公司填补即期回
报措施的承诺，自愿接受如下约束措施：
若本人承诺存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本人将对公司或股东给予充
分、及时而有效的补偿。本人若违反承诺
或拒不履行承诺，本人同意按照中国证监
会和证券交易所等证券监管机构发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
由上表可知，本次解除蓝继晓、林金成、彭旭文之间一致行动关系不违反上述承诺。
综上，保荐机构通过访谈公司相关人员，查阅《一致行动协议》及《<一致行动协议>之终止协议》，核查相关方在首次公开发行上市以及后续信息披露中所签署的各项承诺函及履行情况，认为蓝继晓、林金成、彭旭文三方解除一致行动关系经当事人协商一致同意，不存在违反相关法律法规或协议约定的情形，亦未违反相关方作出的各项承诺。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市名雕装饰股份有限公司的问询函>相关问题之核查意见之签字盖章页）
保荐代表人：______________
沈璐璐______________
潘志兵
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
