证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2019-086
中船科技股份有限公司
关于终止公司发行股份购买资金并募集配套资金
暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日以通讯表决方式召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的基本情况
公司于2019年3月正式启动发行股份购买中国船舶工业集团有限公司和中船电子科技有限公司合计持有的海鹰企业集团有限责任公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”、“本次重组”），本次重组的进展情况如下：
1、2019年3月6日起公司股票开始停牌，进入重大资产重组停牌程序（详见公告：临2019-007）。
2、2019年3月19日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议，次日披露了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告，公司股票于 2019 年 3月20日开市起复牌（详见公告：临2019-010、011、012）。
3、2019年8月13日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第七次会议，次日披露了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告（详见公告：临2019-048、049、050、051、052、053、054）。
4、2019年9月5日，公司披露了《中船科技股份有限公司关于重大资产重组获国务院国资委批复的公告》（详见公告：临2019-060）。
5、2019年9月6日，公司召开2019年第三次临时股东大会，次日披露了《中船科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告》（详见公告：临2019-061）。
6、2019年11月7日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议，次日披露了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》其摘要等相关公告（详见公告：临2019-072、073、074、075）。
7、2019年11月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2019年第62次并购重组委工作会议，对公司本次重组方案进行审核。根据会议审核结果，并购重组委认为：标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
二、终止本次重组的原因
根据中国证监会并购重组委审核结果，结合目前公司实际情况，经认真慎重的讨论研究，公司决定终止本次重大资产重组。
三、终止本次重组履行的程序
2019年12月19日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于终止公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。
公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见及同意终止本次重组的独立意见。公司独立董事认为：公司终止本次重组是根据中国证监会向公司出具的“公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定”、并基于审慎判断作出的决定，终止本次重组不会对公司现有的日常经营和财
务状况等方面造成重大不利影响。本议案涉及关联交易，关联董事均已回避
表决。董事会在召集、召开及审议相关议案时，程序合法，不存在损害全体
股东特别是中小股东利益的情形。
四、终止本次重组对公司的影响
本次重组的终止不会对公司现有的日常经营和财务状况等方面造成重大不利影响。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定，公司承诺自本公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组、发行股份购买资产事项。
公司董事会对终止本次重大资产重组给广大投资者造成的不便深表歉意。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2019年12月20日
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