中天国富证券有限公司
关于深南金科股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）受深南金科股份有限公司（以下简称“深南股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产重组独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号：重大资产重组》等法律、法规的相关规定，经过审慎核查，本独立财务顾问就深南股份本次重大资产重组停牌期间所披露的进展信息的真实性及终止原因的合理性，出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
深南股份因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019 年 4 月 29 日（周一）开市起停牌，并于 2019 年 4 月 29 日披露了《深南股份：关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2019-021 号）。2019年5月8日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2019-022）。
2019年5月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，并于2019年5月15日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等一系列文件。
公司分别于2019年6月14日、2019年7月13日、2019年8月14日、2019年9月16日、2019年10月14日、2019年11月15日、2019年12月14日在法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2019-036、2019-041、2019-053、2019-070、2019-078、2019-085、2019-094）。
2019年12月19日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》等相关文件。
二、筹划重大资产重组期间上市公司所披露进展信息的真实性
上市公司在本次重大资产重组推进期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进重大资产重组的各项工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估等相关工作，并对后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证，同时按照有关要求定期披露进展公告，提示存在的风险及不确定性，认真履行信息披露义务。
三、终止本次重大资产重组事项的原因及决策过程
由于2019年即将结束，本次重组业绩承诺期调整为2020-2022年，交易各方对新的业绩承诺利润无法达成一致。为维护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司于2019年12月19日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。
四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未提交公司股东大会审议通过，公司已签署的购买资产的相关协议未具备全部生效条件，本次终止重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司的生产经营造成不利影响。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号：重大资产重组》的规定，公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组推进期间所披露的进展信息真实；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；上市公司终止本次交易的审批程序完备，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深南金科股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
中天国富证券有限公司
2019年 12 月 20 日
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