本报告依据中国资产评估准则编制
鲁商健康产业发展股份有限公司拟收购
山东焦点生物科技股份有限公司部分股权项
目所涉及的山东焦点生物科技股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
中企华评报字(2019)第4065号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二○一九年十一月二十三日
点生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
目 录
声 明...................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要................................................................................................ 2
资产评估报告正文................................................................................................ 4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人..................................4
二、评估目的...........................................................................................................................................................12
三、评估对象和评估范围.....................................................................................................................................12
四、价值类型...........................................................................................................................................................14
五、评估基准日.......................................................................................................................................................14
六、评估依据...........................................................................................................................................................14
七、评估方法...........................................................................................................................................................18
八、评估程序实施过程和情况............................................................................................................................28
九、评估假设...........................................................................................................................................................31
十、评估结论...........................................................................................................................................................32
十一、特别事项说明..............................................................................................................................................33
十二、资产评估报告使用限制说明....................................................................................................................35
十三、资产评估报告日.........................................................................................................................................37
资产评估报告附件.............................................................................................. 38
北京中企华资产评估有限责任公司 I
点生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京中企华资产评估有限责任公司 1
点生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
鲁商健康产业发展股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受鲁商健康产业发展股份有限公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对山东焦点生物科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：鲁商健康产业发展股份有限公司拟收购山东焦点生物科技股份有限公司部分股权，特委托北京中企华资产评估有限责任公司对该经济行为所涉及的山东焦点生物科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：山东焦点生物科技股份有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：山东焦点生物科技股份有限公司的全部资产及负债。
评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，负债为流
动负债。
评估基准日：2019年6月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
山东焦点生物科技股份有限公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为 12,003.13 万元；总负债账面价值为 1,455.64 万元；净资产账面价值10,547.49 万元，股东全部权益收益法评估值为 43,640.65 万元，增值额为33,093.16万元，增值率为313.75%。
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点生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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点生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告鲁商健康产业发展股份有限公司拟收购山东焦点生物科技股份有限公司部分股权项目所涉及的山东焦点生物科技股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告正文
鲁商健康产业发展股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对鲁商健康产业发展股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的山东焦点生物科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为鲁商健康产业发展股份有限公司，被评估单位为山东焦点生物科技股份有限公司，除国家法律、法规规定的资产评估报告使用人外，无其他资产评估报告使用人。
(一)委托人简介
企业名称：鲁商健康产业发展股份有限公司
住所：山东省博山经济开发区
法定代表人：董红林
注册资本：壹拾亿零玖拾陆万捌仟元整
企业类型：股份有限公司(上市)
经营范围：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰(以上凭资质经营)；房地产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革
制品、建材销售。健康产业项目投资和运营管理。药物、保健食品、食品、
化妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健康管理
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咨询，健康咨询；健康医疗，养老服务机构管理咨询。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被评估单位简介
1.公司简况
公司名称：山东焦点生物科技股份有限公司
住所：曲阜市息陬镇大辛庄村东
法定代表人：刘磊
注册资本：壹仟柒佰玖拾柒万叁佰捌拾元整
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：透明质酸、透明质酸钠、食品原料、保健食品原料、保健食品、医疗器械产品、透明质酸钠水溶液开发、生产、销售；货物及技术进出口(国家限定公司经营或者禁止公司经营的货物及技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.公司股东及持股比例、股权变更情况
山东焦点生物科技股份有限公司成立于2012年03月22日，系由自然人王云秀、刘磊、陈磊、渠源、李庆出资组建，公司注册资本 1,200.00万元人民币，实收资本1,200.00万元，其中：王云秀出资人民币360.00万元，占注册资本的30.00%；刘磊出资人民币300.00万元，占注册资本的25.00%；陈磊出资人民币 300.00万元，占注册资本的 25.00%；渠源出资人民币 180.00万元，占注册资本的 15.00%；李庆出资人民币 60.00万元，占注册资本的 5.00%。以上出资已经济宁仲创有限责任会计师事务所审验，并于2012年3月21日出具济仲会验字(2012)第033号《验资报告》。
2012年 10月 26日，根据公司股东会决议，山东焦点生物科技股份有限公司全体股东同意：公司股东刘磊将其持有的占公司注册资本 2.00%的股权(出资 24.00万元)转让给杨波；股东陈磊将其持有的占公司注册资本 2.00%的股权(出资24.00万元)转让给杨波；股东渠源将其持有的占公司注册资本1.00%的股权(出资12.00万元)转让给杨波，并签订股权转让协议。本次股权变更后，公司注册资本保持1,200.00万元不变，公司股权结构如下：
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2015年11月4日，根据公司股东会决议，股东陈磊退出公司，公司减少注册资本 276.00万元。本次减资完成后，公司注册资本减少至 924.00万元，实收资本减少至924.00万元，公司股权结构如下：
2016年 4月 7日，根据公司股东会决议，股东王云秀将其持有的占公司注册资本 38.96%的股权(出资 360.00万元)转让给刘磊并签订股权转让协议；公司增加注册资本 84.70万元，其中刘磊新增出资 58.30万元，渠源新增出资15.40万元，李庆新增出资5.50万元，杨波新增出资5.50万元，增资后公司注册资本为1,008.70万元。本次增资后，公司股权结构如下：
2017年1月8日，中铭资产评估出具中铭评报字[2017]第0017号评估报告，经评估，公司截至2016年10月31日全部净资产的市场价值为1,904.53万元，评估增值545.62万元，增值率为40.15%。
2017年 2月 5日，公司召开股东会，全体股东一致同意共同作为股份公司的发起人，以2016年10月31日为变更基准日，将有限公司整体变更为股份公司。
根据大华所2017年 1月 12日出具的大华审字[2017]002025号《审计报告》，公司截至2016年10月31日经审计的净资产为13,589,139.92元。股东会北京中企华资产评估有限责任公司 6
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同意将经审计的公司账面净资产中的 1,008.70万元折股为股份有限公司的股
本总额，公司股东按照在有限公司的出资比例持有股份公司相应比例的股份，
剩余净资产3,502,139.92元列入资本公积。
2017年3月23日，公司完成整体变更为股份有限公司的工商登记注册，注册资本为1,008.70万元。
本次股改完成后，公司的股东及股权结构情况如下：
2017年 8月 27日，根据山东焦点生物科技股份有限公司 2017年第三次股东大会会议记录及章程修正案，公司同意以增资入股的方式吸收济宁焦点股权投资合伙企业(有限合伙)为公司新股东，新股东济宁焦点股权投资合伙企业(有限合伙)以 2.00 元/股的对价注资 200.00 万元，公司注册资本由1,008.70万增加到1,208.70万元。本次增资后，公司股权结构如下：
2018年 4月 28日，根据山东焦点生物科技股份有限公司 2018年第四次股东大会会议记录及章程修正案，公司同意以增资入股的方式吸收苏州光证溢红股权投资合伙企业(有限合伙)为公司新股东。新股东苏州光证溢红股权投资合伙企业(有限合伙)以5.80元/股的对价注资431.68万元。公司注册资本由1,208.70万增加到1,640.38万元。本次增资后，公司股权结构如下：
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2018年 5月 27日，根据山东焦点生物科技股份有限公司 2018年第五次股东大会会议记录及章程修正案，公司同意增资 57.00 万元，注册资本由1,640.38万元增加至1,697.38万元，增资部分全部以5.80元/股的价格进行。其中，刘磊新增出资50.78万元，李庆新增出资6.22万元。本次增资后，公司股权结构如下：
2018年12月17日，根据山东焦点生物科技股份有限公司2018年第9次股东大会会议记录及章程修正案，公司同意以增资入股的方式吸收曲阜同康股权投资基金合伙企业(有限合伙)为公司新股东。新股东曲阜同康股权投资基金合伙企业(有限合伙)以 5.00 元/股的对价注资 100.00 万元。注册资本由1,697.38万元增加至1,797.38万元。本次增资后，公司股权结构如下：
截止评估基准日，山东焦点生物科技股份有限公司股权结构未发生变化。北京中企华资产评估有限责任公司 8
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3.公司产权和经营管理结构
截至评估基准日，山东焦点生物科技股份有限公司的组织架构图如下：
4.近三年的资产、财务和经营状况
被评估单位基准日及前三年资产负债表如下：
基准日及前三年资产负债表(合并口径)
金额单位：人民币万元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年06月30日
流动资产 1,799.54 2,313.25 6,765.19 4,918.88
长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 1,985.57 2,124.67 3,161.44 4,866.26
在建工程 56.26 56.08 770.96 2,455.07
无形资产 0.00 2.71 1.08 31.41
长期待摊费用 0.00 21.81 13.37 61.21
递延所得税资产 5.33 19.82 14.51 14.39
其他非流动资产 138.65 133.83 368.69 945.05
资产合计 3,985.35 4,672.18 11,095.24 13,292.27
流动负债 1,967.48 1,163.32 1,996.33 2,692.63
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 1,967.48 1,163.32 1,996.33 2,692.63
所有者权益 2,017.88 3,508.86 9,098.91 10,599.64
基准日及前三年资产负债表(母公司口径)
金额单位：人民币万元
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项目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年06月30日
流动资产 930.19 1,631.41 6,157.83 4,379.33
长期股权投资 0.00 0.00 122.54 2,122.54
固定资产 1,922.81 2,019.78 2,897.52 4,615.07
在建工程 56.26 56.08 734.53 730.38
无形资产 0.00 2.71 1.08 31.41
长期待摊费用 - 21.81 13.37 61.21
递延所得税资产 0.37 12.17 14.23 14.38
其他非流动资产 18.00 13.18 368.69 48.81
资产合计 2,927.62 3,757.15 10,309.79 12,003.12
流动负债 1,355.04 731.18 1,240.95 1,455.64
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 1,355.04 731.18 1,240.95 1,455.64
所有者权益 1,572.58 3,025.97 9,068.85 10,547.48
被评估单位近三年的经营状况如下表：
基准日当期及前三年利润表(合并口径)
金额单位：人民币万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月
一、营业收入 7,098.58 7,322.61 11,649.37 7,250.01
减：营业成本 4,775.81 4,666.24 6,015.76 3,864.11
税金及附加 55.87 66.54 118.33 53.29
销售费用 420.49 449.46 633.93 507.71
管理费用 527.31 631.32 1,280.33 812.20
研发费用 165.42 232.98 414.38 312.13
财务费用 7.50 28.59 -54.20 -25.27
资产减值损失 21.34 90.43 -15.44 0.73
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填
列)
投资收益(损失以“-”号填列) 12.67 11.35
资产处置收益(损失以“-”号填列) 0.58 -18.64
其他收益(损失以“-”号填列) 57.66 85.12 5.97
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,124.85 1,215.29 3,335.45 1,742.44
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点生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月
加：营业外收入 19.75 6.89 15.74 5.94
减：营业外支出 56.31 8.71 24.05 34.54
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,088.29 1,213.47 3,327.14 1,713.84
减：所得税费用 246.04 182.49 471.02 226.28
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 842.26 1,030.98 2,856.12 1,487.56
基准日及前三年利润表(母公司口径)
金额单位：人民币万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月
一、营业收入 3,251.58 4,510.50 8,795.73 5,971.31
减：营业成本 1,570.72 2,246.97 3,473.54 2,758.47
税金及附加 53.37 65.38 116.81 51.56
销售费用 169.62 245.22 539.44 436.40
管理费用 336.35 438.27 1,090.58 720.45
研发费用 165.42 232.98 414.38 312.13
财务费用 43.57 5.66 -38.35 -21.64
资产减值损失 1.49 79.66 13.73 1.52
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填
列)
投资收益(损失以“-”号填列) 24.43 73.93 12.76
资产处置收益(损失以“-”号填列)
其他收益(损失以“-”号填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 911.04 1,220.81 3,259.54 1,725.19
加：营业外收入 14.97 4.95 3.99 0.03
减：营业外支出 50.63 3.49 18.96 33.97
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 875.38 1,222.28 3,244.57 1,691.25
减：所得税费用 179.89 168.89 456.30 225.52
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 695.49 1,053.39 2,788.27 1,465.73
被评估单位评估基准日、2018年度、2017年度、2016年度的会计报表均经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。
5.委托人与被评估单位之间的关系
委托人鲁商健康产业发展股份有限公司拟收购山东焦点生物科技股份有北京中企华资产评估有限责任公司 11
点生物科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
限公司的股权。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
鲁商健康产业发展股份有限公司拟收购山东焦点生物科技股份有限公司部分股权，特委托北京中企华资产评估有限责任公司对该经济行为所涉及的山东焦点生物科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
鲁商健康产业发展股份有限公司就此事项，于 2019年 9月 30日召开了董事会会议，并下发了《鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会 2019年第十三次临时会议决议》的文件。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是山东焦点生物科技股份有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是山东焦点生物科技股份有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，负债为流动负债。总资产账面价值为 12,003.13万元，总负债账面价值为1,455.64万元，净资产账面价值为10,547.49万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。
(三)评估范围内主要资产的情况如下：
1.存货
山东焦点生物科技股份有限公司纳入评估范围的存货主要包括原材料、北京中企华资产评估有限责任公司 12
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在库周转材料、库存商品、在产品和发出商品。
原材料为库存的各种材料，主要包括蛋白胨、葡萄糖、酵母粉等生产用材料；
在库周转材料为滤芯YG-PES-022-20-ZL-S、铝箔袋、托盘、三角带、硅胶圈等；
库存商品主要是用于销售的透明质酸钠和透明质酸水溶液。
在产品主要为企业处于生产过程中尚未完工的产品，如透明质酸钠、透明质酸水溶液等。
发出商品为企业已经发出，但尚未实现收入的透明质酸钠等产成品。
2.房屋建(构)筑物
纳入评估范围的房屋建(构)筑物类资产主要建成于 2012年以后，位于山东曲阜市息陬镇大辛庄村山东焦点生物科技股份有限公司厂区内。房屋建(构)筑物按用途主要分为生产性用房和辅助性用房。生产性房屋建筑物包括：第
一车间、2号车间、3号车间、1号仓库等；辅助性用房包括：办公楼、水泵
房、传达室、锅炉房等。房屋建筑物结构主要包括框架结构、钢结构、砖混
结构和简易结构。
3.机器设备
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。
机器设备：共 531项，主要包括酒精回收塔、水冷螺杆盐水机组、厌氧塔工程、燃气锅炉、发酵罐、种子罐、净化系统、3#变压器等。
车辆：共5辆，雪佛兰牌SGM7187ATA小轿车、长安牌SC7169B小轿车、长安牌 SC6483A4面包车、别克牌 SGM6531UAAF小客车、梅赛德斯-奔驰牌BJ7205JXL6小轿车。
电子设备：共335项，主要包括U8服务器、中央空调、监控设备、空调、电脑等。
4.在建工程
纳入评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程。
纳入本次评估范围的在建工程—土建工程主要为山东焦点生物科技股份有限公司东厂地上建筑物的购置费用，该部分地上建筑物购买时已到达到可北京中企华资产评估有限责任公司 13
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使用状态，由于企业尚需对该部分房屋进行改造，故暂时在在建工程科目核
算。在建工程项目位于山东曲阜市息陬镇大辛庄山东焦点生物科技股份有限
公司厂区东侧，截至评估基准日2019年6月30日，在建工程主体已建成完工。
评估基准日在建工程-设备安装工程主要为2号车间净化系统、脉动真空蒸汽灭菌器、半自动粉末灌装机、二车间消防工程、二车间净化系统、纯化水分配系统等。
5.企业申报的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产包括：富通天下外贸系统、U8系统、OA系统等办公软件。上述其他无形资产均为被评估单位外购获得。
企业申报的纳入评估范围的表外资产为企业拥有的19项商标权、16项实用新型专利和1项外观设计专利。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日为：2019年6月30日。
评估基准日由委托人确定。评估基准日的确定主要考虑了会计期末以及有利于本次评估目的实现等因素。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2019年第十三次临时会议决议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代北京中企华资产评估有限责任公司 14
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表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第 86号发布,财政部令第97号修改)；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2009年8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正)；
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
7.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令378号，国务院令第588号修订)；
9.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号)；
10.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)；
11.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
14.《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第36号)；
15.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
16.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；北京中企华资产评估有限责任公司 15
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17.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号)；
18.《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538号，经中华人民共和国国务院令第691号修改)；
19.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号)；
20.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税第[2018]32号)；
21.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号，财政部、国家税务总局令第65号修改)；
22.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013年 12月 7日国务院令第645号第三次修订)；
23.《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)；
24.《财政部 国家税务总局关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税、教育费附加政策的通知》(财税[2005]25号)；
25.《中华人民共和国商标法》(2013年 8月 30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订)；
26.《中华人民共和国专利法》(根据2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国专利法〉的决定》第三次修正)；
27.其他法律法规。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
7.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号)；
8.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；北京中企华资产评估有限责任公司 16
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9.《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]38号)；
10.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
11.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
15.《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)；
16.《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号)。
(四)权属依据
1.专利证书；
2.商标注册证；
3.机动车行驶证；
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行)；
2.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行)；
3.《中华人民共和国海关进出口税则》(2019年)；
4.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
5.《山东省建筑与装饰工程计价定额》(2016版)；
6.《山东省安装工程计价定额》(2016版)；
7. 《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》(发改价格[2015]299号)；
8.《济宁市工程造价信息(2019年6月)》；
9.《机电产品报价手册》(2019年)；
10.企业提供的相关工程预决算资料；
11.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
12.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；北京中企华资产评估有限责任公司 17
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13.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
14.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
15.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
16.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
17.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
18.《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建[2016]504号)；
19.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第678号)；
3.大信会计师事务所会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大信会计师事北京中企华资产评估有限责任公司 18
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务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告。被评估单位的会
计政策完整统一、经营情况正常，每项资产和负债都可以被识别和评估，具
备采用资产基础法评估的条件。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测及合理量化，适合采用收益法进行评估。
由于被评估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
(一)资产基础法
1.流动资产
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付款项，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付款项，其评估值为零。
北京中企华资产评估有限责任公司 19
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(4)外购原材料、辅助材料、燃料、在库周转材料，由于被评估单位原材料、在库周转材料周转较快，其市场价格变化不大，其账面价值可以反映市场价格。在实地盘点倒推基准日实际库存数量的基础上，以基准日原材料、在库周转材料的账面单价确认评估单价，以基准日实际库存数量乘以评估单价计算评估值。
(5)产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。评估基准日，被评估单位产成品为正常销售产品，根据评估基准日的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的净利润确定评估值。
(6)在产品，评估人员抽查了有关凭证并核实企业对在产品的核算是否正确、完整，经核实账面价值为实际付出的人工费、材料费及分配的制造费用等，账面价值基本能反映在产品的真实价值。本次评估以核实后的账面值确认在产品的评估值。
(7)发出商品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。被评估单位发出商品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本。评估基准日纳入评估范围的发出商品均为被评估单位正常销售产品，根据评估基准日的销售价格减去全部税金后确定评估值。
2.长期股权投资
对全资长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
3.机器设备
根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于部分购置较早的车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场价格或可变现净值进行评估。
(1)成本法北京中企华资产评估有限责任公司 20
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成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
①重置全价的确定
对于生产经营的主要设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的电子设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170号、财税[2016]36号、财税[2018]32号、财税〔2019〕39号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣
除相应的增值税。
生产经营的主要设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
不需要安装设备和电子设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
A.购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
B.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
C.安装工程费
根据卖方报价条件，若报价中含安装工程费，则不再计取，若报价中不含安装工程费，则根据预决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用，合理确定。没有预决算资料的，根据现场勘查结果并参考相同用途类似设备安装工程费率水平，合理确定。
D.前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、北京中企华资产评估有限责任公司 21
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国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计
费标准、计费依据如下表：
序号 费用名称 计费基础 含税计费标准 计费依据
1 勘察设计费 建筑安装工程费 2.20% 发改价格[2015]299号及市场调节价格
2 建设项目管理费 建筑安装工程费 1.55% 财建[2016]504号
3 监理费 建筑安装工程费 1.65% 发改价格[2015]299号及市场调节价格
4 环境影响评价费 建筑安装工程费 0.21% 发改价格[2015]299号及市场调节价格
5 可行性研究费 建筑安装工程费 0.60% 发改价格[2015]299号及市场调节价格
6 招标代理费 建筑安装工程费 0.38% 发改价格[2015]299号及市场调节价格
总计 6.59%
E.资金成本
资金成本按照被评估单位建设项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位建设项目的合理建设工期为1年。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率× 1/2
F.可抵扣的增值税
根据“财税[2008]170号、财税[2016]36号、财税[2018]32号、财税〔2019〕39号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。其中，外购设备增值税率为13%，运杂费中的增值税率为9%，安装工程费中
的增值税率为9%，前期及其他费用中的增值税率为6%(不含项目建设管理费)。
对于车辆，按照评估基准日的不含税市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置成本。车辆重置成本计算公式如下：
重置成本=含税购置价/1.13+车辆购置税+牌照费
②综合成新率的确定
A.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%北京中企华资产评估有限责任公司 22
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B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限× 100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C.对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进
行调整。计算公式如下：
年限成新率=(经济寿命年限－已使用年限)／经济寿命年限× 100%
(注：如车辆有规定使用年限，则经济寿命年限参考规定使用年限)
里程成新率=(引导报废里程－已行驶里程)／引导报废里程× 100%
其次，通过现场勘察得到观察成新率。
最后，将年限成新率和里程成新率两者当中的孰低者确认为理论成新率，与观察成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN(年限成新率，里程成新率)× 50%+观察成新率× 50%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(2)市场法
对于部分启用年限较长的设备和车辆，按照评估基准日的二手市场价格法进行评估。
4.房屋建(构)筑物
根据各类房屋建(构)筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对房屋建(构)筑物采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
(1)重置成本的确定
房屋建(构)筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建(构)筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本北京中企华资产评估有限责任公司 23
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①建安工程造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用类比法根据相似工程竣工决算调整确定其建安综合造价，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用、装饰工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
②前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计
费标准、计费依据如下表：
前期及其他费用
序号 费用名称 计费基础 含税计费标准 计费依据
1 勘察设计费 建筑安装工程费 2.20% 发改价格[2015]299号及市场调节价格
2 建设项目管理费 建筑安装工程费 1.55% 财建[2016]504号
3 监理费 建筑安装工程费 1.65% 发改价格[2015]299号及市场调节价格
4 环境影响评价费 建筑安装工程费 0.21% 发改价格[2015]299号及市场调节价格
5 可行性研究费 建筑安装工程费 0.60% 发改价格[2015]299号及市场调节价格
6 招标代理费 建筑安装工程费 0.38% 发改价格[2015]299号及市场调节价格
总计 6.59%
③资金成本
资金成本按照被评估单位建设项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位建设项目的合理工期为1年。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率× 1/2
(2)成新率的确定
依据房屋建(构)筑物的经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确北京中企华资产评估有限责任公司 24
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定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
(3)评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
5.在建工程
纳入评估范围的在建工程为在建工程-土建工程和设备安装工程。
(1)在建工程—土建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
评估人员根据在建工程的申报金额，经账实核对后，查验了已付款的付款凭证、发票、合同，核实了企业的科目核算和账簿记录。经调查了解，被评估单位在建工程主要为山东焦点生物科技股份有限公司东厂地上建筑物的购置费用，该部分地上建筑物购买时已到达到可使用状态，由于企业尚需对该部分房屋进行改造，故暂时在在建工程科目核算，本次将上述在建工程视同房屋建筑物采用成本法进行评估，具体评估过程参照房屋建筑物评估。
(2)在建工程-设备安装工程
评估人员根据在建工程的申报金额，经账实核对后，查验了已付款的付款凭证、发票、合同，核实了企业的科目核算和账簿记录。经调查了解，被评估单位在建工程-设备安装工程开工时间较短，本次评估对于开工时间距评估基准日不足半年的在建项目，以核实无误的账面价值确认评估值。
6.其他无形资产-专利、商标
对于商标和专利等其他无形资产评估采用收益法。采用收益法的基本思路是：对使用委估无形资产技术生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
7. 其他无形资产-软件
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估。经核实了解，纳入评估范围的软件均为企业通过外购获得的，本次评估以各软件在评估基准日的不含税市场价格作为评估值。
北京中企华资产评估有限责任公司 25
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8.长期待摊费用
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，因此递延所
得税资产以核实后的账面值确认评估值。
9.其他非流动资产
评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了确认其他非流动资产的相关会计规定，核实了评估基准日企业为购置设备预付款项的情况。其他非流动资产以核实后的账面值作为评估值。
10.负债
关于流动负债中应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的账面值作为评估值。
(二)收益法
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
山东焦点生物科技股份有限公司对外公告的报表均为合并报表。从母子公司业务范围来看，山东焦点生物科技股份有限公司与焦点生物医药有限公司的主要业务均为生产和销售透明质酸钠等制品,且生产透明质酸钠制品的成本、费用、人工成本等较相近。曲阜福克斯商贸有限公司部分业务为采购山东焦点生物科技股份有限公司生产的透明质酸钠等产品对外销售，山东同康药业有限公司为销售透明质酸钠系列的化妆品。评估人员考虑业务收益的整体性、收入成本费用的匹配性，经综合分析，采用合并口径对山东焦点生物科技股份有限公司进行收益法评估测算，曲阜福克斯商贸有限公司、同康药业有限公司、焦点生物医药有限公司不再单独进行收益法评估测算。计算模北京中企华资产评估有限责任公司 26
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型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
1.经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值；
F0——评估基准日当期企业自由现金流量；
Fi——评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn——详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r ——折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
i ——详细预测期第 i年；
n ——详细预测期。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
公式：
式中，E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
T：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
公式：北京中企华资产评估有限责任公司 27
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Ke ? rf ? MRP ?β ? rc
式中，rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
3.非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估采用成本法进行评估。
4.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2019年9月30日至2019年11月23日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2019年 8月 5日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训北京中企华资产评估有限责任公司 28
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为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于2019年9月30日至2019年10月14日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项
目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”
有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，北京中企华资产评估有限责任公司 29
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进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的车辆行驶证、商标权、专利权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈北京中企华资产评估有限责任公司 30
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意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设被评估单位高新技术企业资质到期后仍能如期取得高新技术企业资质；
5.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
(一)收益法评估结果
山东焦点生物科技股份有限公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为 12,003.13 万元；总负债账面价值为 1,455.64 万元；净资产账面价值为10,547.49万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 43,640.65万元，增值额为 33,093.16万元，增值率为313.75%。
(二)资产基础法评估结果
山东焦点生物科技股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 12,003.13万元，评估价值为 13,606.92万元，增值额为 1,603.79万元，增值率为 13.36%；总负债账面价值为1,455.64万元，评估价值为1,455.38万元，减值额为0.26万
元，减值率为0.02%；净资产账面价值10,547.49为万元，评估价值为12,151.54
万元，增额为1,604.05万元，增值率为15.21%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日： 2019年6月30日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 4,379.33 4,506.26 126.93 2.90
二、非流动资产 2 7,623.80 9,100.66 1,476.86 19.37
其中：长期股权投资 3 2,122.54 2,270.03 147.49 6.95
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 4,615.07 5,133.68 518.61 11.24
在建工程 6 730.38 1,015.10 284.72 38.98
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 31.41 618.66 587.25 1,869.63
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 124.40 63.19 -61.21 -49.20
资产总计 11 12,003.13 13,606.92 1,603.79 13.36
三、流动负债 12 1,455.64 1,455.38 -0.26 -0.02
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
四、非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 1,455.64 1,455.38 -0.26 -0.02
净资产 15 10,547.49 12,151.54 1,604.05 15.21
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 43,640.65万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 12,151.54万元，两者相差 31,489.11万元，差异率为259.14%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户网络、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。资产基础法评估不能量化各项资产综合的获利能力，以及企业品牌、客户网络、人力资源、独特的经营组织等对企业收益的贡献，而收益法从预期收益的角度评价企业的经营管理情况，恰好能够反映这些有形及无形资源对企业价值的影响。因此，我们认为收益法评估结果更能反映企业的真实价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：山东焦点生物科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 43,640.65万元。
本资产评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(二)本次评估利用了大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019年 10月 21北京中企华资产评估有限责任公司 33
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日出具的大信审字[2019]第 3-00511号审计报告。资产评估专业人员根据所采
用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务
报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专
业意见并非资产评估专业人员的责任。
(三)根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委托资产评估业务,应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对资产评估对象的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师的执业范围。
(四)纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计 14项，建筑面积为 11,516.30平方米，均未办理房屋所有权证，山东焦点生物科技股份有限公司已出具产权声明，承诺该部分房屋所有权归其所有，不存在产权纠纷。纳入本次评估范围的房屋建筑物所占用的土地为租赁土地，山东焦点生物科技股份有限公司与息陬镇大辛庄村村民委员会签订土地租赁合同，分别租赁大辛庄村土地73.69亩和23.27亩，用于厂区建设，其中73.69亩土地租期为2012年2月7日到2042年2月6日；23.27亩土地租期为2019年6月3日至2049年6月2日。根据曲阜市人民政府拟征收土地公告曲征公告[2019]5号，山东焦点生物科技股份有限公司所租赁的大辛庄土地拟被征收作为工业用地。评估基准日，租赁土地未纳入评估范围，本次未对该租赁土地进行评估。
(五)纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 14项，建筑面积为 11,516.30平方米，均未办理房屋所有权证，本次评估采用的房屋建筑面积由山东焦点生物科技股份有限公司工作人员查阅工程图纸及现场实测确定后提供，评估人员进行了核实。
(六)评估基准日，曲阜福克斯商贸有限公司房屋建(构)筑物评估明细表第1项、第2项、第3项对应的房屋尚未取得房产证。曲阜福克斯商贸有限公司提供了房屋购销合同等权属证明资料，证明上述无证房屋确实为被评估单位所有，并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。上述房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的有房屋购销合同等资料，并结合评估人员现场勘查确定。
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(七)焦点生物医药有限公司占用土地为租赁土地，位于曲阜市陵城镇何家村。2019年 4月 1日焦点生物医药有限公司与陵城镇何家村村民委员会签订租赁合同，租赁用于厂区建设的土地 74.08亩、绿化及道路土地 26.27亩，根据山东省人民政府建设用地批件鲁政土字[2014]966号，陵城镇何家村土地已被批准征收并转为建设用地，评估基准日，焦点生物医药有限公司厂区尚在建设中，焦点生物医药有限公司目前正在积极推进厂区占用土地办证事宜。焦点生物医药有限公司土地为租赁性质，因当地政府为了支持被评估单位发
展，拟把被评估单位所租赁土地征收转为出让工业用地，在企业缴纳出让金
等费用后由企业使用。但被评估单位未来年度土地出让手续办理日期、缴纳
土地出让金金额目前无法确定，故在本次收益法评估中按照被评估单位土地
租赁方式进行测算。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：鲁商健康产业发展股份有限公司和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和北京中企华资产评估有限责任公司 35
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法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能
成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章，经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。
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十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为：2019年11月23日。
资产评估师：李明远 资产评估师：贾万桥
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一九年十一月二十三日
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资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托人和被评估单位营业执照；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件六、签名资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。
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