北京市嘉源律师事务所
关于中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二零一九年十二月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN致：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书
嘉源(2019)-05-414
敬启者：
根据中国海防的委托，本所担任中国海防本次重组的特聘专项法律顾问。本所已就本次重组出具了嘉源(2018)-05-470号《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2019)-02-043号《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、嘉源(2019)-02-094号《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》和嘉源(2019)-02-108号《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三》（以下统称“原法律意见书”）。
2019年10月28日，中国证监会作出《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010号），核准中国海防本次重组相关事宜。现本所就本次重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
一、本次重组方案概述
根据中国海防第八届董事会第三十五次会议决议、第八届董事会第三十九次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议、第八届董事会第四十次会议决议、第八届董事会第四十二次会议决议、第八届董事会第四十四次会议决议、中国海防2019年11月6日签署的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、本次重组相关协议等文件资料并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司向中船重工集团、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞科技集团、中船投资、国风投基金、泰兴永志发行股份及支付现金购买其合计持有的海声科技100%股权、辽海装备100%股权、杰瑞控股100%股权、杰瑞电子54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权、中船永志49%股权。
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，本次标的资产的评估值为675,025.01万元；经各方协商确定，本次标的资产最终作价675,025.01万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审核本次重组相关事项的首次董事会（第八届董事会第三十五次会议）决议公告日，发行价格为25.14元/股，2017年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为25.08元/股，经中国证监会下发的证监许可[2019]2010号文核准，本次重组的发行股份数量为236,861,895股。
（二）配套融资
中国海防拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过320,125.91万元，募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。募集配套资金不足部分将由上市公司以自筹资金解决。
二、本次重组已经取得的授权和批准
（一）中国海防已经取得的授权和批准
1、2018年9月14日，中国海防召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组方案的相关议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦就此发表了同意的独立意见。
2、2018年12月22日，中国海防召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等议案，对第八届董事会第三十五次会议审议通过的本次发行股份及支付现金购买资产方案中的评估价格和发行股份数量进行调整。调整本次重组方案的相关议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦就此发表了同意的独立意见。
3、2019年1月8日，中国海防召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。
4、2019年2月12日，中国海防召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，公司聘请的独立财务顾问和专项法律顾问就本次事项出具了专项核查意见。
5、鉴于本次重组相关的财务报告、备考财务报告有效期已届满，2019年4月19日，中国海防召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》等议案，对相关财务数据进行更新。上述议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦发表了同意的独立意见。
6、鉴于本次重组相关的财务报告、备考财务报告有效期已届满，2019年7月12日，中国海防召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》等议案，对相关财务数据进行更新。上述议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦发表了同意的独立意见。
7、鉴于本次重组相关的评估报告有效期已届满，2019年8月22日，中国海防召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的评估报告的议案》等议案。上述议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦发表了同意的独立意见。
（二）交易对方已经取得的授权和批准
1、2018年3月1日，中船重工集团召开2018年第五次党组会议，同意本次重组的相关方案。
2、2018年6月11日，国风投召开第一届投资委员会第二十三次会议，同意在受让杰瑞控股股权后参与上市公司重组，并授权董事长签署交易相关法律文件。
3、2018年9月3日，七一五研究所召开所长办公会会议，同意中国海防发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定；同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件；同意放弃中船重工集团向中国海防转让其持有的海声科技51%的股权的优先购买权。
4、2018年9月3日，七二六研究所召开所长办公会会议，同意中国海防发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定；同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件；同意放弃中船重工集团向中国海防转让其持有的辽海装备52%的优先购买权。
5、2018年9月3日，中船投资作出股东决定，同意中国海防发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权、杰瑞电子5.10%股权，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定认购中国海防向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件；同意放弃杰瑞控股、杰瑞电子其他股东向中国海防转让股权的优先购买权。
6、2018年9月3日，泰兴永志作出股东决定，同意中国海防发行股份购买其持有的中船永志49%股权，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定；同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
7、2018年9月10日，杰瑞集团作出股东会决议，同意中国海防发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞控股20%股权、杰瑞电子48.97%股权，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件；同意放弃杰瑞控股、杰瑞电子其他股东向中国海防转让股权的优先购买权。
8、2018年9月12日，七一六研究所召开2018年第24次所长办公会会议，同意中国海防发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%的股权，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定；同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（三）本次重组已经取得的政府主管部门的批准
1、2018年9月3日，国防科工局作出《国防科工局关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]1182号），同意本次重组涉及的军工事项。
2、2018年12月21日，国务院国资委出具《国有资产评估备案表》，对本次重组标的公司的资产评估结果予以备案。
3、本次重组已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的信息。
4、2019年1月7日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2019]12号），原则同意本次重组总体方案。
5、2019年10月28日，中国证监会作出《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010号），核准公司向中船重工集团发行68,089,914股股份、向七一五所发行54,028,216股股份、向杰瑞科技集团发行49,896,152股股份、向中船投资发行26,355,612股股份、向国风投发行21,352,015股股份、向七二六所发行10,944,430股股份、向七一六所发行5,253,399股股份、向泰兴永志发行942,157股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过3,201,259,100元；该批复自下发之日起12个月内有效。
综上，本所认为：
本次重组已取得必要的授权和批准，具备实施本次重组的法定条件。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至2019年12月2日，中船重工集团、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞科技集团、中船投资、国风投基金、泰兴永志持有的标的公司股权过户至中国海防名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、2019年12月2日，海声科技100%股权已变更登记至公司名下，海声科技取得了宜昌市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420500760672977G）。本次变更完成后，公司持有海声科技100%的股权，海声科技成为公司的全资子公司。
2、2019年11月28日，辽海装备100%股权已变更登记至公司名下，辽海装备取得了沈阳市和平区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9121010211777558XT）。本次变更完成后，公司持有辽海装备100%的股权，辽海装备成为公司的全资子公司。
3、2019年11月22日，杰瑞控股100%股权已变更登记至公司名下，杰瑞控股取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700338784113T）。本次变更完成后，公司持有杰瑞控股100%的股权，杰瑞控股成为公司的全资子公司。
4、2019年11月27日，杰瑞电子54.08%股权已变更登记至公司名下，杰瑞电子取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700763574897Y）。本次变更完成后，公司直接持有杰瑞电子54.08%的股权，并通过杰瑞控股持有杰瑞电子45.92%的股权。
5、2019年11月21日，青岛杰瑞62.48%股权已变更登记至公司名下，青岛杰瑞取得了青岛市崂山区行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370212163586114Y）。本次变更完成后，公司直接持有青岛杰瑞62.48%的股权，并通过杰瑞控股持有青岛杰瑞37.52%的股权。
6、2019年11月22日，中船永志49%股权已变更登记至公司名下，中船永志取得了泰兴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321283551247798P）。本次变更完成后，公司直接持有中船永志49%的股权，并通过辽海装备持有中船永志51%的股权。
（二）新增注册资本的验资情况
根据立信于2019年12月2日出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11840号），截至2019年12月2日，中国海防已收到中船重工集团等8名交易对方新增注册资本236,861,895元，出资方式为长期股权投资，中国海防变更后的累计注册资本为631,668,138元。
（三）新增股份登记情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，中国海防已就其向中船重工集团、七一五所、七一六所、七二六所、杰瑞科技集团、中船投资、国风投基金、泰兴永志分别发行68,089,914股、54,028,216股、5,253,399股、10,944,430股、49,896,152股、26,355,612股、21,352,015股、942,157股股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交新股登记申请材料。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发行人业务部于2019年12月18日出具的《证券变更登记证明》，中国海防已于2019年12月18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
综上，本所认为：
本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中国海防已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
承接主体受让的国防专利正在办理转让手续，此前披露除3项国防专利因有效期届满等因素暂时无法转让外，其他国防专利的专利转让不存在障碍，预计可于2019年12月31日前办理完毕专利过户手续。根据承接主体的说明，截至本法律意见书出具之日，国家知识产权局已受理上述专利的转让手续，目前正在审批过程中，预计可于2020年1月31日前完成权利人变更审批手续或办理完毕专利过户手续。
根据公司确认并经本所经办律师核查，除上述事项外，在本次重组实施过程中，未出现实际情况其他与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，中国海防未对董事、监事、高级管理人员作出调整。
六、资金占用和关联担保情况
经公司确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次重
组实施过程中，不存在中国海防的资金、资产被实际控制人及其关联人（中国
海防及其全资、控股企业除外）占用，或中国海防为实际控制人及其关联人（中
国海防及其全资、控股企业除外）违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关协议为中国海防与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，中国海防及相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未出现纠纷。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。
八、信息披露
根据中国海防的公告文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，中国海防已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
九、本次重组的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组相关后续事项主要包括：
（一）期间损益安排
根据中国海防与交易对方共同签署的《资产交接确认书》，本次重组的交割日为2019年10月31日。中国海防已聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间1的损益进行专项审计，尚待专项审计完成后根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
（二）支付现金对价
中国海防尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向中船重工集团、七一五所、七二六所、杰瑞科技集团支付现金对价。
（三）募集配套资金
证监会已核准中国海防非公开发行股票募集配套资金，中国海防有权在批复有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）修改公司章程并办理工商变更登记
中国海防尚需就本次重组涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
（五）信息披露义务
公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
1 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准
日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
（六）交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。
综上，本所认为：
在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
十、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、本次重组已取得必要的授权和批准，具备实施本次重组的法定条件；
2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，中国海防已完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记；
3、在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
特致此书！
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