证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-096
深南金科股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月19日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，具体情况公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式向赵美光、仲秀霞和任义国等3名交易对方购买其持有的威海怡和专用设备制造有限公司（以下简称“威海怡和”） 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有威海怡和100%股权。
同时，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份购买资产交易对价的100%，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本20%。募集配套资金拟用于支付本次
交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，以及补充流动资金和偿还借款
等。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次筹划重大资产重组期间所做的主要工作及风险提示
因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年4月29日（周一）开市起停牌，并于2019年4月29日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2019-021号）。股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，停牌期间公司每五个交易日发布一次本次重大资产重组事件进展情况公告，于2019年5月8日在法定信息披露媒体和巨潮资讯网披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2019-022）。
2019年5月13日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年5月15日在法定信息披露媒体和巨潮资讯网上发布的相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2019 年5月15日（周三）开市
起复牌。
自本次重大资产重组的方案披露至今，公司根据交易的进展情况，至少每三十日发布一次交易进展公告。公司分别于2019年6月14日、2019年7月13日、2019年8月14日、2019年9月16日、2019年10月14日、2019年11月15日2019年12月14日在法定信息披露媒体和巨潮资讯网披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2019-036、2019-041、2019-053、2019-070、2019-078、2019-085、2019-094）。
2019年12月19日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。详情请见公司在法定信息披露媒体和巨潮资讯网上发布的相关公告。
公司于2019年5月15日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的重大事项提示和重大风险提示中充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性风险。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
由于2019年即将结束，本次重大资产重组的业绩承诺期调整为2020-2022年，交易各方对新的业绩承诺利润无法达成一致。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组事项的决策程序
公司于2019年12月19日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，董事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见；独立财务顾问中天国富证券股份有限公司发表了专项核查意见。详见公司于2019年12月20日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
五、终止本次重大资产重组事项对公司影响
鉴于本次重大资产重组尚未提交公司股东大会审议通过，公司已签署的购买资产的相关协议未具备全部生效条件，本次终止重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司的生产经营造成不利影响。
六、承诺事项
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号：重大资产重组》等规定，公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十次相关事项的独立意见。
3、中天国富证券有限公司关于公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○一九年十二月二十日
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