中信证券股份有限公司
关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之中国证监会上市公司并购重组审核委员会
会后二次反馈意见的回复之核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
2019年12月4日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第65次工作会议审核，天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天津磁卡”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，上市公司会同相关中介机构就并购重组委审核意见所提问题进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，就并购重组委审核意见所提问题进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项及上市公司回复进行了核查如下。
如无特殊说明，本回复采用的释义与独立财务顾问报告一致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1、请申请人结合影响标的资产盈利能力稳定性的主要因素，补充披露 2019 年
1-6月、2019年7-10月两阶段披露期间业绩大幅波动的具体原因及中介机构的
核查结论。
答复：
一、影响渤海石化盈利能力稳定性的主要因素
渤海石化的主要经营模式系使用PDH装置将其采购的丙烷利用脱氢技术生产丙烯，报告期内丙烯销售收入占比达到其营业收入的97%以上，销售成本包括原料丙烷采购成本与加工成本，其中丙烷采购成本占比达到其销售成本的 80%左右，故影响渤海石化盈利能力稳定性的主要因素系丙烯-丙烷的价差、以及丙烯销量。
二、渤海石化2019年1-6月、2019年7-10月两阶段业绩大幅波动情况分析
（一）2019年1-6月丙烯-丙烷价差收窄
2019年1-6月，渤海石化丙烯-丙烷价差的情况具体如下：
整体来看，除了2019年1月及6月，2019年上半年丙烯-丙烷价差整体处于较低的水平，尤其是2019年2月份，收窄较为明显，主要有如下原因造成：
1、2019年上半年，由于新增的PDH装置投产，产能集中增加，短期内迅速增加了丙烯市场的供给量，造成了丙烯销售价格下探的压力，压缩了渤海石化的利润空间。
2、山东地区丙烯下游产品生产企业，如齐鲁石化、山东建兰等，在 2019年上半年集中检修、整体开工负荷相对不高，尤其是在山东地区分布比较多的下游，如聚丙烯粉料、环氧丙烷及正丁醇等，客观上使得在短期内下游对丙烯需求有所减少，且其中部分下游生产企业其本身就具有配套自用丙烯生产装置，为了利益最大化，短期内将原本自用的丙烯产量同时推向了市场进行对外销售，此类非经常性发生事项，短期内加大了市场供给量，对丙烯市场的价格形成的一定冲击。
3、丙烷为渤海石化成本的主要构成部分，通常而言在每年的一季度属于采暖季，以燃料为主要用途的丙烷通常在价格上存在向上支撑，也在一定程度上影响了丙烯-丙烷价差。
除上述情况以外，2019年上半年渤海石化在丙烯-丙烷价差相对较高的1月份进行了停工检修，也是造成2019年1-6月份业绩下滑的重要原因。
2019年1月，渤海石化从提高装置安全和能源利用效率考虑，到期更换了反应器出料蒸汽发生器，使得 PDH 丙烯生产装置停产约 4 周时间，导致 2019年1月销售数量明显低于以往历史年度正常月销售数量，即渤海石化2019年1月份的丙烯销量较其它月份少了约3万吨，较2018年1月同比下降42.16%，影响渤海石化税后约5,000万元利润。
同时，2019年1月份恰好是山东地区2019年上半年丙烯-丙烷价差相对高位，2019年1月份丙烯-丙烷价差明显好于2019年2-5月期间丙烯-丙烷价差，停产检修导致2019年2-5月市场环境相对低迷的阶段对上半年盈利的影响占比显著提高，进一步降低了渤海石化2019年1-6月丙烯产品盈利空间。但上述在2019年1月份丙烯-丙烷价差相对高点进行检修属于偶发性情况，从历史实际数据看，每年的上半年丙烯-丙烷的价差相对高点并非均出现在当年1月份。
2016年至2019年6月，渤海石化丙烯-丙烷价差具体情况如下：
从上图可以看出，2016年上半年、2017年上半年、2018年上半年丙烯-丙烷价差的高点分别出现在2016年5月份、2017年2月份、2018年5月份。因此上述原因造成渤海石化上半年业绩较差属于非经常性情况。
上述各项因素集中叠加，直接导致2019年上半年山东地区丙烯价格在短期内出现较大幅度的下降，渤海石化的丙烯单价及丙烷单价的价差有所缩小，影响了渤海石化的利润，大幅降低了渤海石化2019年上半年的盈利水平。
（二）2019年7-10月丙烯-丙烷价差逐渐恢复并保持较高水平
随着上半年非正常检修停工导致市场短期对丙烯需求下降的压力充分得到释放，山东地区丙烯下游企业逐步恢复正常生产，2019年7-10月份下游企业对丙烯的需求恢复到行业正常水平，且不断增加，丙烯市场供需压力充分缓解，丙烯-丙烷价差也稳步提升。渤海石化在正常生产、销售的情况下其盈利水平亦随之恢复到正常盈利水平。
综上所述，2019年1-6月、2019年7-10月两阶段披露期间业绩大幅波动，主要系2019年上半年丙烯供应量短期内集中增加、渤海石化在丙烯-丙烷价差高位进行检修减少了销售以及2019年下半年丙烯-丙烷价差逐渐回升并保持较高水平所致。
截至本反馈意见答复出具日，根据渤海石化与下游生产企业的了解情况，预计2020年一季度不会出现山东地区丙烯下游企业集中检修的情形，渤海石化也将进一步加强对丙烯、丙烷市场价格变化的动态监测，积极采用灵活的销售策略和生产计划，整体来看，预计渤海石化未来的盈利能力稳定性不会出现重大不利变化。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利、毛利率及占比情况”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
影响渤海石化盈利能力稳定性的主要因素系丙烯-丙烷的价差。2019 年 1-6月、2019年7-10月两阶段披露期间业绩大幅波动，主要系2019年上半年丙烯供应量短期内集中增加、渤海石化在丙烯-丙烷价差高位进行检修减少了销售以及2019年下半年丙烯-丙烷价差逐渐回升并保持较高水平所致。结合目前掌握的情况来看，整体上预计渤海石化未来的盈利能力稳定性不会出现重大不利变化。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国证监会上市公司并购重组审核委员会会后二次反馈意见的回复之核查意见》之签章页）
法定代表人或授权代表：
马尧
独立财务顾问主办人：
唐晓晶 胡蒲娟
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年 月 日
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