中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，对公司拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司募集资金基本情况及本次变更概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2015]2766号）核准，公司获准非公开发行不超过529,661,016股新股。公司实际非公开发行人民币普通股502,295,123股，发行价格为每股23.60元，募集资金总额为人民币11,854,164,902.80元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币53,340,000.00元，实际募集资金净额人民币11,800,824,902.80元。以上募集资金的到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告号为XYZH/2015SZA20098号的《验资报告》验证。
以上募集资金总额中，原计划投入前海自由贸易中心一期项目245,000.00万元。截至2019年12月17日，前海自由贸易中心一期项目已使用募集资金19,737.25万元，剩余募集资金（含利息）242,212.82万元。鉴于上述项目较原投资计划有所调整，为提高募集资金的使用效率和效益，公司拟将上述项目剩余全部募集资金（含利息）共计242,212.82万元（具体金额以实施当天前海自由贸易中心一期项目实际募集资金余额为准，且包含待结算、未入账的利息）的用途变更为向深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“合资公司”）增资，作为共同增资合资公司重大资产重组中的现金增资款849,995.71万元（以下简称“合资公司现金增资款”）的一部分，将募集资金继续用于前海自贸区的开发建设。
公司于2019年12月19日召开第二届董事会第十八次临时会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
前海自由贸易中心一期项目是公司对前海片区进行开发的首个项目，位于前海妈湾片区十九单元01、02街坊，拟建成商业、办公、公寓、住宅综合体，定位为深港澳贸易自由化的国际现代商贸区。前海自由贸易中心一期项目拟投入募集资金245,000.00万元，规划用地面积63,928平方米，总建筑面积254,160平方米。项目开发主体为深圳市前海平方园区开发有限公司，系公司控股子公司。
截至2019年12月17日，前海自由贸易中心一期项目已使用募集资金19,737.25万元，剩余募集资金（含利息）242,212.82万元。
（二）变更原募投项目的原因
前海自由贸易中心一期项目所在土地处于前海土地整备范围之内。2019年4月，前海管理局依据《土地整备协议》的约定（详见公司于2018年12月25日发布的《关于签署前海土地整备协议的公告》）收回整备范围内原规划下的全部土地使用权，并向深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称 “招商驰迪”，公司间接控股子公司）出让新规划下土地使用权。为继续支持前海片区开发建设，公司拟将上述项目剩余全部募集资金的用途变更为向合资公司增资，作为共同增资合资公司重大资产重组中的合资公司现金增资款的一部分。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
在前海土地整备及合资合作事项中，前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原19家持地公司原规划下的全部土地使用权，并计算得出土地补偿价值约432.10亿元，再由前海管理局向招商驰迪出让价值等于上述土地补偿价值的新规划下的土地使用权；前海管理局将前海出资土地作价入股至前海鸿昱，再由前海管理局将持有前海鸿昱全部股权增资至深圳市前海开发投资控股有限公司（以下简称“前海投控”）。
招商蛇口控股子公司招商前海实业以其持有的招商驰迪100%股权向合资公司进行增资，前海投控以其持有的前海鸿昱100%股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式向前海投控、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。同时，招商前海实业向合资公司现金增资849,995.71万元。上述交易完成前后招商前海实业和前海投控仍各自持有合资公司50%的股权，合资公司仍由招商蛇口并表。上述交易构成公司重大资产重组，具体参见同日披露的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向合资公司共同增资重组报告书（草案）》，已经公司第二届董事会2019年第十八次会议审议通过，将提交2019年第四次临时股东大会审议。
为充分盘活存量资金，进一步提高募集资金的使用效率及效益，实现股东利益的最大化，公司拟变更前海自由贸易中心一期项目剩余全部募集资金（含利息）的用途，用于向合资公司增资，作为合资公司现金增资款的一部分，将募集资金继续用于前海自贸区的开发建设。
（二）项目可行性分析
前海土地整备及合资合作完成后，合资公司将主导前海蛇口自贸区的开发建设，通过持有招商驰迪及前海鸿昱100%股权间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权。随着2019年8月《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》的发布，加上深港合作区、自贸区、粤港澳大湾区、一带一路四大战略，前海妈湾坐拥五大重大战略支持，片区发展前景广阔。合资公司也将依托招商蛇口与前海投控在产业规划、制度创新、开发建设、运营管理等方面的成功经验和优势资源，进一步加快片区开发建设，增强运营管理能力，促进片区价值的提升，从而提升合资公司的经营成果。
可能面临的风险及应对措施：招商驰迪与前海鸿昱成为合资公司的全资子公司后，合资公司管理的规模快速扩大。尽管合资公司已建立系统的管理体系，但经营决策和风险控制难度也将随着规模的扩大而增加；此外，由于资源较为集中，合资公司的经营成效受区域政策及区域市场的变动影响较大。招商蛇口将进一步加强对合资公司的管理，提升合资公司运营效率。
（三）项目经济效益分析
前海土地整备及合资合作是深圳市委市政府与招商局集团为共同推进前海深港合作区、前海蛇口自贸区开发，推动城市转型升级的重大举措，是政企战略合作的重要尝试。前海土地整备及合资合作完成后，将进一步明确招商蛇口在前海区域的土地权益，加快前海蛇口自贸区的开发建设，提升招商蛇口在该片区的资源价值，增强招商蛇口的综合实力。
四、本次变更募集资金投资项目所履行的程序
公司于2019年12月19日召开第二届董事会第十八次临时会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于向合资公司增资的议案》，监事会及独立董事已发表相关意见，明确同意本次变更事项，该议案尚需提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、中信证券、招商证券的核查意见
经核查，中信证券、招商证券认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求。本次变更部分募集资金投资项目是公司综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综合上述情况，中信证券、招商证券同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。
本次变更事项尚需股东大会审议。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签字：
陈健健 康昊昱
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖
章页）
财务顾问主办人签字：
王大为 章毅
招商证券股份有限公司
年 月 日
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