北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：中航工业机电系统股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航工业机电系统股份有限公司2019年第一次债券持有人会议的法律意见书
嘉源(2019)-04-275
敬启者：
受中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司于2019年12月19日召开的2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以和《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次债券持有人会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员的资格以及会议表决程序和表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次债券持有人会议相关的文件，并进行了必要的核查和验证。公司在使用本法律意见书时应附带如下承诺，无论是否明示：其已提供本所认为出具本法律意见书所必须的、真实、完整的书面材料，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件均为真实、准确和完整；其所提供的复印件与原件一致。
本法律意见书仅供本次债券持有人会议见证使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议的必备文件之一，予以备案、公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
一、 会议的召集、召开程序
本次债券持有人会议由公司董事会召集。公司董事会于2019年12月3日在中国证监会指定信息披露媒体上发布了《中航工业机电系统股份有限公司关于召开2019年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），通知了本次债券持有人会议的会议召集人、召开时间、召开地点、会议召开形式及投票方式、债权登记日、会议审议事项、参会和表决程序等重要事项。
本次债券持有人会议于2019年12月19日在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层2521会议室召开。
综上，本所认为：
本次债券持有人会议的召集程序符合相关法律法规和《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定。
二、 会议召集人、出席会议人员的资格
根据《会议通知》，公司董事会为本次债券持有人会议的召集人。
根据出席现场会议的债券持有人或其代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人共计2名，代表有表决权的未偿还债券共计441,697张，占未偿还债券总张数的2.10%。
公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。
综上，本所认为：
本次债券持有人会议的召集人、出席本次债券持有人会议的人员资格符合相关法律法规和《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的有关规定。
三、 会议的表决程序及表决结果
本次债券持有人会议采用现场方式进行，由出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人以记名方式对《会议通知》中列明的议案进行审议，本次债券持有人会议所审议的议案的表决结果如下：
1、《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意441,697张，占出席会议且未偿还的债券总张数的100%；反对0张，占出席会议且未偿还的债券总张数的0%；弃权0张，占出席会议且未偿还的债券总张数的0%。
根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》，上述议案已经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意。
综上，本所认为：
本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次债券持有人会议的召集符合有关法律法规、规范性文件和《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的有关规定，出席会议人员、召集人资格合法有效，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。（此页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于中航工业机电系统股份有限公司2019年第一次债券持有人会议的法律意见书）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄 娜
贡嘉文
年 月 日
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