北京金一文化发展股份有限公司与中航证券有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年11月21日出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（192636号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”、“申请人”或“发行人”）已会同中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审阅。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽职调查报告一致；
2、反馈需补充披露内容已对申请文件进行修改并用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
问题一............................................................................................................................3
问题二............................................................................................................................6
问题三..........................................................................................................................14
问题四..........................................................................................................................20
问题五..........................................................................................................................28
问题六..........................................................................................................................32
问题七..........................................................................................................................36
问题八..........................................................................................................................47
问题九..........................................................................................................................51
问题十..........................................................................................................................53
问题十一......................................................................................................................58
问题十二......................................................................................................................63
问题十三......................................................................................................................66
问题十四......................................................................................................................68
问题十五......................................................................................................................72
问题十六......................................................................................................................73
问题一
1、申请人2015年收购卡尼小贷60%股权，将卡尼小贷纳入并表范围。
请申请人补充说明：（1）收购卡尼小贷的原因及必要性；（2）卡尼小贷最近一年一期的经营情况及财务数据；（3）该业务是否构成类金融业务，该业务收入、利润占比情况；（4）本次发行董事会决议日前6个月后对该业务的资金投入（包含增资、借款、担保）情况；（5）其否存在其他类金融业务。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、收购卡尼小贷的原因及必要性
（一）国家政策支持并购重组，优化产业结构
收购卡尼小贷前，我国经济正处于转型期，为进一步优化资源配置，国务院出台了优化企业兼并重组意见，证监会修订了重大资产重组管理办法，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。多举措齐步推进并购重组的市场化改革，均表明了国家旨在希望通过上市公司并购、重组，从而现实资源的优化配置、改善政策环境、优化产业结构。在此背景下，金一文化依据中国经济发展的大趋势，立足主业，积极寻找兼并重组机会，希望通过并购优质公司迅速实现跨越式发展，保证公司业绩持续稳定增长，为构建企业全产业链提供保证。
（二）卡尼小贷拥有良好的持续盈利能力及发展空间
由于受到国内金融体系不健全、金融制度不完善等因素的影响，国内中小微企业融资难、融资贵的问题始终存在。收购前，国家颁布了一系列产业扶持政策，积极引导民营资本进入金融领域，整合金融资源支持小微企业发展。随着国内金融体系改革的推进，中国多层次金融市场体系将逐步建立，卡尼小贷从事的小额贷款业务面临较为广阔的发展空间，具有良好的持续盈利能力。通过本次收购，可有助于丰富上市公司业务结构，实现新的利润增长点。
（三）构建供应链金融，助力公司主业发展
卡尼小贷作为深圳地区综合实力较强类金融企业，主要定位为黄金珠宝产业链的融资服务提供商，专注为珠宝产业链内的核心企业、上游供应商、下游经销商提供融资贷款服务。通过对卡尼小贷的收购，将有效利用小额贷款业务构建公司自身的黄金珠宝产业链，搭建供应链金融。一方面，通过对资源的整合及自身良好的公众公司形象，提升卡尼小贷的品牌价值和服务形象，拓展其融资渠道，形成良性的资本循环；另一方面，通过卡尼小贷为公司上下游客户提供资金助力，从而加快公司黄金珠宝全产业链的构建。发挥协同效应，提高卡尼小贷经营效率，扩大上市公司经营规模，最终实现上市公司盈利能力的不断增强。
因此，公司收购卡尼小贷具有必要性和合理性。
二、卡尼小贷最近一年一期经营情况及财务数据
卡尼小贷自设立以来即定位为黄金珠宝产业链的融资服务提供商，专注于“黄金珠宝首饰细分行业”，贷款对象主要为黄金珠宝产业链中个体工商户和中小微企业客户。自公司成立以来，主营业务无变化。
截至2019年9月30日，卡尼小贷最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 123,998.94 105,850.53
负债总额 64,185.60 49,332.25
所有者权益 59,813.34 56,518.28
资产负债率 51.76% 46.61%
项目 2019年1-9月 2018年度
营业收入 15,309.07 18,709.87
净利润 3,295.06 10,118.00
三、该业务是否构成类金融业务，该业务收入、利润占比情况
（一）该业务是否构成类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定，卡尼小贷主要从事小额贷款业务，属于类金融机构，其业务构成类金融业务。
同时，卡尼小贷从事业务与上市公司的主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济，属于行业发展所需、符合行业惯例的供应链金融，根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定暂不纳入类金融计算口径。
（二）该业务收入、利润占比情况
最近一期，卡尼小贷实现的收入和净利润分别为15,309.07万元、3,295.06万元，对上市公司合并收入、归母净利润的贡献占比分别为1.95%、29.07%。
四、本次发行董事会决议日前6个月后对该业务的资金投入（包含增资、借款、担保）情况
本次发行董事会决议日前6个月（2019年3月12日）至今，公司不存在对卡尼小贷增资的情形，对卡尼小贷提供担保和借款的情况如下：
（一）借款情况
单位：万元
债权人 借款日 到期日 借款金额 利率 是否履行完毕
金一文化 2019-3-22 2020-3-21 1,500.00 9% 是
（二）担保情况
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
金一文化 3,000.00 2019-5-6 2019-11-5 是
本次发行董事会决议日前6个月至今，公司对卡尼小贷的资金投入金额合计为4,500.00万元，占公司最近一期总资产和净资产的比例分别为0.30%和0.90%，占比较小。为进一步集中发展主营业务，优化资源配置，提高管理效率，公司已将所持卡尼小贷全部股权予以处置，截至本反馈回复出具日，该股权经审计、评估、公开挂牌转让等程序完成转让，公司已取得相关转让对价。
同时，公司承诺“本次非公开发行所募集的资金将全部用于补充公司流动和偿还银行贷款，将不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司将不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。”
五、是否存在其他类金融业务
2014年6月，公司联合业内15家知名企业投资深圳市珠宝贷互联网金融股份有限公司（以下简称“珠宝贷”），其中公司出资1,000.00万元、持股2.33%，投资目的为借助该平台整合资源，获取投资收益。由于珠宝贷主要从事互联网金融服务，属于类金融业务。报告期内，公司对其未有资金投入。为聚焦主业、提高资金使用效率，公司已于2017年6月9日将该项投资对外转让。
报告期内，公司除卡尼小贷、珠宝贷外不存在其他类金融业务投资。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人投资和转让卡尼小贷和珠宝贷相关公告文件，取得了卡尼小贷最近一年一期财务报表，查询了同行业上市公司对类金融的投资情况，访谈了发行人高管，了解卡尼小贷与公司主业的关系，查询深圳市地方金融监督管理局、“信用中国”、中国执行信息公开网等网站，取得了深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、国家税务总局深圳市罗湖区税务局等主管部门出具的证明及深圳市罗湖区金融服务署出具函件，了解卡尼小贷经营合规性；取得了发行人承诺，查阅了公司对卡尼小贷的借款和担保协议，查阅了卡尼小贷在北京产权交易所公开挂牌的相关信息、竞拍和付款相关资料，取得了深圳市地方金融监督管理局同意卡尼小贷股东变更的函件。
经核查，保荐机构认为：
（一）收购卡尼小贷有利于优化公司产业结构，增加新的利润增长点，构建供应链金融，发挥协同效益，提升上市公司盈利能力，收购具有必要性。
（二）卡尼小贷主要从事黄金珠宝产业链的融资服务，最近一年一期经营正常，无重大变化。
（三）卡尼小贷业务构成类金融业务，最近一期该业务对上市公司合并收入、归母净利润的贡献占比分别为1.95%、29.07%。
（四）本次发行董事会决议日前6个月后公司对卡尼小贷不存在增资情形，提供的借款、担保等投入金额合计为4,500.00万元，占公司最近一期总资产和净资产的比例较小，且截至本反馈回复出具日已全部履行完毕。同时，公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入。
（五）截至本反馈回复出具日，公司已转让所持卡尼小贷股权。同时，公司曾于2014年6月投资设立参股子公司深圳市珠宝贷互联网金融股份有限公司，出资金额1,000.00万元、持股2.33%，并已于2017年6月对外转让。除此之外，报告期内公司不存在其他类金融业务投资。
问题二
2、申请人报告期各期末其他流动资产金额较大，主要为发放短期贷款及垫款。
请申请人补充说明：（1）上述短期贷款及垫款是否属于财务性投资，是否需要从本次募集资金总额中扣除；（2）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、上述短期贷款及垫款是否属于财务性投资，是否需要从本次募集资金总额中扣除
报告期内各期末，公司其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
发放短期贷款及垫款 113,796.26 101,895.51 95,676.73 67,038.82
待抵扣进项税 26,129.05 29,128.87 25,231.09 13,462.88
预缴税金 297.43 866.44 730.97 41.05
存金业务回购金 - 0.23 7.08 40.57
合计 140,222.74 131,891.05 121,645.87 80,583.32
报告期内，其他流动资产金额主要为发放短期贷款及垫款，主要是子公司卡尼小贷作为黄金珠宝产业链的融资服务提供商，向珠宝行业内中小企业提供金融贷款，缓解其资金需求形成。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定“为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资”，因此发放短期贷款及垫款不属于财务性投资。
同时，由于卡尼小贷主要从事小额贷款业务，属于类金融机构，故其发放短期贷款及垫款属于类金融业务，根据《再融资业务若干问题解答（二）》关于类金融业务的监管要求分析，卡尼小贷与公司主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济，符合行业发展所需及行业惯例，根据规定可暂不纳入类金融计算口径，无需从本次募集资金总额中扣除。具体情况如下：
卡尼小贷自设立以来，主要定位为黄金珠宝产业链的融资服务提供商，专注于“黄金珠宝首饰细分行业”，为黄金珠宝首饰行业原材料供应企业、生产加工企业、商业零售终端等有市场、有技术、能创新的优质中小型企业提供小额贷款。
而发行人主要从事黄金珠宝首饰研发设计、生产加工及销售，为稳定和提高市场占有率，除打造核心品牌，还必须构建自己的全产业链，从而增强自身在产业链条上的控制力和话语权。公司从全产业链布局考虑，高度重视供应链金融服务，提出了“助力供应链金融，培养品牌加盟商”的战略目标。
故公司于2015年12月完成卡尼小贷60%股权的收购，本次收购完成后，卡尼小贷作为一家专注于珠宝行业的小额贷款公司，将可直接为公司上下游客户提供资金助力，从而加快公司黄金珠宝全产业链的构建，提升公司行业影响力、竞争力、引导力，服务公司主营业务，有利于公司持续稳定健康发展。收购完成后，公司营业总收入由2015年763,713.20万元增长至2018年1,494,429.61万元，实现了年均25.08%的复合增长。
珠宝首饰行业相对传统，全产业链条中存在着渠道层级多、周转慢，利润率较低、资金占用大等特点，属于资本密集型产业，对资金需求较大。而对于渠道中的经销商、中小加盟商、零售商等而言，较难获得主流金融机构的信贷支持。而珠宝产业供应链金融，一方面为上游企业和下游经销商，提供了所需的金融支持，提升了产业链整体效率，另一方面又进一步扩宽了资金来源，降低了中小微企业的融资成本，故有利于服务实体经济，属于行业发展所需。
经查询，发行人同行业上市公司对类金融的投资情况如下：
股票简称 投资类金融企业名称 持股比例
深圳市东方金钰小额贷款有限公司 100%
东方金钰 中云商业保理（深圳）有限公司 100%
金洲慈航 丰汇租赁有限公司 90%
潮宏基 深圳市一帆金融服务有限公司 30%
*ST赫美 深圳赫美小额贷款股份有限公司 51%
周大生 深圳市宝通天下小额贷款有限公司 100%
深圳市宝通天下供应链有限公司 100%
*ST秋林 海口首佳小额贷款有限公司 60%
二、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的认定标准
①《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：A.《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；B.对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
②《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2018年11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
③《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定
根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（2）类金融业务的定义
根据《再融资业务若干问题解答（二）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）设立或投资产业基金、并购基金
报告期内，公司存在对外投资设立或投资产业基金情形，具体情况如下：
单位：万元
公司名称 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限 2,680.09 2,728.10 3,242.52 2,966.60
合伙）
瑞金衡庐瑞宝一期投资中心（有限合伙） 4,946.95 4,946.95 4,950.27 -
安阳衡庐安美投资中心（有限合伙） 9,850.28 9,850.28 - -
合计 17,477.32 17,525.33 8,192.79 2,966.60
2015年12月，金一文化对瑞金市西部金一文化创意产业基金（有限合伙）实缴出资2,500.00万元，持有其25.00%的股份，为基金的有限合伙人，不具有该基金的实际管理权或控制权，公司在长期股权投资科目对上述投资进行核算。公司持有该基金专项投资于与金一文化具有协同效益的上下游企业，通过投资符合金一文化发展战略的优秀企业来增强上市公司的盈利能力。
2017年10月，深圳金投对瑞金衡庐瑞宝一期投资中心（有限合伙）实缴出资5,000.00万元，持有其16.61%的股份，为基金的有限合伙人，不具有该基金的实际管理权或控制权，公司在长期股权投资科目对上述投资进行核算。公司持有该基金有利于投资瑞金市珠宝产业园生产线建设及生产经营，培育行业上游加工制造企业，建设瑞金市黄金珠宝加工生产线，以满足公司在江西省线下门店的货品需求，增强金一文化作为黄金珠宝国民品牌的市场份额和影响力。
2018年1月，深圳金投对安阳衡庐安美投资中心（有限合伙）实缴出资10,000.00万元，持有其11.63%的股份，为基金的有限合伙人，不具有该基金的实际管理权或控制权，公司在长期股权投资科目对上述投资进行核算。公司持有该基金有利于支持河南省黄金珠宝行业上游的生产、加工的发展，培育行业高端智造及深加工企业，支撑区域性零售终端的铺货需求，借此加速公司在河南区域的产业布局和产业链整合。
上述基金投资均围绕上市公司所在行业进行，主要为完善公司业务布局进行的战略性投资，与主业密切相关，根据《再融资业务若干问题解答（二）》，公司持有的上述投资不属于财务性投资。
报告期至今，除上述投资外，公司不存在其他设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
报告期至今，公司不存在合并报表范围外的资金拆借行为。
（3）委托贷款
报告期至今，公司存在发放短期贷款及垫款情况，具体详见本题“一”回复。根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定，卡尼小贷发放短期贷款及垫款主要为是发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，不属于财务性投资。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期至今，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。报告期内，公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买银行理财产品的情形，同时存在权益工具投资，具体情况如下：
①理财产品
报告期内，公司购买的相关银行理财产品均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资，且截至2019年9月末不存在理财产品余额。
②可供出售金融资产（其他权益工具投资）
报告期内，公司可供出售金融资产（其他权益工具投资）投资明细如下：
单位：万元
公司名称 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
金一科技有限公司 750.00 750.00 750.00 750.00
深圳市金禾黄金珠宝有限公司 190.00 - - -
深圳市珠宝贷互联网金融股份有限公司 - - - 1,000.00
合计 940.00 750.00 750.00 1,750.00
注：2016-2018年，公司持有非交易性权益投资列报于可供出售权益工具，2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，列报为其他权益工具投资。
报告期初，公司存在对外投资金一科技有限公司和深圳市珠宝贷互联网金融股份有限公司，其中金一科技有限公司系公司于2014年8月出资750.00万元、持股比例15.00%，投资旨在研究和探索珠宝贵金属业务领域电子商务及创新业务平台建设，学习先进制造工艺及新技术引进和应用，有利于提升公司整体竞争力和盈利能力；珠宝贷系公司于2014年6月投资1,000.00万元设立，持股比例2.33%，于2017年6月9日对外转让。
报告期至今，公司新增其他权益工具投资金额为190.00万元，系公司于2018年4月投资设立的参股子公司，2019年实际出资，投资目的是希望通过与外部资源合作，共同探索珠宝行业渠道拓展模式，共同推进公司营销渠道拓展，不属于以获取投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。
（6）投资类金融业务的情形
2014年6月，公司联合业内15家知名企业投资珠宝贷，其中公司出资1,000.00万元、持股2.33%，投资目的为借助该平台整合资源，获取投资收益。由于珠宝贷主要从事互联网金融服务，属于类金融业务。报告期内，公司对其未有资金投入，该笔投资列报于可供出售金融资产。为聚焦主业、提高资金使用效率，公司于2017年6月9日将该项投资对外转让。
2015年12月，为构建全产业链，实现“助力供应链金融，培养品牌加盟商”战略目标，公司收购卡尼小贷60.00%股权，构成投资类金融业务。报告期内，公司对其存在提供借款和担保情形，相关情况详见“问题一”之回复。
同时，为进一步集中发展主营业务，优化资源配置，提高管理效率，公司拟将所持卡尼小贷全部股权予以处置，截至本反馈回复出具日，该股权经审计、评估、公开挂牌转让等程序完成转让，公司已取得相关转让对价。
报告期至今，公司不存在新增投资类金融业务的情形。
（7）公司拟实施的其他财务性投资情况
截至本反馈回复出具日，公司无拟实施的其他财务性投资情况。
3、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2019年9月30日，发行人持有财务性投资（包括类金融业务）及其占净资产比例情况如下表所示：
单位：万元
序号 投资分类 账面价值 属于财务性 财务性投资占
投资金额 净资产比例
1 设立或投资产业基金、并购基金 17,477.32 - -
2 发放短期贷款及垫款 113,796.26 - -
3 理财产品 - - -
4 可供出售金融资产（其他权益工具投资） 940.00 - -
5 投资类金融业务（母公司长期股权投资金额） 51,270.00 - -
注1：公司期末持有的可供出售金融资产均与公司所处行业具有密切关系，公司计划长期持有，不以获的投资收益为目的，不属于财务性投资；
注2：投资类金融业务系公司投资卡尼小贷金额，包括收购股权及增资款，由于卡尼小贷属于上市公司合并范围，故按母公司长期股权投资金额列示；
注3：委托贷款、投资类金融业务均系子公司卡尼小贷形成，根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定，卡尼小贷与公司主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济，符合行业发展所需及行业惯例，不属于财务性投资，可暂不纳入类金融计算口径。
由上表可知，最近一期末公司财务性投资金额为零，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括应纳入计算口径的类金融业务）情形。
（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2019年9月30日，公司财务性投资总额为0.00万元，公司合并报表归属于母公司净资产为467,150.28万元，本次募集资金规模为100,000.00万元。
根据2019年7月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资的情形，故本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。
公司本次非公开发行拟募集资金100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金。与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率显著偏高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间。本次募投项目的实施可适当降低过高的资产负债率，有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。因此，本次募集资金量具有必要性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、定期报告，查阅了收购卡尼小贷相关文件，取得了发行人购买理财产品明细表、对外投资协议、付款凭证等资料，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主要管理人员，了解后续财务性投资计划等情况。
经核查，保荐机构认为：
（一）报告期内，公司其他流动资产中发放短期贷款及垫款不属于财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除；
（二）报告期至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情况。截至2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括应纳入计算口径的类金融业务）。本次募集资金量具有必要性，不存在需要扣除的财务性投资。
问题三
3、申请人2017年末商誉账面余额27.67亿元，2018年申请人为缓解资金压力，处置广东乐源和金一江苏股权，其中金一江苏处于债务违约、经营亏损状态，申请人2017年末未对广东乐源、金一江苏商誉计提减值准备。申请人2018年末商誉账面余额减少至18.62亿元。
请申请人补充说明：（1）广东乐源和金一江苏商誉的形成过程，2018年处置广东乐源和金一江苏股权的原因及相关会计处理情况；（2）2017年末未对广东乐源、金一江苏商誉计提减值准备的原因及合理性；（3）结合商誉的形成原因、2018年末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、广东乐源和金一江苏商誉的形成过程，2018年处置广东乐源和金一江苏股权的原因及相关会计处理情况
（一）广东乐源和金一江苏商誉的形成过程
1、广东乐源商誉的形成过程
单位：万元
项目 金额
合并成本 86,700.00
减：广东乐源51%股权2016年7月31日可辨认净资产公允价值 18,903.82
加：递延所得税影响 648.12
商誉 68,444.31
2016年4月6日，公司与乐六平及广东乐源签订增资协议，协议约定由公司向广东乐源增资18,700.00万元，同时以68,000.00万元受让乐六平持有的广东乐源股权2,666万股，交易完成后，金一文化持有广东乐源51.00%的股权。2016年5月27日，上述股权完成变更工商登记手续，2016年8月1号完成交割手续。
收购时，公司与广东乐源不受同一方或相同的多方最终控制，故本次收购构成非同一控制下企业合并。公司将购买日需要支付的现金86,700.00万元确定为合并成本；同时，根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）以2016年7月31日为评估基准日出具的资产评估报告（京信字（2016）第452号）确定的收购日净资产公允价值份额为37,066.31×51.00%= 18,903.82万元，扣除递延所得税的影响后与收购价格之间的差异确认为商誉。
2、金一江苏商誉的形成过程
单位：万元
项目 金额
合并成本 39,780.00
减：金一江苏51.00%股权2015年6月30日可辨认净资产公允价值 18,227.63
加：递延所得税影响 536.98
商誉 22,089.34
2015年4月7日，公司与江苏创禾华富商贸有限公司签署购买资产协议，协议约定公司以39,780.00万元收购金一江苏51.00%的股权。2015年6月23日，上述股权完成变更工商登记手续，2016年7月1号完成交割手续。
收购时，公司与金一江苏不受同一方或相同的多方最终控制，故本次收购构成非同一控制下企业合并。公司将购买日需要支付的现金39,780.00万元确定为合并成本；根据万隆（上海）资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告（万隆评报字（2015）第1492号）确定的收购日净资产公允价值份额为35,740.45×51.00%= 18,227.63万元，扣除递延所得税的影响后与收购价格之间的差异确认为商誉。
（二）2018年处置广东乐源和金一江苏股权的原因及相关会计处理情况
1、2018年处置广东乐源的原因及相关会计处理情况
根据公司战略，公司将在研发设计、生产制造以及终端零售渠道拓展方面进一步聚焦主营业务发展，在智能可穿戴行业公司没有足够的人才储备以及管理经验，为进一步聚焦黄金珠宝行业，提高管理效率，经友好协商后公司决定将所持广东乐源51.00%股权转让给转让给广东乐源股东乐六平。
2018年5月，公司与乐六平签署股权转让协议，约定向乐六平转让广东乐源51.00%股权，转让价格为108,000.00万元，交易完成后公司不再持有广东乐源股权。2018年5月31日交割，处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产金额为102,675.80万元，合并财务报表确认投资收益5,324.20万元。
相关会计处理分录如下：
借：其他应收款 108,000.00万元
贷：长期股权投资 102,675.80万元
贷：投资收益 5,324.20万元截至2019年6月，上述股权转让对价已全部收回。2、2018年处置金一江苏股权的原因及相关会计处理情况2018年公司实际控制人发生变更，海科金集团入主之后，加强上市公司内部管理制度，强化内控建设。经上市公司自查，发现子公司金一江苏存在诉讼案件，涉及违反《公司法》、《公司章程》等规定，存在未经公司审批程序对外提供连带责任保证等行为，为降低上述事项对上市公司造成的影响，防范运营风险，优化资源配置，公司决定转让持有金一江苏51%股权。
2018年12月27日，公司召开2018年第九次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司与海鑫资产签署《股权转让协议》，并收取了股权转让对价46,234.00万元。2018年12月31日交割，处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产金额为45,012.26万元，合并财务报表确认投资收益1,221.74万元。
相关会计处理分录如下：
借：银行存款 46,234.00万元
贷：长期股权投资 45,012.26万元
贷：投资收益 1,221.74万元
二、2017年末未对广东乐源、金一江苏商誉计提减值准备的原因及合理性
（一）商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司《财务管理制度》的相关规定：公司对由于企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
商誉确认以后，公司在持有期间不进行摊销。公司将各被收购企业分别作为一个资产组组合，于每个年度终了对相关商誉进行年度减值测试。公司将各资产组组合的账面价值分别与其可收回金额进行比较，确定资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。如资产组组合发生减值，则首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据该资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
（二）2017年末对广东乐源、金一江苏商誉减值测试情况
公司聘请具有证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司，对截至2017年12月31日广东乐源、金一江苏资产组进行评估，并分别出具京信评报字(2018)第112号、京信评报字(2018)第117号报告为参考依据，测算情况如下：
单位：万元
项 目 经营性资产评估值
广东乐源 金一江苏
不含商誉的资产组账面价值 66,549.96 49,937.56
商誉账面价值 68,444.31 22,089.34
包含商誉的资产组账面价值 200,754.49 93,249.99
预测资产组价值 207,805.50 124,018.71
是否发生减值 否 否
1、广东乐源2017年商誉减值测试关键参数
（1）折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。
本次商誉减值测试计算得出的折现率为13.23%，收购时的折现率为12.67%，折现率变化的主要原因为2017年的无风险收益率、市场风险超额回报率影响所致。同类企业折现率一般在10%-14%之间。
（2）关键参数合理性比较说明
广东乐源本次商誉减值测试预测期为2018年至2022年，2023年及以后为永续期，2023年数据与2022年相同，主要预测指标对比如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
主营业务收入 58,504.05 61,355.48 78,027.42 96,919.06 115,358.54 129,878.11
毛利率 51.71% 41.77% 41.57% 40.67% 40.61% 39.68%
净利率 38.50% 31.66% 31.58% 30.75% 30.74% 29.84%
主营业务收入 63.13% 5.12% 27.17% 24.21% 19.03% 12.59%
增长率
由上表数据可知，预测期内毛利率和净利率逐渐下降，主营业务增长率低于历史水平，说明预测较为谨慎合理。
经评估，2017年末广东乐源不含商誉的资产组账面价值为66,549.96万元，包含商誉的资产组账面价值200,754.49万元，预测资产组价值207,805.50万元，因此商誉不存在减值迹象，无需计提减值。
2、金一江苏2017年商誉减值测试关键参数
（1）折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。
本次商誉减值测试计算得出的折现率为10.53%，折现率变化的主要原因为2017年的无风险收益率、市场风险超额回报率影响所致。同类企业折现率一般在10%-14%之间。
（2）关键参数合理性比较说明
金一江苏本次商誉减值测试预测期为2018年至2022年，2023年及以后为永续期，2023年数据与2022年相同，主要预测指标对比如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
主营业务收入 214,496.88 284,113.30 336,759.11 387,966.23 424,536.66 443,163.67
毛利率 13.85% 10.62% 9.61% 9.35% 9.07% 8.72%
净利率 5% 5% 5% 5% 5% 4%
主营业务收入 33.90% 32.46% 18.53% 15.2% 9.4% 4.39%
增长率
由上表数据可知，预测期内毛利率呈下降趋势，主要原因为批发业务规模增大，导致毛利率有所下降，但净利率相对较为稳定，主营业务增长率低于历史水平且预测值总体呈下降趋势，说明预测较为谨慎合理。
经评估，2017年末金一江苏不含商誉的资产组账面价值为49,937.56万元，包含商誉的资产组账面价值为93,249.99万元，预测资产组价值124,018.71万元，因此商誉不存在减值迹象，无需计提减值。
三、结合商誉的形成原因、2018年末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露
（一）2018年末的明细情况
2018年末，发行人商誉具体情况如下：
单位：万元
项目 2018-12-31
浙江越王 31,610.37
卡尼小贷 29,158.99
臻宝通 37,666.49
金艺珠宝 33,696.11
深圳捷夫 54,109.25
合计 186,241.21
（二）商誉的形成原因
2018年末，公司商誉金额为186,241.21万元，形成原因如下：标的公司 收购股权比例 股权取得方式 购买日 购买日的确定依据
浙江越王 100.00% 非同一控制下企业合并 2015年2月17日 完成工商变更和资产交割
卡尼小贷 60.00% 非同一控制下企业合并 2016年1月1日 完成工商变更和资产交割
臻宝通 99.06% 非同一控制下企业合并 2017年10月1日 完成工商变更和资产交割
金艺珠宝 100.00% 非同一控制下企业合并 2017年10月1日 完成工商变更和资产交割
捷夫珠宝 100.00% 非同一控制下企业合并 2017年10月1日 完成工商变更和资产交割
公司收购各子公司形成商誉的计算过程具体如下：
单位：万元
项目 越王珠宝 卡尼小贷 臻宝通 金艺珠宝 捷夫珠宝
--现金 16,965.00 48,000.00 20,801.67 14,040.00 25,350.00
--发行的权益性证券的 73,035.00 - 48,537.22 56,160.00 59,150.00
公允价值
合并成本合计 90,000.00 48,000.00 69,338.89 70,200.00 84,500.00
减：取得的可辨认净资 60,742.10 18,846.01 32,786.98 37,547.62 31,871.13
产公允价值份额
加：递延所得税影响 2,352.47 5.00 1,114.59 1,043.74 1,480.38
商誉 31,610.37 29,158.99 37,666.49 33,696.11 54,109.25
（三）2018年末的商誉减值测试情况
公司聘请具有证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信评估”）对截至2018年12月31日浙江越王、卡尼小贷、臻宝通、金艺珠宝和捷夫珠宝等资产组进行评估，并分别出具了京信评报字(2019)157号、京信评报字(2019)158号、京信评报字(2019)046号、京信评报字(2019)047号、京信评报字(2019)159号评估报告为参考依据，测算情况如下：
单位：万元
经营性资产评估值
项 目 越王珠宝 卡尼小贷 臻宝通 金艺珠宝 捷夫珠宝
不含商誉的资产组账面价值 73,043.27 56,518.28 36,760.92 40,194.07 34,328.16
商誉账面价值 31,610.37 29,158.99 37,666.49 33,696.11 54,109.25
包含商誉的资产组账面价值 104,653.64 105,116.60 74,784.83 73,890.18 88,437.41
预测资产组价值 135,512.85 112,970.47 87,836.43 81,263.88 91,803.95
是否发生减值 否 否 否 否 否
根据中京民信评估出具的《评估报告》，截至2018年12月31日浙江越王、卡尼小贷、臻宝通、金艺珠宝和捷夫珠宝等资产组的预测价值均分别高于其各自包含商誉的资产组账面价值，资产组不存在减值情况，无需计提减值。
四、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师取得并查阅了公司的公告、审计报告，了解、评估了管理层关于商誉减值准备相关内部控制，取得了评估师的商誉减值测试评估报告，并了解其专业胜任能力、客观性及独立性，查阅评估报告的评估技术说明、分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据，查阅了被收购标的业绩承诺实现情况专项审核报告，复核公司对商誉减值迹象的判断。
经核查，保荐机构和会计师认为：
（一）公司收购广东乐源和金一江苏形成的商誉系非同一控制下企业合并形成，2018年处置广东乐源和金一江苏股权具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）公司2017年末对广东乐源、金一江苏商誉进行减值测试的依据和过程符合《企业会计准则》以及公司相关制度的规定，测试结果不存在减值迹象。
（三）2018年末公司商誉金额的确认、减值测试过程与方法符合《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定。
问题四
4、申请人2017年营业收入同比增长43%，但扣非后净利润同比下降35%，2018年营业收入同比下降2.6%，在营业收入仅小幅下降的情况下全年亏损9418.95万元，申请人报告期各期经营性净现金流量与净利润严重不匹配。
请申请人补充说明和披露：（1）2016-2018年净利润逐年下降、2018年大幅亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致；（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；（3）经营性净现金流量与净利润不匹配的原因及合理性。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
一、2016-2018年净利润逐年下降、2018年大幅亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致；
（一）2016-2018年净利润逐年下降、2018年大幅亏损的原因及合理性
报告期内，公司净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 786,649.38 1,494,429.61 1,532,010.70 1,077,301.26
营业总毛利 91,490.70 122,978.30 177,929.80 140,116.38
期间费用 76,906.33 110,990.78 124,444.66 79,061.35
资产减值损失 4,667.66 19,470.48 9,318.05 5,040.22
净利润 6,619.26 -9,418.95 36,630.00 31,090.05
归属于母公司所有者的净利润 6,800.54 -5,458.19 18,239.01 17,406.50
归属于上市公司股东的扣除非 6,628.35 -6,446.73 16,160.51 24,949.95
经常性损益的净利润
营业毛利率 11.63% 8.23% 11.61% 13.01%
期间费用率 9.78% 7.43% 8.12% 7.34%
2016-2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）逐年下降，其中2018年转为亏损，具体分析如下：
1、2017年度扣非归母净利润同比上年下降分析
2017年度扣非归母净利润同比上年下降8,789.44万元，主要是当期营业总收入增长较快但毛利率有所下降，使得当年营业总毛利同比增长26.99%，而期间费用同比上年度增幅为57.40%，费用增幅高于毛利增幅影响，具体情况如下：
公司2017年营业总收入同比上年增加454,709.44万元，增幅高达42.21%，营业总毛利同比增加37,813.42万元，增幅26.99%，营业总毛利增幅低于收入增长幅度，主要是由于：一方面，当期通过加大在央视等渠道的广告宣传，积极推进“金一”黄金珠宝国民品牌战略，使得加盟门店数量大幅提升，加盟模式收入占主营业务收入比重由2016年的15.75%提升至34.62%，但加盟模式毛利率相对较低，使得整体毛利率水平有所下降；另一方面，发行人当期通过发行股份及支付现金方式收购了臻宝通、金艺珠宝和深圳捷夫，使得当期合并范围增加，该部分贡献营业收入金额为154,218.19万元，相应毛利率为7.56%，低于公司上年盈利水平。上述因素综合作用使得2017年度营业毛利率同比上年度有所下降。
同时，2017年度期间费用同比增加45,383.31万元，其中，销售费用同比增长25,073.59万元，主要是当期为拓展加盟渠道、提升公司品牌知名度，加大在央视等渠道的宣传推广使得广告费同比提升21,409.22万元所致；财务费用同比增加14,818.74万元，主要是公司主营业务对流动资金需求较高，为缓解资金周转压力，公司提高了债务融资规模，相应利息支出有所增加影响。
2、2018年度扣非归母净利润转为亏损分析
2018年度扣非归母净利润为-6,446.73万元，同比上年减少22,607.24万元，变动较大且转为亏损，主要是当期处置股权、受资金紧张影响调整经营策略等，使得当期综合毛利率进一步降低，具体情况如下：
2018年度营业总收入同比减少37,581.09万元，降幅2.45%，而营业总毛利同比下降54,951.50万元，降幅30.88%，收入与毛利变动不匹配主要是由于：
（1）公司为优化股权结构、聚焦主营业务，2018年6月将广东乐源股权进行转让，2018年8月将处于经营亏损的上海金一进行处置，使得合并范围发生变更，影响当期收入金额同比减少155,439.44万元，使得加盟模式的收入规模和毛利有所下降，同时广东乐源股权处置使得智能可穿戴产品当期贡献营业毛利金额同比上年度下降30,586.17万元；
（2）当期受国家宏观政策调控、银根收缩的影响，公司营运资金紧张，使得业务开展受到影响。为缓解流动性问题，公司控制代销业务规模，减少铺货占用资金量，同时通过采取薄利多销、提高运营周转等方式盘活存货资产，如加大投资金条等周转快的产品规模、利用上海黄金交易所综合类会员资质优势为部分客户代购黄金原料等，通过上述举措使当期经销模式收入显著增长、占比大幅提升，相应经销业务综合毛利率有所下降，由上年度8.42%下降至5.65%。
上述因素综合作用使得当期收入规模同比变动较小，而当期综合毛利率进一步下降，营业总毛利同比上年度减少金额较大。
此外，由于合并范围变化、资金紧张等因素影响，2018年度期间费用金额同比减少13,453.88万元；同时因转让广东乐源股权形成应收款项，基于谨慎原则当期计提坏账准备5,400.00万元，导致当期资产减值损失金额较大。
（二）是否与同行业可比公司情况一致
报告期内，公司扣非归母净利润变动情况与同行业可比上市公司比较如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
000587.SZ 金洲慈航 -218,430.60 -288,093.86 101,021.57 101,458.45
002345.SZ 潮宏基 18,315.21 5,872.13 24,893.46 20,865.32
002356.SZ *ST赫美 -43,240.14 -190,603.38 -6,735.42 13,654.01
002574.SZ 明牌珠宝 5,803.54 411.65 3,252.35 0.99
002731.SZ 萃华珠宝 2,363.21 2,894.30 5,549.65 5,058.11
002740.SZ 爱迪尔 4,814.43 2,049.14 3,963.48 5,631.26
002867.SZ 周大生 68,875.86 75,151.17 56,704.27 41,398.97
600086.SH 东方金钰 -62,024.46 -104,031.07 12,743.11 25,492.34
600612.SH 老凤祥 112,529.48 108,262.67 102,348.50 98,388.49
600891.SH *ST秋林 -13,922.19 -413,759.18 15,840.24 20,523.39
同行业平均值 -12,491.57 -80,184.64 31,958.12 33,247.13
002721.SZ 金一文化 6,628.35 -6,446.73 16,160.51 24,949.95
从上表可见，与珠宝首饰行业可比上市公司相比，公司扣非归母净利润变动趋势与行业平均情况一致，除品牌知名度最高的周大生、老凤祥业绩稳定外，2017年、2018年同行业可比公司扣非归母净利润总体均呈现下降趋势。
二、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；
（一）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对未来盈利造成不利影响
2017年、2018年公司业绩下滑主要是受营业毛利率下降、财务费用和资产减值损失金额较大等因素影响，具体分析如下：
1、营业毛利率下降因素
2018年8月，为更好的支持上市公司持续、稳定、健康的发展，上市公司原实际控制人将碧空龙翔控股权转让至海科金集团，公司实际控制人变更为海淀区国资委。海科金集团入主之后，一方面通过加强公司内部管理制度，进一步夯实合规基础，强化内控建设；另一方面，通过提供借款、担保等形式增强上市公司的债务融资能力，有效缓解公司营运资金紧张问题。在海科金集团的支持下，公司运营资金紧张得到有效缓解，相应调整经营策略，加大产品的研发设计，加强营销渠道和供应链整合，公司盈利能力得到有效增强，2019年1-9月综合营业毛利率由上年度的8.23%提升至11.63%，营业毛利率下降因素已消除。
2、财务费用因素
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
借款及债券合计 718,187.12 403,344.23 472,450.70 343,938.68
其中：短期借款 618,600.00 362,844.23 334,358.35 254,956.81
一年内到期的长期借款 - - 2,033.33 -
长期借款 50,000.00 20,500.00 36,214.00 -
应付债券 49,587.12 20,000.00 99,845.02 88,981.87
财务费用 41,574.74 57,649.14 43,172.17 28,353.43
由上表可知，报告期内，公司为缓解资金周转压力，不断增加债务融资规模，2019年1-9月在海科金集团的支持下借款金额大幅提升，使得利息支出逐年增加。虽然报告期内财务费用侵蚀利润金额逐年提升，但随着运营资金补充和经营情况改善，公司盈利能力得到提升，相应融资获得资金开展业务带来的毛利率高于融资成本，2019年1-9月公司扣非归母净利润为6,628.35万元，实现扭亏为盈，公司盈利能力得到有效增强，故财务费用对业绩下滑影响已相应好转。
3、资产减值损失因素
2018年度资产减值损失同比上期增加10,152.43万元，主要是转让广东乐源股权形成应收股权款金额54,000.00万元，期末基于谨慎原则计提坏账准备5,400.00万元；同时由于经销渠道销售增长幅度较大，相对账期较长，相应计提坏账准备较多所致。截至2019年6月末，公司已收回广东乐源股权转让款，上年计提的坏账准备已相应转回，同时随着公司营运资金缓解，经营得到改善，资产减值损失对业绩下滑影响已基本消除。
综上所述，2016-2018年导致业绩下滑的影响因素已基本消除或相应好转，不会对未来盈利能力造成不利影响。
（二）申请人拟采取的应对措施及有效性
1、加快研发与自主创新
公司深耕中国传统文化，通过加大研发和创新，围绕“创意主题首饰类、创意礼藏品类、时尚首饰类及个性化定制产品类”四条主线推出全新的金一文化产品体系，如“富蕴金豆”、“十二生肖黄金红包”、“黄金瑰宝?金质古钱币套装”和“大阅兵铜镶银章”等，通过精湛而创新的珠宝制作工艺，将中国传统文化与现代时尚潮流融为一体，打造出美观大气的国民品牌珠宝。
2、加强内部管理、优化公司架构
公司将持续加强公司内部管理制度，进一步夯实合规基础，强化内控建设，优化公司组织架构，改进经营环节不足。同时，通过优化股权结构、聚焦主营业务，不断精简和优化公司股权架构，降低内部管理成本、提高运营效率。
3、加大营销渠道及供应链整合
公司目前已建立起银行邮政、零售、加盟连锁、经销批发等渠道，个性化定制业务，设计服务业务，最大程度的满足客户需求。未来将进一步加大对上述营销渠道和供应链的整合，提高客户合作深度、增强粘性，提升在行业内的影响力，为公司吸引、开拓行业内更广泛的客户资源奠定了良好基础，扩大和强化了公司的品牌影响力。
4、优化公司资本结构，提高抗风险能力和盈利能力
公司通过本次非公开，以及后续积极通过股权融资等方式筹措资金，提升运营资金的同时优化公司资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
三、经营性净现金流量与净利润不匹配的原因及合理性
报告期内，发行人净利润调节为经营活动的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
净利润 6,619.26 -9,418.95 36,630.00 31,090.05
加：资产减值准备 4,667.66 19,470.48 9,318.05 5,040.22
固定资产折旧、油气资产折 2,366.85 3,628.33 3,358.27 2,724.75
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 762.51 1,113.96 1,085.38 903.44
长期待摊费用摊销 1,085.54 2,232.61 2,083.83 2,801.00
处置固定资产、无形资产和其 16.35 47.19 -1,651.91 24.07
他长期资产的损失
固定资产报废损失 57.28 565.59 0.03
公允价值变动损失 - -1,181.16 -3,047.17 9,080.35
财务费用 41,298.99 57,156.60 43,240.94 29,768.55
投资损失 -109.35 -7,084.00 5,766.45 7,654.68
递延所得税资产减少 -8,839.91 -12,766.22 -8,634.93 -5,387.63
递延所得税负债增加 46.97 -1,809.18 -477.41 -1,954.08
存货的减少 -42,474.68 -51,753.43 -18,617.21 -38,621.17
经营性应收项目的减少 -118,210.30 -139,192.24 -294,330.93 -159,936.75
经营性应付项目的增加 -163,457.72 289,122.98 58,767.83 64,413.38
经营活动产生的现金流量净额 -276,170.52 150,132.56 -166,508.80 -52,399.13
报告期内，公司经营性现金净流出共计344,945.89万元，经营活动产生的现金流量与同期净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
净利润 6,619.26 -9,418.95 36,630.00 31,090.05
经营活动产生的现金流量净额 -276,170.52 150,132.56 -166,508.80 -52,399.13
经营活动产生的现金流量净额 -282,789.78 159,551.51 -203,138.80 -83,489.18
与净利润的差额
其中：不影响经营活动现金流量 41,352.89 61,374.20 51,041.53 50,655.35
的成本费用影响额
存货的变动影响额 -42,474.68 -51,753.43 -18,617.21 -38,621.17
经营性应收项目的影响额 -118,210.30 -139,192.24 -294,330.93 -159,936.75
经营性应付项目的影响额 -163,457.72 289,122.98 58,767.83 64,413.38
报告期内，公司累计经营活动产生的现金流量净额与累计实现净利润相差-409,866.25万元，差异较大，主要公司业务对营运资金需求较高，随着公司经营规模扩大，经营性应收项目增幅较多，虽然正常商业信用节约部分经营现金，但经营性往来合计影响现金流出较多，同时存货占用资金较多影响；此外，随着公司报告期内债务融资规模不断提升，财务费用大幅增加，使得“不影响经营活动现金流量的成本费用影响额”金额较大。报告期内各期差异分析如下：
2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额比同期净利润低83,489.18万元，主要原因是：①公司当年收入同比上年大幅增长 41.06%，期末应收款项同比上年末大幅增加，使得当期经营性应收项目的影响现金净流出 159,936.75 万元；②随着经营规模扩大，公司应付账款、预收款项等正常商业信用增加，经营性应付项目节约部分现金流量64,413.38万元；③由于公司债务融资规模和经营性应收款项金额较大，当期财务费用、资产减值损失较多，同时当期黄金租赁业务使得公允价值变动损失高达9,080.35万元，综合使得当年不影响经营活动现金流量的成本费用影响额较大，金额为50,655.35万元；此外，公司存货增加占用资金38,621.17万元。
2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额比同期净利润低 203,138.80万元，主要原因是：①公司当期一方面通过在央视以及地方开展广告宣传，持续推进“金一”黄金珠宝国民品牌战略在全国范围内的布局，使得当期销售收入同比大幅提升，期末应收款项大幅增长，当期经营性应收项目的影响现金净流出294,330.93万元；②随着经营规模扩大，公司应付账款、应付票据同比上期末增长 79,565.21 万元、30,877.67 万元，使得经营性应付项目节约部分现金流量58,767.83万元；③公司不影响经营活动现金流量的成本费用影响额51,041.53万元，主要是当期财务费用和计提资产减值损失形成，其中财务费用高达43,240.94万元；此外，公司当期存货增加影响现金流出金额18,617.21万元。
2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额比同期净利润高 159,551.51万元，实现经营性现金净流出转净流入，主要原因是：①受国家宏观调控、银行抽贷等影响，公司当期营运资金紧张，故应付账款、预收款项等商业信用增加，节约现金流量289,122.98万元，同时当期经营策略调整，经销规模大幅增加，经营性应收款项占用现金较多，使得当期经营性应收、应付项目的影响现金净流入149,930.74 万元；②公司不影响经营活动现金流量的成本费用影响额 61,374.20万元，主要是当期财务费用和计提资产减值损失形成，其中财务费用高达57,156.60万元；③公司当期存货增加影响现金流出51,753.43万元。
2019年1-9月，公司经营活动产生现金流量净额比同期净利润低282,789.78万元，主要原因是：①公司在海科金集团的支持下，当期获取债务资金较多，当期支付的经营性应付款项较多，影响现金净流出163,457.72万元；②受当期销售回款较少及预付采购款项较多影响，当期经营性应收项目的影响现金净流出118,210.30万元；③当期采购规模扩大，期末存货金额同比上年末增加42,474.68万元；此外，公司当期不影响经营活动现金流量的成本费用影响额41,352.89万元，主要是财务费用，当期利息支出为41,298.99万元。
四、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师取得并查阅了公司的定期报告、审计报告，访谈了公司财务和业务负责人，取得了公司各期业绩变动说明并复核其合理性，查阅同行业可比公司公开披露资料并进行对比分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：
（一）公司2016-2018年扣非归母净利润持续下降、2018年大幅亏损主要是受营业毛利率下降、财务费用和资产减值损失金额较大等因素影响，符合公司实际经营情况，业绩变动具有合理性；公司业绩变动与同行业可比公司平均情况一致。
（二）导致公司业绩下滑的不利因素已基本消除或相应好转，不会对公司未来盈利造成重大不利影响，同时公司将采取积极的应对措施提升公司盈利能力。
（三）报告期内，公司经营性净现金流量和净利润之间的差异具有合理性。
问题五
5、报告期内，公司应收账款金额较大，应收账款增幅显著高于营业收入增幅，部分应收账款账龄较长。
请申请人补充说明：（1）应收账款增幅显著高于营业收入增幅，部分应收账款账龄较长的原因及合理性；（2）结合期后回款情况、可比公司坏账准备计提情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分合理。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、应收账款增幅显著高于营业收入增幅，部分应收账款账龄较长的原因及合理性
（一）应收账款增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性
报告期内，公司营业收入、应收账款的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月/ 2018年度/ 2017年度/ 2016年度/
2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 同期增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 771,340.31 -29.11% 1,475,719.75 -2.31% 1,510,677.79 42.55% 1,059,754.58 38.76%
应收账款 484,744.10 -22.25% 414,402.18 -33.01% 618,589.09 127.78% 271,576.61 39.86%
由上表可知，报告期内，2017年度公司应收账款增幅显著高于营业收入增幅，主要是由于：
1、公司当期加大加盟渠道建设，加盟收入大幅增长
2017年度，公司经销收入金额665,889.33万元，同比上年增幅9.22%，但收入占比由2016年的57.53%下降至44.08%，主要是公司为大力拓展加盟渠道业务，通过在中央电视台投放广告等方式加强广告宣传，增强公司品牌知名度，使得“金一”品牌加盟发展迅速，截至2017年末公司已拥有1,158家加盟店，对应加盟渠道销售规模同比上年快速增长213.34%，金额增加225,275.09万元。根据公司的信用政策，加盟商信用期一般在3-6月、6-12月左右，故随着收入大幅增长，期末应收账款金额大幅增加。
2、当期合并范围增加影响
公司当期收购金艺珠宝100%股权、深圳捷夫100%股权、臻宝通99.06%以及深圳贵天49%股权，其中金艺珠宝、深圳捷夫和臻宝通为非同一控制下企业合并，使得期末合并范围增加，期末应收账款金额增加53,915.66万元。
上述两者综合作用使得2017年末应收账款金额大幅增加，且应收账款增幅显著高于营业收入增幅，具有合理性。
（二）部分应收账款账龄较长的原因及合理性
报告期内，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
账面金额 比例 账面金额 比例 账面金额 比例 账面金额 比例
1年以内 - - - - - - - -
其中：6个月以内297,913.46 59.27% 281,471.59 65.09% 486,532.17 76.86% 187,915.42 67.57%
7-12个月 159,534.79 31.74% 78,238.41 18.09% 121,260.26 19.16% 71,815.16 25.82%
1年以内小计 457,448.26 91.02% 359,710.00 83.18% 607,792.43 96.02% 259,730.58 93.39%
1至2年 30,771.76 6.12% 61,958.23 14.33% 15,670.24 2.48% 16,715.32 6.01%
2至3年 6,779.80 1.35% 3,555.22 0.82% 8,435.36 1.33% 1,027.29 0.37%
3至4年 1,809.64 0.36% 6,184.36 1.43% 500.40 0.08% 229.95 0.08%
4至5年 4,765.33 0.95% 377.88 0.09% 209.11 0.03% 125.35 0.05%
5年以上 1,022.40 0.20% 657.74 0.15% 401.43 0.06% 281.09 0.10%
合计 502,597.20 100% 432,443.44 100% 633,008.96 100% 278,109.58 100%
报告期内，发行人应收账款账龄主要在1年以内及1-2年，2年以内的应收账款余额占比分别为99.40%、98.50%、97.51%和97.14%，应收账款账龄结构总体较为稳定，结构合理。其中，账龄1年以内的应收账款占比分别为93.39%、96.02%、83.18%和91.02%，2018年末占比降幅较大，主要是受市场环境影响，公司的部分下游客户资金紧张，回款周期有所延长，使得当期账龄1-2年的应收账款金额及占比提升较多，公司已于期后加大回款催收力度，2018年末账龄1-2年对应的应收账款截至2019年9月末已基本收回。
二、结合期后回款情况、可比公司坏账准备计提情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分合理。
（一）公司应收账款期后回款情况
报告期内，公司应收账款的期后回款情况统计如下：
单位：万元
时间 期末余额 期后回款金额 期后
2017年度 2018年度 2019年1-11月2019年10-11月 回款率
2016-12-31 280,559.46 253,382.69 14,197.55 3,047.43 96.46%
2017-12-31 635,502.96 - 573,458.33 51,760.33 98.38%
2018-12-31 434,649.55 - - 368,698.06 84.83%
2019-9-30 509,758.03 - - - 83,592.68 16.40%
由上表可知，最近三年公司应收账款截至2019年11月末的期后回款率分别为96.46%、98.38%和84.83%，回款比例较高，其中2018年末回款率相对略低于前两年末，主要是公司每年末会加大回款催收力度，回款率将进一步提升。总体而言，公司期后回款情况较好。
（二）可比公司坏账准备计提情况
1、应收账款坏账准备计提政策
最近三年，公司与同行业可比公司应收账款的坏账准备计提政策对比如下：
公司简称 6月以内 6月-1年 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
金洲慈航 5% 5% 20% 30% 100% 100% 100%
潮宏基 5% 5% 20% 30% 100% 100% 100%
*ST赫美 5% 5% 10% 20% 30% 50% 100%
明牌珠宝 1% 5% 20% 50% 100% 100% 100%
萃华珠宝 5% 5% 10% 20% 30% 30% 100%
爱迪尔 1% 5% 10% 20% 50% 80% 100%
周大生 1% 1% 20% 50% 100% 100% 100%
东方金钰 5% 5% 10% 20% 40% 40% 40%
老凤祥 5% 5% 10% 50% 100% 100% 100%
*ST秋林 6% 6% 10% 15% 20% 25% 50%
同行业平均值 4% 5% 14% 31% 67% 73% 89%
金一文化 1% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
注：其中*ST秋林的账龄计提比例为黄金加工及批发销售业务的计提比例。
由上表可知，公司与同行业上市公司的应收账款的坏账准备计提比例相比，各账龄期应收账款的计提比例与同行业基本保持一致。
从2019年1月1日开始，公司根据财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则，将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，并采用新金融工具会计准则中的“简化模型方法”对应收账款建立预期信用损失模型，对于未纳入单项计提损失模型范围的应收账款，公司采用组合方法计提坏账准备。2019年9月末，公司采用预期损失法对应收账款坏账计提比例为4.04%，与上年末计提比例4.17%相比，差异较小，故公司计提方法变更对实际计提比例影响较小。
2、应收账款坏账准备实际计提情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例或预期损失率如下：
公司简称 2019-06-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
金洲慈航 10.95% 5.83% 0.26% 0.45%
潮宏基 2.91% 2.85% 1.51% 1.50%
*ST赫美 13.20% 11.31% 7.92% 8.58%
明牌珠宝 5.53% 6.86% 6.08% 6.48%
萃华珠宝 5.17% 5.08% 5.06% 5.26%
爱迪尔 5.61% 4.53% 4.33% 3.85%
周大生 5.32% 4.37% 4.43% 8.57%
东方金钰 5.83% 5.56% 5.66% 6.16%
老凤祥 7.58% 9.03% 6.99% 7.28%
*ST秋林 5.42% 5.10% 0.08% 0.13%
同行业平均值 6.75% 6.05% 4.23% 4.83%
金一文化 4.94% 4.17% 2.50% 2.86%
由上表可知，报告期内，公司与同行业上市公司的应收账款的坏账准备实际计提情况相比，实际计提比例略低于同行业平均水平，主要是公司的应收账款账龄结构与同行业公司有所差异影响所致，如2018年末，明牌珠宝、周大生账龄3-4年的应收账款比例分别为5.14%、3.38%，而公司相应为1.43%；爱迪尔6个月内应收账款占比为49.29%，公司相应为65.09%。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的审计报告、定期报告、相关合同、结算凭证等资料，对报告期内应收账款的形成进行核查，并复核了应收账款坏账准备的计算过程；同时，就应收账款及坏账计提的相关事项对公司的财务负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
（一）2017年应收账款增幅显著高于营业收入增幅主要是由于公司当期加大加盟渠道建设，加盟收入大幅增长，同时合并范围增加所致，具有合理性。2018年末部分应收账款账龄较长主要是受市场环境影响，部分客户资金紧张，回款周期有所延长所致，公司已于期后基本收回，具有合理性。
（二）公司应收账款期后回款情况良好，与同行业可比公司的坏账准备计提政策基本保持一致，坏账准备计提充分合理。
问题六
6、申请人报告期各期末预付款项金额较大，最近一期末预付款增长较快。
请申请人：（1）结合交易对手方、交易内容等说明预付款项金额较大的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；（2）最近一期末预付账款大幅增加的原因、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、结合交易对手方、交易内容等说明预付款项金额较大的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致
（一）结合交易对手方、交易内容等说明预付款项金额较大的原因及合理性
1、预付款项的主要交易对手方及交易内容
截至2019年9月30日，公司前五名的预付款项情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 交易内容 金额 是否为 占比
关联方
1 南京玉满天下珠宝有限公司 珠宝首饰 18,594.97 是 25.93%
2 江西瑞喜珠宝首饰有限公司 纪念钞等 15,402.30 否 21.48%
3 上海黄金交易所 金料 4,078.97 否 5.69%
4 深圳市盛世珠宝有限公司 黄金摆件、玉石 3,628.20 否 5.06%
饰品等
5 广东粤宝黄金投资有限公司 故宫日历套装等 3,601.67 否 5.02%
合计 - 45,306.11 - 63.18%
注：南京玉满天下珠宝有限公司原为公司控股孙公司，2018年12月对外转让。
截至2018年12月31日，公司前五名的预付款项情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 交易内容 金额 是否为 占比
关联方
1 南京玉满天下珠宝有限公司 珠宝首饰 18,594.97 是 33.42%
2 深圳市盛世珠宝有限公司 足金普 10,407.31 否 18.70%
3 金洲（厦门）黄金资产管理有限公司 金条 4,143.52 否 7.45%
4 深圳市金嘉福珠宝有限公司 黄金饰品 3,014.53 否 5.42%
5 深圳市金明丰珠宝有限公司 3D硬金饰品 2,580.00 否 4.64%
合计 - 38,740.33 - 69.62%
截至2017年12月31日，公司前五名的预付款项情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 交易内容 金额 是否为 占比
关联方
1 深圳市金嘉福珠宝有限公司 黄金饰品 4,756.20 否 9.89%
2 深圳市粤鹏金珠宝金行有限公司 金条 4,668.32 否 9.71%
3 广州市振晔塑胶制品有限公司 智能产品等 3,841.50 否 7.99%
4 深圳市金明丰珠宝有限公司 足金成品、3D 3,683.60 否 7.66%
硬金饰品等
5 金茉莉珠宝有限公司 纯金饰品 3,442.77 否 7.16%
合计 - 20,392.39 - 42.42%
截至2016年12月31日，公司前五名的预付款项情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 交易内容 金额 是否为 占比
关联方
1 深圳市粤豪珠宝有限公司 珠宝首饰 14,921.31 否 37.75%
2 深圳市中盛珠宝首饰有限公司 K金饰品等 3,490.76 否 8.83%
3 深圳市金嘉福珠宝有限公司 钻石镶嵌等 2,655.84 否 6.72%
4 深圳市甘露珠宝首饰有限公司 钻石镶嵌等 2,483.43 否 6.28%
5 深圳市佰利德首饰有限公司 智能产品等 2,162.39 否 5.47%
合计 - 25,713.73 - 65.05%
报告期内，公司预付款项主要交易对手方均为经营黄金珠宝等相关业务的企业，预付款项主要为公司向其预付经营商品的采购货款。2019年9月末，公司预付款项金额较大，主要是公司预付南京玉满天下珠宝有限公司、江西瑞喜珠宝首饰有限公司款项金额较多所致，其中公司预付南京玉满天下珠宝有限公司系公司在2018年度与其内部关联采购形成，2018年底转让控制权后相应业务合作暂停，截至本回复出具之日，相关款项已全部收回；公司预付江西瑞喜珠宝首饰有限公司系公司在三季度向其采购纪念钞预付相应货款形成，截至2019年11月末相关商品已全部入库，该预付款项余额为零。
2、预付款项金额较大的原因及合理性
公司预付款项主要为主营业务开展的过程中，预付给供应商的黄金、珠宝首饰等采购货款。公司从事的黄金珠宝首饰销售行业对资金需求较大，在实际业务开展过程中，公司存在对上游供应商预付货款，并同时存在预收下游客户款项的情形。截至2019年9月末，公司预付款项和预收款项金额分别为71,707.30万元、59,811.91万元。因此，报告期内各期末预付款金额较大符合行业特点和公司实际经营情况，具有合理性。
（二）与同行业可比公司情况是否一致
报告期各期末，公司预付款项占营业成本比重与同行业可比公司对比如下：
证券代码 公司简称 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
000587.SZ 金洲慈航 2.42% 0.56% 6.23% 1.69%
002345.SZ 潮宏基 2.62% 1.10% 1.06% 1.97%
002356.SZ *ST赫美 98.45% 30.57% 4.78% 11.12%
002574.SZ 明牌珠宝 0.49% 0.61% 0.29% 0.89%
002731.SZ 萃华珠宝 1.02% 0.37% 0.28% 0.35%
002740.SZ 爱迪尔 4.57% 1.94% 0.49% 0.90%
002867.SZ 周大生 0.93% 0.70% 0.43% 0.17%
600086.SH 东方金钰 3.53% 2.16% 0.70% 7.11%
600612.SH 老凤祥 0.16% 0.08% 0.09% 0.16%
600891.SH *ST秋林 9.04% 0.07% 3.44% 5.63%
同行业平均值 12.32% 3.81% 1.78% 3.00%
修正后同行业平均值 1.97% 0.94% 1.78% 3.00%
002721.SZ 金一文化 10.37% 4.07% 3.57% 4.22%
注：由于同行业上市公司中*ST赫美2018年末、2019年9月末数据异常，故剔除其影响进行修正。
由上表可知，公司预付款项占营业成本比例较高于行业平均水平，主要是由于各公司的业务模式结构、品牌知名度等因素差异影响，其中潮宏基以自营模式为主、明牌珠宝以专营店和直营店模式为主，收入规模相对较小、预付款项占比较低；周大生、老凤祥虽以加盟、批发为主，但品牌知名度较高，商业谈判能力较强，故预付款项占比较低；而公司主要以经销、加盟为主，收入规模较大，品牌知名度相对较低，故预付款项比重较高，同时公司2018年受资金紧张、市场负面新闻等影响，部分供应商采购预付要求有所提升，故最近一年一期末的预付款项占营业成本比例有所提高，符合公司实际经营情况。
二、最近一期末预付账款大幅增加的原因、合理性
2019年9月末，公司预付款项金额与2018年末相比增加16,065.26万元，增幅28.87%，主要是公司在第三季度向江西瑞喜珠宝首饰有限公司采购纪念钞等商品，根据约定在合同签署后预付100%货款，9月末相应新增预付款项15,402.30万元，截至2019年11月末相关商品已全部入库，该预付款项金额为零。最近一期末预付账款大幅增加具有合理性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的审计报告、定期报告、相关合同等资料，对报告期内预付款项的形成过程、交易对手方及交易内容进行核查；同时，就预付款项的相关事项及交易内容与公司的财务、业务负责人员进行沟通，查询同行业上市公司预付款项相关情况并进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：
（一）公司预付账款金额较大主要是采购日常经营货款形成，符合行业特性，具有合理性。预付款项占营业成本比例高于同行业可比公司平均水平，主要是由于各公司业务模式结构、品牌知名度等因素差异影响，同时公司2018年受资金紧张、市场负面新闻等影响部分供应商预付要求有所提升所致，具有合理性。
（二）最近一期末预付账款大幅增加具有合理性。
问题七
7、申请人账面货币资金充裕，但最近一期末短期、长期借款余额大幅增加。
请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增加及财务费用快速增长的原因、合理性。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）账面货币资金的具体用途
报告期各期末，公司货币资金的具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
现金 55.43 195.32 113.14 137.73
银行存款 46,718.54 47,837.19 28,701.86 17,393.26
其他货币资金 65,043.14 72,756.38 81,288.22 82,193.88
合计 111,817.11 120,788.89 110,103.23 99,724.87
公司货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成，其中：现金主要用于公司零星开支及直营门店部分现金收支，银行存款主要用于公司日常经营所需资金支付，如向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、支付借款和债券利息、应付票据到期承兑等。其他货币资金主要为承兑汇票、贷款、贵金属交易、信用证和保函等相关保证金。
（二）账面货币资金的存放管理及使用受限情况
1、银行存款的存放管理及使用受限情况
截至2019年9月30日，公司银行存款余额为46,718.54万元，其中大额银行存款（存款余额500.00万元以上）存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
海金盈泰 浦发银行城西支行 512.17 银行存款 否
海金盈泰 工商银行南京汉府支行 500.76 银行存款 否
江苏智造 中国银行江阴夏港支行 777.70 银行存款 否
深圳金一 光大银行深圳笋岗支行 5,005.23 银行存款 否
越王珠宝 浦发银行绍兴城北支行 713.03 银行存款 否
深圳贵天 兴业银行深圳分行 1,498.39 银行存款 否
深圳贵天 桂银镇银行深圳宝安支行 6,727.57 银行存款 否
北京金一 中国工商银行股份有限公司北京复兴门支行 3,245.43 银行存款 是
北京金一 中国民生银行北京万柳支行 1,672.98 银行存款 是
捷夫珠宝 北京银行北京国兴家园支行 505.55 银行存款 否
江苏金一 北京银行中关村科技园区支行 20,006.25 银行存款 否
江苏金一 工行江阴璜土支行 1,559.56 银行存款 否
江苏金一 中行江阴市夏港支行 858.15 银行存款 否
合计 43,582.77
占银行存款余额的比例 93.29%
注：除上述大额存款受限情况外，公司500万元以下的银行存款受限金额合计203.78万元，占当期银行存款余额的比例为0.44%。
截至2018年12月31日，公司银行存款余额为47,837.19万元，其中大额银行存款（存款余额500.00万元以上）存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否
受限
海金盈泰 浦发银行城西支行 3,420.23 银行存款 否
海金盈泰 工商银行南京汉府支行 1,000.00 银行存款 否
江苏智造 中信银行江阴支行 1,465.44 银行存款 否
上海云金 中国工商银行上海市南翔支行 2,603.19 银行存款 否
深圳金一 光大银行深圳笋岗支行 1,000.53 银行存款 否
深圳金一 工商银行深圳李朗支行 8,480.28 银行存款 否
越王珠宝 招商银行股份有限公司绍兴分行 501.62 银行存款 否
越王珠宝 浦发银行绍兴城北支行 512.22 银行存款 否
深圳贵天 兴业银行深圳分行 1,033.63 银行存款 否
深圳贵天 桂银镇银行深圳宝安支行 3,164.74 银行存款 否
香港贵天 中国银行（香港）有限公司 1,600.34 银行存款 否
深圳盛嘉 建行深圳水贝珠宝支行 1,490.24 银行存款 否
北京金一 中国工商银行股份有限公司北京复兴门支行 3,842.44 银行存款 是
北京金一 哈尔滨银行天津北辰支行 525.83 银行存款 否
北京金一 中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行 1,115.10 银行存款 是
捷夫珠宝 建设银行哈尔滨长江路支行 5,954.74 银行存款 否
卡尼小贷 中国工商银行深圳八卦岭支行 845.44 银行存款 否
深圳金投 平安银行股份有限公司北京海淀支 2,000.09 银行存款 否
深圳金投 哈尔滨银行股份有限公司天津北辰 1,000.00 银行存款 否
江苏金一 上海浦东发展银行江阴支行营业部 1,301.65 银行存款 否
江苏金一 光大银行深圳笋岗支行 1,000.00 银行存款 否
合计 43,857.76
占银行存款余额的比例 91.68%
注：除上述大额存款受限情况外，公司500万元以下的银行存款受限金额合计67.04万元，占当期银行存款余额的比例为0.14%。
截至2017年12月31日，公司银行存款余额为28,701.86万元，其中大额银行存款（存款余额500.00万元以上）存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
越王珠宝 中国工商银行股份有限公司绍兴分行 1,812.42 银行存款 否
越王珠宝 招商银行股份有限公司绍兴分行 2,405.00 银行存款 否
深圳贵天 建设银行水贝分行 1,876.24 银行存款 否
深圳贵天 兴业银行深圳分行 1,045.16 银行存款 否
深圳贵天 华夏银行深南支行 515.77 银行存款 否
深圳贵天 光大银行笋岗支行 1,063.01 银行存款 否
深圳贵天 长沙银行广州分行 1,008.13 银行存款 否
深圳贵天 桂银镇银行深圳宝安支行 601.85 银行存款 否
北京金一 光大银行深圳笋岗支行 860.30 银行存款 否
北京金一 哈尔滨银行天津北辰支行 1,200.76 银行存款 否
北京金一 建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行 1,427.42 银行存款 否
山东金文 江阴农商行西郊支行 5,73.66 银行存款 否
安阳金一 河南安阳商都农村商业银行 5,997.00 银行存款 否
江苏金一 工商银行江阴璜土支行 809.32 银行存款 否
合计 20,622.36
占银行存款余额的比例 71.85%
注：公司2017年末不存在银行存款受限的情况。
截至2016年12月31日，公司银行存款余额为17,393.26万元，其中大额银行存款（存款余额500.00万元以上）存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 存放方式 是否受限
深圳金一 平安银行长沙分行营业部 1,671.17 银行存款 否
北京金一 民生银行北京金融街支行 559.78 银行存款 否
北京金一 华夏银行北京中轴路支行 1,050.57 银行存款 否
北京金一 恒丰银行北京分行 504.49 银行存款 否
北京金一 光大银行深圳笋岗支行 800.97 银行存款 否
深圳金投 中国建设银行深圳罗湖支行 722.85 银行存款 否
广东乐源 招商银行广州龙口支行 2,458.53 银行存款 否
江苏金一 中行江阴市夏港支行 841.56 银行存款 否
卡尼小贷 中国工商银行深圳八卦岭支行 1,103.29 银行存款 否
浙江越王 招行绍兴分行 1,470.43 银行存款 否
浙江越王 建行绍兴市分行营业部 1,006.17 银行存款 否
合计 12,189.81
占银行存款余额的比例 70.08%
注：公司2016年末不存在银行存款受限的情况。
2、其他货币资金的存放管理及使用受限情况
截至2019年9月30日，公司其他货币资金余额为65,043.14万元，其中受限金额为65,043.14万元，具体存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 是否受限 款项性质
江苏金一 浦发银行南京分行 8,410.00 是 银行承兑汇票保证金
江苏金一 浦发银行江阴支行 100.00 是 银行承兑汇票保证金
江苏金一 中国农业银行江阴支行 1,106.29 是 贵金属交易保证金
江苏金一 中国工商银行股份有限公司 22.00 是 贵金属交易保证金
江阴璜土支行
江苏金一 中国银行股份有限公司江阴 300.00 是 贷款保证金
夏港支行
江苏金一 浦发银行南京分行 5,000.00 是 银行承兑汇票保证金
北京金一 哈尔滨银行天津北辰支行 1,184.00 是 银行承兑票据保证金
北京金一 哈尔滨银行天津北辰支行 2,000.00 是 银行承兑票据保证金
北京金一 哈尔滨银行天津北辰支行 2,000.00 是 银行承兑票据保证金
北京金一 恒丰银行北京分行 10,106.88 是 贷款保证金
北京金一 光大笋岗 5,000.00 是 贷款保证金
北京金一 盛京银行官园支行 906.47 是 信用证保证金
北京金一 盛京银行官园支行 2,000.00 是 信用证保证金
北京金一 江苏苏宁银行 432.80 是 非公开发行公司债保
证金
北京金一 中国银行上地硅谷亮城支行 100.00 是 2022年冬奥会保函保
证金
山东金文 齐鲁银行股份有限公司日照 374.70 是 平台交易保证金
分行
深圳金一 北京银行梅林支行 10,000.00 是 银行承兑票据保证金
越王珠宝 中国光大银行股份有限公司 5,000.00 是 银行承兑票据保证金
绍兴支行
越王珠宝 中国光大银行股份有限公司 2,500.00 是 银行承兑票据保证金
绍兴支行
越王珠宝 中信银行股份有限公司绍兴 1,000.00 是 银行承兑票据保证金
越城支行
越王珠宝 中信银行股份有限公司绍兴 1,000.00 是 银行承兑票据保证金
越城支行
越王珠宝 中信银行股份有限公司绍兴 4,000.00 是 银行承兑票据保证金
越城支行
贵天钻石 兴业银行深圳分行 2,500.00 是 银行承兑票据保证金
合计 65,043.14
截至2018年12月31日，公司其他货币资金余额为72,756.38万元，其中受限金额为71,718.72万元，具体存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 是否受限 款项性质
上海云金 微钱包账户 1,037.66 否 新浪微钱包
越王珠宝 中国光大银行股份有限公司 7,500.00 是 银行承兑票据保证金
绍兴支行
贵天钻石 兴业银行深圳分行 2,500.00 是 银行承兑票据保证金
臻宝通 支付宝账户 5.00 是 天猫账户保证金
臻宝通 支付宝账户 0.50 是 淘宝账户保证金
臻宝通 京东钱包 5.00 是 京东账户保证金
北京金一 恒丰银行北京分行 1,560.00 是 信用保证金
北京金一 盛京银行官园支行 9,000.00 是 信用保证金
北京金一 恒丰银行北京分行 6,000.00 是 银行承兑汇票保证金
北京金一 恒丰银行北京分行 5,297.10 是 银行承兑汇票保证金
北京金一 哈尔滨银行天津北辰支行 1,600.00 是 银行承兑汇票保证金
北京金一 哈尔滨银行天津北辰支行 1,600.00 是 银行承兑汇票保证金
北京金一 哈尔滨银行天津北辰支行 2,560.00 是 银行承兑汇票保证金
北京金一 恒丰银行北京分行 10,106.88 是 贷款保证金
山东金文 中国农业银行淄博高新技术 77.72 否 客户保证金
产业开发区支行
卡尼小贷 微信钱包 0.00 否 微信钱包
江苏金一 上海浦东发展银行南京分行 21,410.00 是 银行承兑汇票保证金
城西支行
江苏金一 中国农业银行股份有限公司 1,003.94 是 贵金属交易保证金
江阴分行
江苏金一 南京银行东山支行 970.50 是 银行承兑汇票保证金
江苏金一 中国银行股份有限公司江阴 300.08 是 贷款保证金
夏港支行
江苏金一 江苏银行股份有限公司江阴 100.00 是 贵金属交易保证金
支行
江苏金一 上海浦东发展银行江阴支行 100.00 是 银行承兑汇票保证金
营业部
江苏金一 中国工商银行股份有限公司 22.00 是 贷款利息保证金
江阴璜土支行
合计 72,756.38
截至2017年12月31日，公司其他货币资金余额为81,288.22万元，其中受限金额为81,198.08万元，具体存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 是否受限 款项性质
深圳金一 建行深圳分行水贝珠宝支行 10,000.00 是 租借黄金实物保证金
贵天钻石 兴业银行深圳分行 1,550.00 是 银行承兑汇票保证金
贵天钻石 光大银行深圳分行 2,000.00 是 贷款保证金
贵天钻石 建设银行水贝分行 3,450.00 是 保函保证金
越王珠宝 交通银行绍兴轻纺城支行 300.00 是 黄金租赁保证金
北京金一 大连银行北京分行营业部 4,500.00 是 银行承兑汇票保证金
北京金一 南京银行股份有限公司北京分行 1,500.00 是 信用证保证金
北京金一 南京银行股份有限公司北京分行 1,500.00 是 信用证保证金
北京金一 恒丰银行北京分行 10,106.88 是 贷款保证金
北京金一 哈尔滨银行天津北辰支行 3,200.00 是 银行承兑汇票保证金
北京金一 哈尔滨银行天津北辰支行 3,200.00 是 银行承兑汇票保证金
北京金一 哈尔滨银行天津北辰支行 800.00 是 银行承兑汇票保证金
捷夫珠宝 建设银行借金存款 2,260.00 是 租借黄金实物保证金
山东金文 中国农业银行淄博高新技术产业 8,148.65 是 平台交易保证金
开发区支行
山东金文 日照建设银行市中支行 5.18 是 平台交易保证金
广东乐源 光大银行广州较场西路支行 140.35 是 银行承兑汇票保证金
广东乐源 光大银行广州较场西路支行 237.88 是 银行承兑汇票保证金
广东乐源 光大银行广州较场西路支行 56.57 是 银行承兑汇票保证金
广东乐源 光大银行广州较场西路支行 60.03 是 银行承兑汇票保证金
广东乐源 九江银行广州开发区支行 10,000.00 是 贷款保证金
金一江苏 中国银行 552.43 是 租借黄金实物保证金
金一江苏 北京银行南京分行 1,500.00 是 银行承兑汇票保证金
金一江苏 中国光大银行南京分行营业部 300.00 是 租借黄金实物保证金
金一南京 浦发银行南京分行城西支行 644.74 是 租借黄金实物保证金
金一南京 南京银行鸡鸣寺支行 1,000.00 是 银行承兑汇票保证金
金一南京 南京银行鸡鸣寺支行 420.00 是 信用证保证金
金一南京 广发银行水西门支行 26.00 是 贷款保证金
金一南京 江苏紫金农商银行城南支行 2,000.00 是 贷款保证金
上海金一 上海浦东发展银行吴中支行 587.40 是 租借黄金实物保证金
上海金一 平安银行股份有限公司上海分行 500.00 是 租借黄金实物保证金
营业部
江苏金一 平安银行北京首体南路支行 5,000.00 是 黄金租赁保证金
江苏金一 农业银行江阴市支行营业部 1,000.89 是 黄金租赁保证金
江苏金一 中国银行江阴夏港支行 551.09 是 黄金租赁保证金
江苏金一 江苏银行江阴支行 100.00 是 银行承兑保证金
江苏珠宝 无锡农村商业银行江阴支行 4,000.00 是 银行承兑汇票保证金
上海云金 微钱包账户 90.15 否 新浪微钱包
合计 81,288.22
截至2016年12月31日，公司其他货币资金余额为82,193.88万元，其中受限金额为81,937.29万元，具体存放情况如下：
单位：万元
开立主体 开户行 金额 是否受限 款项性质
深圳金一 招行深圳东滨支行 1,212.81 是 租借黄金实物保证金
深圳金一 工商银行深圳李朗支行 1,640.00 是 租借黄金实物保证金
深圳金一 平安银行长沙分行营业部 11,000.00 是 租借黄金实物保证金
深圳金一 建行深圳分行水贝珠宝支行 13,950.00 是 租借黄金实物保证金
深圳金一 北京银行深圳市分行 5,840.00 是 银行承兑汇票保证金
深圳金一 民生银行深圳东门分行汇鑫支 1,500.00 是 银行承兑汇票保证金
行
北京金一 恒丰银行北京分行 10,000.00 是 银行承兑汇票保证金
北京金一 华夏银行北京中轴路支行 400.00 是 信用保证金
北京金一 华夏银行北京中轴路支行 1,000.00 是 信用保证金
北京金一 平安银行北京首体南路支行 3,000.00 是 租借黄金实物保证金
北京金一 浙商银行股份有限公司北京中 5.00 是 账户保证金
关村支行
金一江苏 中国银行 300.00 是 租借黄金实物保证金
金一江苏 广发银行南京分行湖南路支行 1,625.00 是 银行承兑汇票保证金
金一江苏 平安银行南京分行营业部 2,000.00 是 银行承兑汇票保证金
金一江苏 江苏金一文化发展有限公司 1.00 是 账户保证金
金一南京 浦发银行南京分行城西支行 643.31 是 租借黄金实物保证金
金一南京 江苏紫金农商银行雨花支行 1,000.00 是 银行承兑汇票保证金
金一南京 南京银行鸡鸣寺支行 1,000.00 是 贷款保证金
金一南京 广发银行水西门支行 26.00 是 租借黄金实物保证金
金一南京 江苏金一文化发展有限公司 1.00 是 账户保证金
上海财富 招商银行股份有限公司上海吴 20.00 是 业务保证金
中路支行
上海金一 上海浦东发展银行吴中支行 133.44 是 租借黄金实物保证金
上海金一 上海浦东发展银行吴中支行 398.93 是 租借黄金实物保证金
上海金一 上海浦东发展银行吴中支行 156.20 是 租借黄金实物保证金
上海金一 平安银行上海分行营业部 500.00 是 租借黄金实物保证金
上海金一 平安银行上海分行营业部 200.00 是 租借黄金实物保证金
上海金一 宁波银行上海张江支行 0.00 是 租借黄金实物保证金
上海金一 华夏银行上海嘉定支行 550.00 是 租借黄金实物保证金
上海金一 中国民生银行上海分行营业部 100.00 是 租借黄金实物保证金
江苏金一 平安银行北京首体南路支行 5,000.00 是 租借黄金实物保证金
江苏金一 中信银行江阴支行 4,500.00 是 银行承兑汇票保证金
江苏金一 民生银行江阴支行 3,000.00 是 租借黄金实物保证金
江苏金一 中国银行江阴支行 851.62 是 租借黄金实物保证金
江苏金一 江苏银行江阴支行 100.00 是 银行承兑汇票保证金
山东金文 日照建设银行市中支行 1,067.45 是 平台交易保证金
江苏珠宝 宁波银行江阴支行 750.52 是 租借黄金实物保证金
江苏珠宝 无锡农商行江阴支行 5,000.00 是 银行承兑汇票保证金
贵天钻石 光大银行 1,000.00 是 承兑汇票质押保证金
贵天钻石 兴业银行深圳分行营业部 2,000.00 是 贷款保证金
贵天钻石 交通银行 465.00 是 租借黄金实物保证金
上海云金 微钱包账户 202.94 否 新浪微钱包
卡尼小贷 微钱包账户 53.66 否 新浪微钱包
合计 82,193.88
（三）公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司严格按照现金收支管理相关制度对现金进行管理，每日对现金进行盘点，不得坐支现金，多余现金送存银行，各公司均购置保险柜进行现金存放。公司严格按照规定开立银行账户并将款项存入相关银行，每月自银行取得银行对账单与银行进行对账，对银行付款进行严格的授权审批，对收到的银行回款及支付的银行付款及时进行账务处理，对银行预留印鉴、网银U-KEY等进行严格管理。公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
公司控股股东碧空龙翔、海科金集团已出具声明：“本公司及本公司控制的其他企业独立开立银行账户，不存在与金一文化及其子公司共用银行账户的情形，不存在与金一文化及其子公司开户银行签署《现金管理合作协议》等协议，不存在任何资金池管理、资金共管、资金归集或银行账户归集等情形。”
二、在货币资金余额较大的情况下，短期、长期借款余额大幅增加及财务费用快速增长的原因、合理性
公司短期借款余额的增加主要是公司业务对资金需求较高，随着经营规模扩大运营资金需求相应增加，而经营活动产生的现金流难以满足公司业务发展需要，同时公司报告期内货币资金中受限资金占比较高所致。具体分析如下：
报告期内，公司货币资金、借款金额及财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
货币资金 111,817.11 120,788.89 110,103.23 99,724.87
借款合计 668,600.00 383,344.23 372,605.68 254,956.81
其中：短期借款 618,600.00 362,844.23 334,358.35 254,956.81
一年内到期的长期借款 - - 2,033.33 -
长期借款 50,000.00 20,500.00 36,214.00 -
财务费用 41,574.74 57,649.14 43,172.17 28,353.43
从上表可见，报告期内公司货币资金余额较大，同时短期、长期借款金额逐年增加，财务费用大幅增长，主要原因为：
（一）随着经营规模的扩大，公司营运资金需求相应增加
公司主要从事珠宝首饰销售，属于资金密集型企业，业务发展对营运资金需求较高。报告期内，凭借公司在珠宝首饰领域深耕多年积累的市场渠道与客户资源，同时通过产业并购不断完善产品链、优化渠道等，使得收入规模相应增长，营业总收入由2016年107.73亿元提升至2018年149.44亿元，增幅38.72%。随着公司经营规模扩大，相应采购支出增加，同时应收账款、存货占用资金较多，经营活动产生的净现金流流出较多，报告期内相关情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年
经营活动产生的现金流量净额 -276,170.52 150,132.56 -166,508.80 -52,399.13
由上表可知，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额各期波动较大，且流出较多，合计现金流出净额为344,945.89万元。单纯依靠公司自身的资金积累难以满足公司业务发展的需要，因此公司需要通过银行借款等方式筹集必要的外部资金作为补充。
（二）公司货币资金中的受限资金占比较高，实际可用于日常运营的资金较为有限
报告期各期末，公司货币资金中的受限资金情况如下：
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
货币资金 111,817.11 120,788.89 110,103.23 99,724.87
其中：受限资金 70,165.09 76,743.30 81,198.08 81,937.29
受限资金占比 62.75% 63.54% 73.75% 82.16%
从上表可见，报告期内公司账面货币资金余额较大，但由于受限占比较高，导致公司实际可用于日常运营的资金较为有限。截至2019年9月30日，公司货币资金中的受限资金为70,165.09万元，占期末货币资金的比例达62.75%。
（三）最近一期在海科金集团支持下债务融资规模扩大
2018年，受国家宏观调控、银行抽贷等影响，公司流动资金紧张，受此影响公司相应调整经营策略，如控制代销规模、减少铺货占用资金量，同时采取薄利多销、提高运营周转等方式盘活存货资产，使得收入规模降幅较小，但产品综合毛利率持续下降，导致2018年度净利润转为亏损。
2018年8月，碧空龙翔控股股东变更为海科金集团，上市公司实际控制人由钟葱变更为海淀区国资委。为支持上市公司业务发展，海科金集团为公司提供流动性支持，通过提供借款、担保等形式，大力增强公司的融资能力，2019年1-9月公司债务融资规模快速提升，有效缓解了公司营运资金紧张，经营业务有所好转，相应使得报告期内财务费用快速增长。
因此，公司有必要在货币资金余额较大的情况下通过短期、长期借款等方式筹集资金，以满足公司营运资金需求。
三、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师查阅了发行人的财务管理制度，获取发行人已开立账户清单和银行对账单，并对主要银行账户的开户行进行函证，取得控股股东相关声明，核查发行人银行账户的余额信息、是否存在货币资金使用受限以及货币资金归集或余额管理情况；获取了发行人的银行借款合同，了解和复核借款的期限、金额，了解发行人银行借款的必要性及合理性。
经核查，保荐机构和会计师认为：
（一）公司货币资金主要为银行存款、其他货币资金，其中，银行存款主要用于公司日常经营所需资金支付，其他货币资金主要为承兑汇票、贷款、贵金属交易、信用证和保函等相关保证金，存在使用受限情形；公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
（二）在货币资金余额较大的情况下，公司短期、长期借款余额大幅增加及财务费用快速增长具有合理性。
问题八
8、申请人报告期各期末存货账面余额较大，主要为库存商品，其中2017年末库存商品余额大幅增加。
请申请人补充说明：（1）2017年末库存商品余额大幅增加的原因及合理性，是否存在库存积压；（2）结合存货库龄、在手订单及期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、2017年末库存商品余额大幅增加的原因及合理性，是否存在库存积压
（一）2017年末库存商品余额大幅增加的原因及合理性
2017年末，公司库存商品余额为306,803.00万元，同比上年末增幅66.30%，金额增加122,312.94万元，主要是公司当期收购金艺珠宝100.00%股权、深圳捷夫100.00%股权、臻宝通99.06%以及深圳贵天49.00%股权，其中金艺珠宝、深圳捷夫和臻宝通为非同一控制下企业合并，使得期末合并范围增加影响所致。
根据公司2016年末、2017年末合并报表相关数据对比如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 变动金额 变动幅度
库存商品账面余额 305,803.00 184,490.06 121,312.94 65.76%
其中：金艺珠宝 24,199.78 - 24,199.78 -
深圳捷夫 35,452.61 - 35,452.61 -
臻宝通 13,158.66 - 13,158.66 -
三家新增合并主体金额合计 72,811.05 - 72,811.05 -
三家新增合并主体占比合计 23.81% - 60.02% -
注：由于2016年末上市公司合并范围中无上述三家主体，故库存商品金额以零列示。
剔除上述三家新增合并主体影响，2017年末库存商品账面余额同比上年末增加48,501.89万元，增幅为26.29%，而当期销售收入（剔除影响后）同比上年增长27.89%，存货增幅与当期销售收入增幅基本一致，具有合理性。
（二）是否存在库存积压
报告期内，发行人库存商品的期后周转情况如下：
单位：万元
时间 期末余额 期后销售金额 期后周转率
2017年度 2018年度 2019年1-11月
2016-12-31 78,231.90 54,369.05 4,009.77 2,369.64 77.65%
2017-12-31 158,984.12 - 85,606.14 5,676.48 57.42%
2018-12-31 232,366.08 - - 120,030.90 51.66%
2019-9-30 275,713.54 - - 61,724.11 22.39%
注1：期后周转率=期后销售总额/库存商品期末余额*100%；
注2：上表中2016年末、2017年末库存商品余额及期后销售等数据不包括2018年已处置的广东乐源、江苏珠宝、上海金一相关数据。
报告期内，公司库存商品主要产品类别情况如下：
单位：万元
类别 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
库存商品 275,713.54 232,366.08 306,803.00 184,490.06
其中：黄金类 47,098.69 75,499.39 49,596.60 41,230.28
钻石类 84,958.56 58,059.29 65,955.72 33,570.26
翡翠、玉石及宝石类 99,665.19 83,696.64 163,867.62 89,126.50
由上表可知，2016-2018年末发行人库存商品期后实现销售占比分别为77.65%、57.42%和51.66%，2019年9月末库存商品已于期后2个月内实现销售占比为22.39%。结合公司各期末的库存商品产品结构可知，公司库存商品中包括30%-40%的翡翠、玉石及宝石类，而该部分产品具有价值高、流转慢等特点，而黄金、钻石类产品相对周转较快，故结合产品特性，公司整体期后销售情况较好，不存在库存积压情形。
二、结合存货库龄、在手订单及期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货跌价准备计提情况
在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。报告期内公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
原材料 143.85 654.4 300.84 679.75
在产品 9.49 22.73 22.73 2.23
库存商品 2,970.58 2,942.70 955.99 862.38
发出商品 - 16.17 4.26 105.7
委托加工物资 - 243.6 186.51 92.89
合计 3,123.92 3,879.61 1,470.33 1,742.95
报告期内各期末，公司存货跌价准备计提占比分别为0.59%、0.36%、1.21%和0.86%，主要为库存商品计提的减值，其中2016年末、2017年末存货跌价准备主要是受期末上海黄金交易所黄金价格的收盘价影响对存货进行计提形成；2018年末、2019年9月末存货跌价准备有所提升主要是公司2018年处置广东乐源股权，针对尚存的智能穿戴相关产品相应计提跌价准备影响所致。
（二）公司存货库龄情况
报告期内各期末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
0-6个月 199,340.90 54.84% 214,048.09 66.67% 270,324.54 65.38% 197,197.71 66.81%
7-12个月 68,527.00 18.85% 22,194.59 6.91% 40,051.04 9.69% 53,138.24 18.00%
1-2年 32,083.04 8.83% 49,681.67 15.48% 77,979.73 18.86% 12,955.32 4.39%
2年以上 63,556.26 17.48% 35,108.16 10.94% 25,111.91 6.07% 31,862.11 10.80%
合计 363,507.20 100% 321,032.51 100% 413,467.22 100% 295,153.38 100%
报告期内，公司存货库龄1年以内的占比分别为84.82%、75.07%、73.59%和73.69%，占比较高。其中，2017年末占比同比上年末有所下降，主要是2017年收购臻宝通、金艺珠宝和深圳捷夫影响。整体来看，公司库龄1年以内的存货占比较高，存货库龄相对较短，库龄1年以上的存货主要为库存商品，主要是部分珠宝首饰如翡翠、玉石及宝石类等价值高、流转慢所致，符合产品特性。
（三）公司在手订单及期后周转情况
发行人主要从事黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的研发设计、生产加工及销售，主要销售模式包括代销、经销、零售、加盟，与传统制造业的“以销定产”不同，公司主要根据市场需求为导向进行相应研发、设计，以外购和委托加工为主、自主生产为辅进行生产，进而对外销售。报告期内，公司与下游经销、加盟等客户签订相关框架协议，下游客户根据实际情况预计的采购需求向公司下订单，订单周期较短，由于黄金珠宝首饰属于流通市场，不存在库存产品积压的情况。
报告期内，公司存货周转率及周转天数如下所示：
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
存货周转天数（天） 132.26 96.02 94.20 104.40
存货周转率（次） 2.04 3.75 3.82 3.45
最近三年，发行人存货周转率分别为3.45、3.82和3.75，存货周转率基本稳定，周转率较高主要发行人存货主要为黄金珠宝首饰相关库存商品和原材料，周转速度较快，符合行业特征。公司存货周转情况良好，大部分存货都在3个月内用于对外销售，不存在存货积压情形。
（四）同行业可比公司情况
报告期各期末，公司及同行业可比上市公司存货周转率对比如下：
证券代码 公司简称 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
000587.SZ 金洲慈航 0.62 3.16 6.14 7.86
002345.SZ 潮宏基 0.86 1.08 1.12 1.01
002356.SZ *ST赫美 0.87 1.38 1.24 1.12
002574.SZ 明牌珠宝 1.62 2.35 2.02 1.87
002731.SZ 萃华珠宝 0.80 1.47 1.66 1.42
002740.SZ 爱迪尔 0.83 1.54 2.10 2.33
002867.SZ 周大生 0.91 1.37 1.38 1.26
600086.SH 东方金钰 0.06 0.34 1.00 0.92
600612.SH 老凤祥 4.52 4.99 4.99 5.17
600891.SH *ST秋林 0.46 2.32 2.36 3.60
同行业平均值 1.15 2.00 2.40 2.66
002721.SZ 金一文化 2.04 3.75 3.82 3.45
报告期内，发行人存货周转率略优于同行业平均水平，主要是公司以经销和加盟模式为主，存货周转相对较高且较为稳定。而同行业公司中，潮宏基和明牌珠宝业务以自营为主，各销售网点备货需要使得周转率较低；周大生以加盟为主，但其下游客户主要是零售企业，使得存货周转较慢；金洲慈航、老凤祥以批发模式为主，下游客户主要为经销商、加盟商，故存货周转率较高。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例如下：
证券代码 公司简称 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
000587.SZ 金洲慈航 4.21% 0.42% 0.00% 0.28%
002345.SZ 潮宏基 0.18% 0.18% 0.07% 0.06%
002356.SZ *ST赫美 61.45% 56.98% 31.70% 0.47%
002574.SZ 明牌珠宝 0.11% 0.10% 0.00% 0.05%
002731.SZ 萃华珠宝 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
002740.SZ 爱迪尔 0.03% 0.12% 0.24% 0.16%
002867.SZ 周大生 0.20% 0.85% 0.76% 0.57%
600086.SH 东方金钰 1.37% 1.38% 0.07% 0.11%
600612.SH 老凤祥 0.07% 0.06% 0.06% 0.08%
600891.SH *ST秋林 72.92% 6.48% 1.02% 2.26%
同行业平均值 14.05% 6.66% 3.39% 0.40%
修正后同行业平均值 0.77% 0.39% 0.15% 0.16%
002721.SZ 金一文化 0.86% 1.21% 0.36% 0.59%
注1：由于可比上市公司均未披露2019年9月30日的存货跌价准备余额，故上述可比上市公司2019年9月30日存货跌价准备余额占存货账面余额的比例取自2019年6月30日的比例数据，仅发行人采用2019年9月30日数据；
注2：由于*ST赫美、*ST秋林相关指标明显异常，故同行业指标剔除其影响进行修正。
由上表可知，报告期内发行人存货跌价准备计提比例总体略高于同行业上市公司平均水平，其中2018年末、2019年9月计提比例较高主要是公司处置广东乐源后针对尚存的智能穿戴相关产品计提影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的审计报告、定期报告、存货管理制度、销售合同等文件，取得了发行人报告期内的存货构成及库龄明细表，取得了存货期后周转明细表并对存货进行了实地抽盘，查阅了同行业可比公司的存货跌价准备计提政策和跌价准备计提情况，就存货相关事项对公司的财务、经营等负责人员进行了沟通与了解。
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人2017年末库存商品余额大幅增加主要是当期收购臻宝通、金艺珠宝和深圳捷夫，合并范围增加所致，剔除该因素影响，存货增幅低于当期销售收入增幅，存货增长合理。公司存货期后销售情况较好，不存在积压情形。
（二）公司按照企业会计准则的规定以存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，报告期内存货跌价准备计提情况与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分。
问题九
9、申请人报告期各期末其他应收款金额较大，主要为往来款。
请申请人补充说明往来款发生的原因及其商业背景，是否符合行业惯例，是否存在属于借予他人款项，委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、申请人补充说明往来款发生的原因及其商业背景，是否符合行业惯例，是否存在属于借予他人款项，委托理财等财务性投资的情形
（一）其他应收款构成情况
报告期内，发行人其他应收款明细情况如下：
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收股权转让款 - 54,000.00 - -
往来款项 5,111.93 7,953.23 10,827.44 4,354.73
暂估进项税 3,834.34 4,291.65 7,375.65 15,727.38
保证金及押金 4,850.65 2,202.00 4,558.50 5,602.13
备用金 282.45 189.79 185.91 126.16
合计 14,079.37 68,636.67 22,947.50 25,810.41
（二）往来款发生的原因及其商业背景，是否符合行业惯例
报告期各期末，发行人其他应收款中往来款具体情况如下：
单位：万元
项目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
生金宝本金及服务费 4,276.27 5,791.92 8,165.53 3,049.51
代收旧金 - 461.47 446.97 293.29
待结算业务 635.33 980.06 1,448.23 520.81
保证金及押金类 - 401.00 169.63 232.13
社保、公积金等 - - 139.71 95.79
备用金 - 6.85 233.08 114.27
应收股权款 183.52 180.00 - -
其他 16.81 131.93 224.29 48.93
合计 5,111.94 7,953.23 10,827.44 4,354.73
注1：生金宝是子公司上海云金联合新浪财经、结合线下门店推出的旧金“存”金、到期提取金条、金饰的业务，旨为解决存量黄金的流动性问题，寻求黄金珠宝产业供应链解决方案。在该业务中，上海云金提供居间服务，与债务人、购买人（存金客户）相应往来分别挂账其他应收款、其他应付款核算。该业务自2016年6月开展，经内部决策于2018年5月底停止开展此类新业务，原开展的业务待两年期满后终止；
注 2：“代收旧金”系开展生金宝业务中，深圳市翠绿黄金精炼有限公司委托上海云金代理回收实物旧金，然后由其加工提纯为标准金锭并在上海黄金交易所进行入库交易。由于生金宝业务已停止开展，故相关金额已于2019年1月清理完毕；
注3：“待结算业务”主要核算公司预付待核销的费用款，其中2017年金额较大，主要是2017年末广东乐源与湖南超能机器人技术有限公司开展研发合作项目的预付费用金额为489.81万元，2018年公司处置广东乐源股权，合并范围发生变化，期末相应金额为零；
注4：2016-2018年部分保证金及押金、备用金分类有误，2019年9月末已重分类；
注5：“应收股权款”系公司处置上海金一40%股权形成。
由上表可知，报告期内公司其他应收款中往来款项均为属于经营性其他应收款，主要内容是子公司上海云金开展生金宝业务形成的未兑付黄金本金及服务费、代收旧金、相关费用未结算、押金保证金和备用金等。
公司在开展黄金珠宝首饰销售过程中，为解决存量黄金的流动性问题，寻求黄金珠宝产业供应链解决方案，积极开展生金宝业务，具有合理商业背景；向部分交易对手方支付保证金、押金和预付费用等，符合行业惯例。
（三）是否存在属于借予他人款项，委托理财等财务性投资的情形
报告期内，发行人其他应收款不存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的审计报告、定期报告、相关合同等资料，对报告期内其他应收款的形成过程、往来款内容进行核查；同时，就往来款的相关事项与公司的财务、业务负责人员进行了沟通了解。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司其他应收款中往来款主要是业务经营过程中形成的经营性业务往来，具有合理的商业背景、符合行业惯例，不存在属于借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题十
10、申请人2018年经营模式变化较大，零售、代销收入占比下降，经销收入占比大幅上升。
请申请人补充说明：（1）不同经营模式下的收入确认原则，是否符合企业会计准则的规定；（2）2018年经销收入占比大幅上升的原因及合理性；（3）经销模式下的期后最终实现销售情况。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、不同经营模式下的收入确认原则，是否符合企业会计准则的规定
报告期内，发行人主营业务销售模式包括代销、经销、零售、加盟，不同经营模式下收入确认原则如下：
1、代销模式结算方式：公司与商业银行、集邮公司等签署委托代销协议，由其通过分支行或营业网点代销公司的产品，由商业银行、集邮公司等与公司开展款项结算，在销售产品后收取货款。在代销模式下，公司取得代销清单并与代销方进行对账，核对一致后开具发票并确认销售收入。
2、经销模式结算方式：公司与全国各地经销商签订销售协议，公司在发货后根据经客户确认的发货清单及发票确认收入。
3、零售模式结算方式：零售包括直营、联营、网络销售等。直营系公司在商业中心租赁场地，设立专卖店或旗舰店，直接面向最终消费者进行销售，经营所需人、财、物全部由公司负责，货款由公司自行收取；联营系公司在商场里设立专柜销售本公司品牌珠宝首饰，与商场联合经营，直接面向最终消费者进行销售，公司在产品交付予顾客时开具销售清单后确认销售收入。网络销售系公司在天猫等平台开设旗舰店，利用网络渠道为客户提供产品，在顾客确认收货后确认销售收入。
4、加盟模式结算方式：公司特许符合条件的加盟商在特定区域开设销售“金一”品牌黄金饰品的加盟店，公司根据权责发生制确认特许权使用费（加盟费）收入；产品在交付给加盟商后，公司根据经对方确认的发货清单及发票确认收入。
报告期内，公司制定的收入确认会计政策符合《企业会计准则》的规定，适合公司经营业务的实际情况。
二、2018年经销收入占比大幅上升的原因及合理性
报告期内，发行人黄金珠宝业务按经营模式可分为经销、加盟、代销、零售等，具体构成情况如下：
单位：万元
产品类别 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
代销 83,099.61 10.77% 58,419.04 3.96% 96,588.96 6.39% 105,506.58 9.96%
经销 385,759.07 50.02% 891,164.42 60.39% 665,889.33 44.08% 609,691.69 57.53%
零售 65,978.98 8.55% 89,607.02 6.07% 166,626.54 11.03% 148,486.26 14.01%
加盟 236,502.65 30.66% 435,675.18 29.52% 523,063.36 34.62% 166,930.78 15.75%
智能可穿戴行业 - - 854.09 0.06% 58,509.59 3.87% 29,139.28 2.75%
合计 771,340.31 100% 1,475,719.75 100% 1,510,677.79 100% 1,059,754.58 100%
由上表可知，报告期内经销收入占比各期分别为57.53%、44.08%、60.39%和50.02%，其中2018年经销收入占比同比2017年大幅上升，主要是因为：
（一）2017年受加盟收入大幅增长影响，经销收入占比有所下降
2017年度，公司经销收入金额665,889.33万元，同比上年增幅9.22%，但收入占比由2016年的57.53%下降至44.08%，主要是公司当期为大力拓展加盟渠道业务，通过在中央电视台投放广告等方式加强广告宣传，增强公司品牌知名度，使得“金一”品牌加盟发展迅速，截至2017年末公司已拥有1,158家加盟店，对应加盟渠道销售规模同比上年快速增长213.34%，收入占比大幅提升，相应使得公司当期经销模式收入占比有所下降。
（二）2018年受资金紧张影响经营策略有所调整，经销收入占比大幅提升
2018年度营业收入同比下降2.31%，变动较小，但各模式构成变动较大，其中经销业务收入不降反升，占比大幅提高，主要是受国家宏观调控、银行抽贷等影响，为缓解流动资金紧张，公司相应调整经营策略、调整股权结构。
1、控制代销业务规模、优化股权结构
为缓解营运资金紧张，公司主动控制代销业务规模，减少铺货占用资金量。同时，为集中资源聚焦主营业务、提高资金使用效率，当期优化股权结构，公司2018年6月将广东乐源股权进行转让，2018年8月将处于经营亏损的上海金一进行处置，使得合并范围发生变更，影响当期收入金额同比减少155,439.44万元，其中上海金一以加盟模式为主，故当期加盟收入规模有所下降，且股权处置后公司与上海金一的后续业务合作转为按经销模式核算，2018年9-12月相应业务金额为44,181.55万元，相应提升当年经销业务规模。
2、采取薄利多销、提高运营周转等方式缓解资金紧张
为加强业务回款，公司当期采取薄利多销等方式盘活存货资产，适当降低产品售价和毛利率，提高经销业务规模。同时，通过加大投资金条等周转快的产品规模，并充分利用子公司江苏金一持有的上海黄金交易所综合类会员资质优势为部分客户代购黄金原料等，提高运营资金周转，其中当期投资金条、原材料等产品的销售规模同比上年增加126,131.11万元。通过上述举措使经销模式收入规模显著增长、占比大幅提升，相应影响当期经销业务毛利率有所下降。
上述经营策略的调整，使得公司2018年营业收入规模降幅较小，但经销收入规模和占比大幅提升，符合公司实际经营情况，具有合理性。
三、经销模式下的期后最终实现销售情况
经销为发行人将产品直接销售给全国各地的经销商，由经销商销售给门店。发行人将产品交付给经销商后，所有权转移并进行款项结算。公司已与上海、浙江、江苏、辽宁、黑龙江、山东、山西、河南、江西、湖南、安徽等全国各地的知名黄金首饰连锁店和黄金首饰经销商展开合作。
报告期内，公司主要经销客户情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售金额 占比
湖南张万福珠宝首饰有限公司 42,528.19 5.41%
上海鹰玉山珠宝有限公司 27,259.54 3.47%
2019年1-9月 上海曲如实业有限公司 14,655.47 1.86%
深圳市永丽黄金珠宝有限公司 13,422.37 1.71%
深圳市周一金黄金珠宝有限公司 12,972.14 1.65%
合计 110,837.71 14.09%
湖南张万福珠宝首饰有限公司 87,245.92 5.84%
江西金谷智造黄金珠宝有限公司 75,336.53 5.04%
江西瑞和珠宝有限公司 63,234.90 4.23%
2018年 上海金一黄金珠宝有限公司 44,414.50 2.97%
安阳金合阳珠宝有限公司 26,123.27 1.75%
合计 296,355.12 19.83%
湖南张万福珠宝首饰有限公司 48,097.31 3.14%
深圳市一品翠珠宝有限公司 30,712.16 2.00%
深圳市星空珠宝有限公司 21,913.14 1.43%
2017年 深圳市金恒丰珠宝有限公司 17,115.10 1.12%
中信国安投资有限公司 17,005.13 1.11%
合计 134,842.84 8.80%
深圳市金科达珠宝首饰有限公司 41,782.93 3.88%
深圳市跃进珠宝有限公司 27,669.69 2.57%
深圳市瑞金国际投资控股有限公司 22,505.09 2.09%
2016年 深圳市金恒丰珠宝有限公司 20,576.18 1.91%
深圳市一品翠珠宝有限公司 19,790.93 1.84%
合计 132,324.82 12.28%
报告期内，公司前五名经销商销售合计占营业总收入比例分别为12.28%、8.80%、19.83%和14.09%。其中，公司于2017年9月收购臻宝通、金艺珠宝、捷夫珠宝，其中臻宝通、金艺珠宝主要以经销业务模式为主，本次收购后，臻宝通在湖南区域的战略合作伙伴湖南张万福珠宝首饰有限公司上升为当期第一大经销商。上海金一原为公司控股子公司，2018年8月转让40%股权后丧失控制权，后续业务合作减少，2019年1-9月合作金额较小，故未进入当期前五大经销商。除上海金一外，报告期内主要经销商与公司或公司主要股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
报告期内，公司经销业务期后退换货情况如下：
单位：万元
年度 退换货统计时间 退换货金额 经销收入 占经销收入比例
2019年1-9月 2019年10-11月 1,033.73 385,759.07 0.27%
2018年 2019年1-11月 2,623.49 891,164.42 0.29%
2017年 2018年 418.06 665,889.33 0.06%
2016年 2017年 - 609,691.69 -
报告期内，公司经销业务期后退换货主要是因个别订单发货数量、品类错误或订单产品款式设计不符合要求等形成，各期退换货金额占经销收入比例较低。
报告期内，公司经销业务期后回款情况如下：
单位：万元
时间 期末余额 期后回款金额 回款率
2017年度 2018年度 2019年1-11月2019年10-11月
2016-12-31 243,112.56 221,625.12 10,785.57 3,012.46 - 96.84%
2017-12-31 428,340.82 - 373,878.77 44,181.06 - 97.60%
2018-12-31 276,606.76 - - 230,482.28 - 83.32%
2019-9-30 292,338.32 - - - 53,022.15 18.14%
由上表可知，最近三年公司经销业务期后回款率分别为96.84%、97.60%和83.32%，且主要是期后一年内回款，占期后回款比例分别为94.14%、89.43%和100.00%，其中2018年末余额的回款率相对略低于前两年末，主要是公司每年末会加大回款催收力度，回款率将进一步提升。总体而言，公司经销期后回款情况较好。
综上所述，发行人经销模式下期后退换货比例较低，销售回款情况正常，最终销售情况良好。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内的定期报告、审计报告和临时公告，取得了发行人出具的说明，访谈了公司财务、销售等主要负责人，询问了年审会计师，取得了公司各期按收入模式统计表、前20大客户及经销占比80%以上的销售明细表，登录“全国企业信用信息公示系统”查询主要客户和经销商工商登记信息，抽取部分主要客户进行现场走访，函证报告期内各期主要客户的交易及往来余额情况，查阅发行人出具的关联方说明，取得主要股东、实际控制人、董监高填写的包含关联方关系等内容的调查问卷表，针对报告期内销售收入真实性进行穿行测试和截止性测试并取得相关合同、发票、销售出库单、结算单、回款凭证等资料，取得报告期内主要客户和经销商的合同、销售明细表等资料，取得公司报告期内银行账户清单、期末对账单，抽查报告期内主要公司部分月份的银行流水记录，函证公司主要银行账户信息，对期末存货进行实地抽盘，抽查部分加盟门店进行实地走访，取得发行人提供的经销期后回款和退换货明细表。
经核查，保荐机构认为：
（一）报告期内，公司制定的不同经营模式下的收入确认原则符合《企业会计准则》的规定。
（二）2018年经销收入占比大幅上升主要是由于：一方面，2017年因加盟收入大幅增长，使得当期经销收入占比有所下降；另一方面，2018年受国家宏观调控、银行抽贷等影响，为缓解流动资金紧张，公司通过控制代销业务规模、优化股权结构，同时采取薄利多销、提高运营周转等方式，综合作用使得经销收入规模显著增长、业务占比同比上年大幅提升，具有合理性。
（三）报告期内，发行人经销模式下期后退换货比例较低，销售回款情况正常，最终销售情况良好。
问题十一
11、申请人存在两期作为被告的未决诉讼，涉及金额3亿元。
请申请人结合诉讼进展情况说明相关预计负债是否计提及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、申请人结合诉讼进展情况说明相关预计负债是否计提及合理性
截至2019年9月末，发行人的重大诉讼或仲裁事项情况如下：
起诉/应 涉案金额 诉讼(仲 诉讼(仲
序号 原告 被告 诉日期 诉讼(仲裁)基本情况 （万元） 裁)进展 裁)判决
执行情况
2018年6月1日，公司向河南高院
河南一 提起诉讼，请求判令确认《认购协议》
金一文 恒贞珠 已经解除并确认金一文化不具有一
1 化 宝有限 2018-6-1 恒贞的股东资格。2018年6月13日， 14,996.57 一审 未判决
公司 一恒贞针对本案向河南高院提起反
诉。2019 年2月18日开庭完毕。
张燕清、孟俊梅、吴杰、陈建华、张
志毓、深圳卢金匠珠宝有限公司、郑
州市银鑫物业管理有限公司、中国民
张燕清、 生银行郑州分行、魏新周、张淑琴、
孟俊梅、 金一文 宝大福珠宝（深圳）有限公司、袁豆
2 吴杰、陈 化 - 豆、毕振伍、臧玉健等系一恒贞公司 11,032.86 未审结 未判决
建华等 的债权人，其以金一文化是一恒贞抽
逃出资的股东为由，请求追加金一文
化作为申请执行一恒贞民间借贷纠
纷案的被执行人。
中国华 公司与中国华贸工经有限公
贸工经 朱康军、 司、朱康军的担保合同纠纷，因朱康 一审，已召
3 有限公 金一文 2019-5 军未按《借款协议》约定偿还借款， 21,000.00 开2次庭 未判决
司 化 要求公司在保证担保范围内承担偿 审
还义务。
（一）一恒贞系列案件
案件2（简称“一恒贞系列案件”）系发行人2016年3月9日与新三板公司一恒贞签署《股份认购协议》，拟参与其定向增发，投资金额1.5亿元，增资后持股比例为51%。本次定向增发项目在履行验资、并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行申报后，在审核中发现募集资金在取得无异议函之前已被一恒贞挪用用于偿还其他体外债务，故定向增发审核停滞，同时一恒贞暴露存在违规担保、体外债务等事项，故公司要求终止增资，一恒贞退还增资款。2016年10月25日，公司向一恒贞寄送《解除协议通知书》，双方均履行公告程序。
基于上述情况，一恒贞相关债权人在一恒贞无法履行相关债务时，以公司为一恒贞股东为由，诉请法院要求公司在抽逃出资范围（1.49亿）内承担补充赔偿责任，截至2019年9月末累计涉案金额为11,032.86万元。
针对上述诉讼，发行人已于2018年6月向河南省高级人民法院提起诉讼，请求法院将北京金一不具有一恒贞股东资格这一事实进行确认，现该案审理中。
截至2018年末，公司与一恒贞相关的尚未完结的诉讼具体情况如下：
单位：万元
原告/申请人 被告/被申请人 案由 案号 审级 涉案金额
张燕清 金一文化、一恒 执行异议 （2017）豫0104执 执行程序 80.00
贞、黄飞雪 1012号
孟俊梅 金一文化、一恒 执行异议之诉 （2018）豫0103民初 一审 906.47
贞、黄飞雪 12982号
杨英考 金一文化、一恒 借款合同纠纷 （2018）豫0104民调 一审 875.16
贞、张斌 2584号之一
金一文化 吴杰 执行异议之诉 （2018）豫0105民初 二审中 1,110.12
26974号
金一文化 张志毓 执行异议之诉 （2018）豫0191民初 一审 1,760.00
20811号
金一文化 张志毓 执行异议之诉 （2018）豫0191民初 一审 1,440.00
22695号
金一文化 陈建华 执行异议诉讼 （2018）豫1081民初 二审中 1,607.35
2777号
深圳卢金匠珠 金一文化、一恒 执行异议 （2018）粤0303执 执行程序 400.00
宝有限公司 贞 13967号
合计 8,179.10
注：杨英考诉讼事项在2018年报出具前已结案，发行人胜诉。
2018年年报，公司管理层与案件代理律师、年审会计师充分讨论相关事项，在考虑案件相关情况后，基于谨慎性原则，对剩余可能赔偿的范围内金额计提了预计负债7,087.67万元，占与一恒贞相关未决诉讼金额（剔除杨英考诉讼875.16万元）的97.04%，预计负债计提比例较高，计提充分。
截至2019年9月末，一恒贞系列案件相关具体情况如下：
单位：万元
原告/申请人 被告/被申请人 案由 案号 审级 涉案金额
张燕清 金一文化、一恒贞、 执行异议 （2017）豫0104执 执行程序 80.00
黄飞雪 1012号
孟俊梅 金一文化、一恒贞、 执行异议之诉 （2019）豫0103民 一审 906.47
黄飞雪 初9060号
金一文化 吴杰 执行异议之诉 （2019）豫0105民 一审中 1,110.12
初15693号
金一文化 张志毓 执行异议之诉 （2018）豫0191民 一审 1,760.00
初20811号
金一文化 张志毓 执行异议之诉 （2018）豫0191民 一审 1,440.00
初22695号
金一文化 陈建华 执行异议诉讼 （2018）豫1081民 再审 1,012.00
初2777号
深圳卢金匠珠宝有 金一文化、一恒贞 执行异议之诉 （2019）粤0303民 一审 400.00
限公司 初9594号
中国民生银行郑州 金一文化、一恒贞 执行异议之诉 （2019）豫0191民 一审 1,000.00
分行 初10949号
魏新周 金一文化、一恒贞 借款合同纠纷 （2019）豫0105民 一审 460.10
初10898号
张淑琴 金一文化、一恒贞 借款合同纠纷 （2019）豫0105民 一审 202.64
初10909号
郑州市银鑫物业管 金一文化、一恒贞 执行异议之诉 （2019）豫0105民 一审 496.00
理有限公司 初20277号-
宝大福珠宝（深圳） 金一文化、一恒贞 执行异议之诉 （2019）粤0303执 一审 1,064.64
有限公司 异490号
袁豆豆 金一文化、一恒贞、 执行异议之诉 （2019）豫0104民 一审 896.80
黄飞雪、张斌 初12871号
毕振伍 金一文化、一恒贞、 执行异议之诉 （2017）豫01执 一审 204.09
黄飞雪、张斌 264号
臧玉健 金一文化 追加金一文化 （2019）豫0104执 - -
为被执行人 3624号
合计 11,032.86
注1：由于部分地方法院在河南高院未有判决公司与一恒贞之间的股东关系是否存在的情况下，有判决追加公司为被执行人的情形，公司向相关法院申请中止审理，待河南高院股权纠纷生效判决作出后，再就执行异议之诉作出裁判，故目前同类案件均已中止审理；
注2：其中陈建华案由于法院判决公司败诉，并强制划转1,000万元，相应计入营业外支出，剩余金额1,012万元，经发行人提起再审，目前案件处于再审中止审查中。
2019年1-9月，公司当期因陈建华案强制执行支付款项1,000.00万元，公司与案件代理律师讨论相关事项，同时考虑河南高院尚未判决，故基于谨慎性原则，在考虑因一恒贞系列案件已实际支付款项1,896.80万元，结合一恒贞相关未决诉讼金额以及出资金额予以补充计提，期末预计负债金额为7,087.67万元，占一恒贞未决诉讼金额比例为64.24%、占出资范围扣除已履行金额的比例为54.11%，预计负债计提比例较高，计提充分。
（二）华贸工经案件
2018年7月7日，华贸工经与朱康军签署2.10亿元《借款协议》。2018年7月8日，华贸工经与朱康军、金一文化签署《保证合同》。因朱康军未按照《借款协议》约定向原告偿还借款，中国华贸工经有限公司要求朱康军向原告偿还借款本金、罚息及为实现债权产生的费用2.10亿元。华贸工经作为原告起诉朱康军、金一文化借款合同纠纷已获北京市第三中级人民法院受理。目前，该案件已经北京市第三中级人民法院进行四次开庭审理，目前尚未作出一审判决。
该案件中，公司签订《保证合同》系原公司实际控制人、时任董事长钟葱私自盖章的个人越权行为，该担保事项未经上市公司董事会/股东大会内部决策程序审批通过，因此并非为上市公司的真实意思表示。
根据最高人民法院2019年11月14日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称“《会议纪要》”），对公司为他人提供担保的合同效力的合同效力问题进行了规范。金一文化作为上市公司，相关公司章程及对外担保制度中关于对外担保的议事规则和审批流程作出规定并向社会公众予以公告，而华贸工经在明知金一文化为公众公司且担保事项未经上市公司董事会/股东大会内部决策的情况下签署担保合同，结合《会议纪要》第17条、第18条、第19条、第22条之规定，其不应作为善意第三人被法律所保护。
截至本反馈意见回复出具日，本案尚未判决，经与该案代理律师沟通，并结合庭审情况，公司上述担保合同并未成立生效，应不具有法律效力。同时，钟葱出具承诺，如前述担保事项给金一文化造成影响或损失，由其依法承担。
由于华贸工经案件尚未一审判决，其对公司财务影响暂时无法准确估计，因此未达到该义务是公司承担的现时义务、以及该义务的金额能够可靠地计量的确认标准，故未确认相关预计负债，符合会计准则相关规定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查询了发行人关于诉讼的公告文件，查阅钟葱出具的说明、发行人提供的案件相关资料，登录中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站检索查询发行人诉讼情况，查阅了中国庭审公开网关于该案的庭审直播，获取发行人报告期内定期报告及审计报告，了解发行人关于预计负债计提的会计政策，核查发行人是否针对未决诉讼计提预计负债，询问了年审会计师、发行人高管和法务经办人员，问询了相关案件代理律师。
经核查，保荐机构认为：发行人相关未决诉讼预计负债计提情况符合会计准则相关规定。
问题十二
12、申请人股东北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资管”）参与认购。请申请人：（1）要求认购人明确本次认购数量区间，认购资金来源，说明申请人是否对其提供财务资助；（2）说明本次非公开发行是否导致控股股东发生变更，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；（3）要求海鑫资管说明从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，说明该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、要求认购人明确本次认购数量区间，认购资金来源，说明申请人是否对其提供财务资助
（一）要求认购人明确本次认购数量区间
发行人于2019年9月12日召开的第四届董事会第十六次会议，于2019年10月11日召开的2019年第五次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行方案的相关议案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
根据上述议案及《股份认购协议》，海鑫资产将以现金方式全额认购本次非公开发行的股份，本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.00亿元，本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过125,207,723股（含本数）。
为进一步明确本次认购数量，海鑫资产出具说明：将认购金一文化本次发行的125,207,723股人民币普通股股票，如因发行价格原因导致认购金额将超过100,000.00万元的，最终发行数量将以100,000.00万元除以发行价格所得股份数量为准。
（二）认购资金来源，说明申请人是否对其提供财务资助
针对本次认购资金来源，海鑫资产出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》，承诺：
“1、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源于本企业合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的上市公司股票存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象，符合中国适用法律的要求；
2、本企业保证用于认购上市公司本次非公开发行的股票的资金为本企业合法自有资金或自筹资金，本企业不存在对外募集的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
3、本企业所认购上市公司本次非公开发行的A股股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本企业保证本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受上市公司及其附属公司财务资助或补偿的情形。”
二、说明本次非公开发行是否导致控股股东发生变更，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；
根据发行人提供的资料，海鑫资产为海科金集团的全资子公司，同时海科金集团持有发行人控股股东碧空龙翔73.32%的股份，因此海鑫资产与碧空龙翔同受海科金集团控制。
本次发行前，海鑫资产于2019年12月9日通过北京市第三中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台竞拍取得碧空龙翔被拍卖的股份4,000.00万股，目前尚在转让程序中，拍卖股份过户完成后碧空龙翔持有公司10,938.38万股股份，持股比例为13.10%，为公司的控股股东，其一致行动人海鑫资产持有公司5,315.79万股股份，持股比例为6.37%。海科金集团通过碧空龙翔及海鑫资产合计持有公司16,254.17万股股份，持股比例为19.47%，为公司间接控股股东，海淀区国资委为公司实际控制人。
根据海鑫资产拟认购本次发行数量上限测算，预计本次发行完成后，海鑫资产将直接持有公司17,836.56万股股份，持股比例为18.58%，同时碧空龙翔所持股权持股比例降至11.40%，公司控股股东将变更为海鑫资产，海淀区国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
按照海鑫资产认购本次发行数量上限测算，本次发行完成后将导致控股股东由碧空龙翔变更为海鑫资产，但实际控制人仍为海淀区国资委，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
三、要求海鑫资管说明从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，说明该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000028099）和附件《股东股份变更明细清单》、股东名册，自2019年3月15日至2019年12月6日，海鑫资产不存在减持金一文化股票的情形。
海鑫资产已出具了《不减持公司股份承诺函》并由发行人公告，承诺如下：
“1、在上市公司进行的2019年非公开发行股票董事会决议日（2019年9月12日）前6个月内，本公司未减持上市公司股份；
2、在上市公司进行的2019年非公开发行股票董事会决议日（2019年9月12日）起至本次非公开发行完成后6个月之内，本公司不存在减持上市公司股份的情形，亦不存在减持上市公司股份的计划；
3、本公司承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任。”
四、保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师查阅了发行人三会文件、股份认购协议和股东名册，查询了海鑫资产工商信息、取得了海鑫资产相关声明文件、取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，查询了“阿里拍卖?司法”网并取得了《网络竞价成功确认书》。
经核查，保荐机构认为：
（一）海鑫资产明确了本次认购股份数量区间，用于认购本次非公开发行股票的资金为其自有资金或合法自筹资金，不存在接受上市公司及其附属公司财务资助或补偿的情形。
（二）本次非公开发行导致控股股东发生变更，但实际控制人未有变更，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
（三）海鑫资产从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票情况或减持计划，且已出具相关承诺并公开披露。
发行人律师认为：
（一）认购人海鑫资产已明确其对发行人本次发行的认购数量。海鑫资产用于认购本次非公开发行股票的资金为其自有资金或合法自筹资金，不存在接受上市公司及其附属公司财务资助或补偿的情形。
（二）本次非公开发行系发行人控股股东一致行动人的增持行为，不会导致上市公司控制权发生变化，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
（三）海鑫资产从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票情况或减持计划，且已出具相关承诺并公开披露。
问题十三
13、请申请人补充说明，控股股东股票质押情况，具体用途及还款资金来源，是否存在平仓风险，结合控股股东股票司法冻结情况，说明对其控股地位是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东股票质押情况，具体用途及还款资金来源，是否存在平仓风险
（一）控股股东股票质押情况
截至本反馈回复出具日，碧空龙翔所持股份的质押情况如下：
股东 质押数量（股） 质权人名称 质押日期
20,000,000 国民信托有限公司 2017-10-26
40,000,000 北京新恒基投资管理集团有限公司 2018-03-16
24,000,000 中信证券股份有限公司 2017-11-16
碧空龙翔 24,000,000 中信证券股份有限公司 2017-12-25
10,750,000 东证融汇证券资产管理有限公司 2017-07-04
10,750,000 东证融汇证券资产管理有限公司 2017-07-06
3,000,000 东证融汇证券资产管理有限公司 2018-06-08
合计 132,500,000 质押比例 88.70%
注：碧空龙翔持有公司14,938.38万股，其中4,000.00万股已由海鑫资产通过司法拍卖成功竞得,目前正在办理股份过户程序中，上表中碧空龙翔所持股份仍按14,938.38万股测算。
（二）具体用途及还款资金来源，是否存在平仓风险
根据碧空龙翔出具说明，碧空龙翔将其所持有的股份质押的主要用途为补充流动资金及置换前期融资本息。
截至2019年9月末，碧空龙翔母公司报表总资产为78,879.28万元，净资产为-99,155.76万元。碧空龙翔目前净资产为负、已资不抵债，公司财务状况较差，还款资金来源存在重大风险，相关股权存在平仓风险。
截至本反馈回复出具日，海鑫资产已通过司法拍卖竞拍取得碧空龙翔被拍卖的股份4,000.00万股，尚在转让程序中，同时碧空龙翔所持公司剩余股份将在“阿里拍卖·司法”网公开拍卖，具体情况如下：
股东 本次涉及股份 占公司总 拍卖起始日 拍卖截止日 拍卖人 原因
数量（股） 股本比例
2019年12月 2019年12月24 北京市第 司法
碧空龙翔 109,383,805 13.10% 23日10时 日10时止（延时 二中级人 诉讼
的除外） 民法院
上述股权拍卖后，碧空龙翔将不再持有上市公司股份，将丧失控股股东地位。
二、结合控股股东股票司法冻结情况，说明对其控股地位是否存在重大不利影响
（一）控股股东股票司法冻结情况
截至本反馈回复出具日，碧空龙翔所持股份的冻结和轮候冻结情况如下：
1、冻结情况
股东 冻结数量（股） 司法冻结执行人名称 冻结日期 解冻日期
碧空龙翔 149,383,805 北京市第二中级人民法院 2018-12-28 2021-12-27
合计 149,383,805 冻结比例 100%
2、轮候冻结情况
股东 轮候冻结数 轮候机关 轮候期限 委托日期 冻结占比
量（股） （月）
碧空龙翔 149,383,805 北京市第三中级人民法院 36 2019-03-13 100.00%
碧空龙翔 149,383,805 广东省深圳市中级人民法院 36 2019-12-05 100.00%
（二）对其控股地位是否存在重大不利影响
鉴于目前碧空龙翔因债务问题，其所持上市公司全部股权处于司法拍卖程序中，拍卖完成后，碧空龙翔将不再持有上市公司股份，将丧失控股股东地位。
同时，按照本次发行海鑫资产认购股份数量上限测算，本次发行完成后，海鑫资产将持有公司18.58%的股份，公司控股股东将变更为海鑫资产，海淀区国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
三、保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师查阅了发行人与股权质押相关的公告文件、碧空龙翔股权质押合同，取得了发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》和《证券轮候冻结数据表》，访谈了碧空龙翔，查阅了碧空龙翔的《企业信用报告》，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统和“阿里拍卖·司法”网，取得了《网络竞价成功确认书》，查阅股份认购协议，取得了碧空龙翔相关声明材料。
经核查，保荐机构认为：控股股东碧空龙翔所持股权质押比例较高，资金主要用于补充流动资金及置换前期融资本息，目前公司财务状况较差，还款资金来源存在重大风险，相关股权存在平仓风险。目前所持全部股权处于司法拍卖程序中，拍卖完成后碧空龙翔将不再持有上市公司股份，对其控股地位存在重大不利影响。
发行人律师认为：碧空龙翔所持公司累计质押的股票存在平仓风险、被冻结、轮候冻结的股票被司法冻结的情况将可能对其控股地位产生重大不利影响，但公司实际控制人海淀区国资委已采取相应措施化解风险及减少不利影响，本次发行完成后，海鑫资产将成为公司控股股东，公司实际控制人仍为海淀区国资委，上市公司控制权将不会发生重大变化。
问题十四
14、请申请人说明报告期内对外担保的情况，相关担保是否履行了相关程序，被担保人是否提供了反担保，是否存在违规担保的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
（一）申请人说明报告期内对外担保的情况
报告期内，公司2016年、2017年不存在对外担保的情况，2018年、2019年1-9月存在对外担保，具体情况如下：
截至2018年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
序号 担保对象 担保额度 担保实际 实际担保 担保 担保 是否履行
发生日期 金额 类型 期间 审批程序
1 江西鸿铭 8,000 2017-09-15 7,850 连带责 两年 董事会
任保证
2 安徽宝恒珠 5,000 2018-01-23 2,000 连带责 两年 董事会
宝有限公司 任保证
3 金一江苏 17,000 2018-09-14 17,000 连带责 一年 董事会
任保证
4 金一江苏 7,000 2018-03-09 6,570.7 连带责 一年 董事会
任保证
5 金一江苏 2,000 2018-05-19 2,000 连带责 一年 董事会
任保证
6 金一江苏 4,000 2018-02-28 4,000 连带责 一年 董事会
任保证
7 金一江苏 5,000 2018-04-11 5,000 连带责 一年 董事会
任保证
8 金一江苏 4,500 2018-09-30 4,500 连带责 一年 董事会
任保证
9 金一江苏 3,600 2018-09-03 3,600 连带责 两年 董事会
任保证
10 金一江苏 5,000 2018-05-01 4,482.17 连带责 两年 董事会
任保证
11 金一江苏 6,000 2017-11-13 3,300 连带责 两年 董事会
任保证
12 金一江苏 4,000 2017-11-13 3,300 连带责 两年 董事会
任保证
13 金一江苏 5,500 2017-08-25 2,200 连带责 两年 董事会
任保证
14 金一江苏 3,000 2018-09-20 3,000 连带责 两年 董事会
任保证
15 金一江苏 50,000 2018-01-31 3,500 连带责 三年 董事会
任保证
16 南京珠宝 5,000 2018-01-06 4,990 连带责 两年 董事会
任保证
17 南京珠宝 1,300 2018-09-20 1,300 连带责 两年 董事会
任保证
合计 135,900 78,593
注：上表中担保期间是指相应借款还款期满后的担保期间，下同。
截至2019年9月30日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
序号 担保对 担保额度 担保实际 实际担 截至反馈回复 担保 是否履行
象 发生日期 保金额 前未清偿余额 期间 审批程序
1 江西鸿铭 8,000.00 2017-09-15 6,400.00 6,400.00 两年 董事会
2 金一江苏 17,000.00 2018-09-14 8,410.00 - 一年 董事会
3 金一江苏 4,000.00 2017-11-13 600.00 - 两年 董事会
4 金一江苏 5,500.00 2017-08-25 1,375.01 1,375.01 两年 董事会
5 朱康军 - 2018-07-08 21,000.00 尚未解决 - 违规担保
（二）相关担保是否履行了相关程序，被担保人是否提供了反担保，是否存在违规担保的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定的要求
报告期内，除违规担保外，公司对外担保均为上市公司对原合并范围内的子公司提供相关担保，担保后由于处置股权等原因，合并范围发生变更，原对内担保转变为对外担保，被担保人未有提供反担保，上述担保鉴于信贷审批等原因未及时解除，截至本反馈回复出具日，相关担保余额已减少至7,775.01万元。
公司上述对外担保均已按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等规定，履行公司内部必要审批程序和信息披露义务，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定的要求。
报告期内，公司存在违规担保情况，具体情况如下：
1、2018年度，公司存在对外违规担保情况如下：
单位：万元
序号 担保方 被担保方 担保额度 担保实际 实际担 担保 担保 是否经 是否已
发生日期 保金额 类型 期间 审议 解除
南京广亦
禾投资管 4,000 2018-1-2 连带责
1 南京珠宝 理有限公 4,220 任保证 2年 否 是
司 220 2018-5-18
4,300 2018-1-19 连带责
2 南京珠宝 金一江苏 5,000 2年 否 是
1,500 2018-2-8 任保证
南京广亦 1,500 2018-2-8
金一江苏、 禾投资管 保证
3 南京珠宝 理有限公 2,000 2018-4-4 1,500 责任 2年 否 是
司
连带责
4 金一江苏 苏麒安 9,400 2018-1-2 9,400 任保证 2年 否 是
连带责
5 金一江苏 苏麒安 600 2018-5-11 600 任保证 2年 否 是
连带责
6 金一江苏 苏麒安 600 2018-4-16 600 任保证 2年 否 是
金一江苏、 南京德和 500 2018-4-28 连带责
7 南京珠宝 商业管理 2,000 任保证 2年 否 是
有限公司 1,500 2018-5-11
8 金一江苏 苏麒安 5,000 2018-1-26 3,000 连带责 2年 否 是
任保证
连带责
9 金一江苏 苏麒安 3,500 2018-4-23 7,500 任保证 - 否 是
注：序号7为最高额保证合同，担保期限为2017-12-26至2019-12-25；
上述违规担保系公司原副总经理苏麒安的个人越权代理行为，相关担保均未履行公司内部审批和公司用章等程序，属于违规担保。2018年12月，公司将存在违规担保的金一江苏股权予以处置，金一江苏、南京珠宝不再纳入合并范围，期末违规担保金额为零。由于相关违规担保事项已消除，故不再对上市公司构成影响，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定的要求。
2、2019年9月末，公司存在对外违规担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保额度 担保实际 实际担保 担保 担保 是否经 是否已
发生日期 金额 类型 期间 审议 解除
金一文化 朱康军 21,000 2018-7-8 21,000 连带责任保 2年 否 否
证
注：该违规担保系公司于2019年5月收到《民事应诉通知书》（（2019）京03民初21号）后知悉，故未有列入2018年度违规担保。
公司为朱康军提供担保未经公司董事会或股东大会审议，也未履行公司用章审批程序，系公司原实际控制人、时任董事长、时任法定代表人钟葱在未经公司董事会、股东大会审议同意的情况下，以公司名义签署合同的个人越权代理行为，具体情况详见“问题十一”之回复。
该担保事项不属于《上市公司证券发行管理办法》所规定的“违规对外提供担保且尚未解除”情形，该等担保对金一文化的风险隐患能得以消除，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
综上所述，公司存在违规担保情形，其中子公司金一江苏、南京珠宝违规对外担保经公司于2018年12月通过股权处置方式予以解决；公司对朱康军违规担保系钟葱越权代理行为，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定，该担保合同并未成立生效，不具有法律效力，不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形。
三、保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师查询了发行人定期报告、审计报告和临时公告，查阅公司报告期内三会资料，取得公司借款、担保合同和借款、还款凭证等资料，取得金一江苏处置相关资料，查阅钟葱出具的说明、发行人提供的案件相关资料，登录中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站检索查询发行人诉讼情况，查阅了中国庭审公开网关于该案的庭审直播，询问了发行人高管、法务经办人员和案件代理律师。
经核查，保荐机构认为：
（一）报告期内，除违规担保外，公司对外担保均为对原合并范围内的子公司提供相关担保，被担保人未有提供反担保，担保后由于合并范围变更转变为对外担保，上述担保均履行公司相关决策程序。
（二）报告期内存在违规担保，相关担保事项不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，且该等担保对发行人的风险隐患能得以消除，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
发行人律师认为：发行人报告期内存在违规担保，但该等担保事项不属于《上市公司证券发行管理办法》规定的“违规对外提供担保且尚未解除”的情形，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
问题十五
15、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应釆取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应釆取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
报告期内，公司及其下属子公司受到行政处罚共有2项，具体如下：序号 被罚企业 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚金额 处罚日期 是否履
（元） 行完毕
国家税务总局深圳 深罗税罚 增值税普通发 2019年9
1 深圳越王 市罗湖区税务局 [2019]100207号 票遗失 3,000.00 月27日 是
国家税务总局深圳 个税代扣代缴 2019年9
2 深圳越王 市罗湖区税务局 - 未及时申报 200.00 月26日 是
注：2019年10月28日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，深圳越王已办理完毕注销登记。
上述行政处罚发生后，深圳越王及时缴纳了罚款。由于处罚金额较小，所涉事项情节较轻，故不属于重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
二、保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师查阅了发行人提供的公司及其子公司自2016年1月1日至2019年9月30日期间内的营业外支出明细，并获取处罚决定书和罚款缴纳凭证，取得了相关主管部门出具的无重大违法违规证明及公司出具的确认书，查询了相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台查询及在百度搜索引擎检索。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人子公司深圳越王存在2项行政处罚，均已及时整改，所涉事项情节较轻，不属于重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
发行人律师认为：发行人原子公司深圳越王注销前税务处罚不属于重大行政处罚事项，发行人及其控股子公司报告期内不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题十六
16、请申请人补充说明最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，申请人是否釆取了相应整改措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、补充说明最近五年申请人及董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，申请人是否釆取了相应整改措施，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
（一）最近五年申请人被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及釆取了相应整改措施
最近五年，发行人收到深交所出具监管函2次、关注函9次、问询函13次，收到北京证监局行政监管措施1次，共计25项，相关情况如下：
1、关注函、问询函及公司相应整改情况序号 时间 监管措施文号 监管事由 整改情况
《关于对北京金一文化发展股份有 2014 年年报披露的 公司对相关信息予以补
1 2015年5 限公司 2014 年年报的问询函》（中 相关信息准确性、合 充披露（公告 编号：
月11日 小板年报问询函[2015]第93号） 理性问题等 2015-084）
《关于对北京金一文化发展股份有 公司履行四项合作框 公司结合已具备的履约
2 2015年5 限公司的监管关注函》（中小板关注 架协议的条件、能力、 条件和能力以及公司管
月28日 函[2015]第208号） 计划及风险等问题 理层对相关风险的审慎
评估等书面回复深交所
《关于对北京金一文化发展股份有 公司对相关信息予以补
3 2015年10 限公司的问询函》（中小板问询函 要求公司补充披露购 充披露（公告 编号：
月19日 买资产相关信息
[2015]第291号） 2015-177）
《关于对北京金一文化发展股份有 要求公司补充披露收 公司对相关信息予以补
2016年4 购广东乐源51%股权
4 月19日 限公司的问询函》（中小板问询函 估值合理性以及标的 充披露（公告 编号：
[2016]第189号） 公司相关信息等 2016-082）
《关于对北京金一文化发展股份有 要求公司补充披露发 公司聘请的相关中介机
5 2016年12 限公司的重组问询函》（中小板重组 行股份购买资产并募 构对相关问题予以核查
月13日 问询函（需行政许可）[2016]第108 集配套资金的相关信 说明并补充披露（公告编
号） 息 号：2016-250）
《关于对北京金一文化发展股份有 要求公司说明相关信 公司予以解释说明并补
6 2017年5 限公司 2016 年年报的问询函》（中 息产生差异的原因以 充披露（公告 编号：
月15日 小板年报问询函[2017]第144号） 及是否及时履行了披 2017-104）
露义务等
《关于对北京金一文化发展股份有 要求公司说明相关信
息存在差异的原因、 公司针对相关问题予以
2017年11 限公司2017年第三季度报告的问询
7 月1日 函》（中小板三季报问询函[2017]第 担保风险、实际控制 解释说明并补充披露（公
人质押股票平仓风险 告编号：2017-209）
1号） 等
《关于对北京金一文化发展股份有 公司于2017年12月28
8 2017年11 限公司的问询函》（中小板问询函 要求公司说明与收购 日予以补充披露（公告编
月14日 相关的事项
[2017]第599号） 号：2017-234）
公司对上述问题予以核
《关于对北京金一文化发展股份有 筹划重大事项停牌前 查并书面回复深交所，公
9 2017年11 限公司的问询函》（中小板问询函 部分账户交易异常要 司经自查，内幕信息知情
月24日 [2017]第630号） 求公司核查 人与问询函附表所列账
户不存在关联关系。
公司对问询函涉及的问
《关于对北京金一文化发展股份有 要求公司披露 2017 题予以补充披露（公告编
10 2018年3 限公司的问询函》（中小板问询函 年度计提资产减值的 号：2018-079），瑞华专
月1日 [2018]第239号） 合理性等 函字【2018】01310001
号）
序号 时间 监管措施文号 监管事由 整改情况
《关于对北京金一文化发展股份有 要求公司说明多次筹 公司对该事项予以说明
2018年5 划收购或出售资产事 并补充披露（公告编号：
11 月17日 限公司的关注函》（中小板关注函 项，但多数宣告终止 2018-187），瑞华专函字
[2018]第161号） 的合理性等 【2018】01310003号）
《关于对北京金一文化发展股份有 公司对上述事项予以说
12 2018年5 限公司的关注函》（中小板关注函 要求公司说明股东减 明并公告（公告编号：
月31日 [2018]第178号） 持股份的合规性等 2018-194）
《关于对北京金一文化发展股份有 要求公司补充说明 公司于 2018 年 7 月 26
2018年6
13 月7日 限公司 2017 年年报的问询函》（中 2017 年年报相关信 作出补充说明并公告（公
小板年报问询函[2018]第419号） 息 告编号：2018-221）
《关于对北京金一文化发展股份有 要求公司说明终止合 公司于 2018 年 7 月 26
2018年6 作协议及资产收购的
14 月14日 限公司的关注函》（中小板关注函 具体原因、合理性和 日予以补充披露（公告编
[2018]第200号） 合规性等 号：2018-222）
《关于对北京金一文化发展股份有 筹划重大事项停牌前 公司经自查，公司股东及
2018年6 相关人员与《问询函》附
15 月19日 限公司的问询函》（中小板问询函 部分账户交易异常要 表所列人员不存在关联
[2018]第492号） 求公司核查并说明 关系并书面回复深交所。
《关于对北京金一文化发展股份有 要求公司说明控股股 公司于2018年9月5日
2018年7
16 月10日 限公司的关注函》（中小板关注函 东及实际控制人拟发 就相关事项予以公告披
[2018]第244号） 生变化相关事项 露（公告编号：2018-252）
《关于对北京金一文化发展股份有 要求公司核查并说明 公司于 2018 年 7 月 17
17 2018年7 限公司的关注函》（中小板关注函 媒体报道的与公司相 日公告披露了核查情况
月13日
[2018]第251号） 关的事项 （公告编号：2018-218）
《关于对北京金一文化发展股份有 筹划重大事项停牌前 公司经自查：公司及相关
18 2018年8 限公司的问询函》（中小板问询函 部分账户交易异常要 人员与《问询函》附表所
月1日 [2018]第592号） 求公司核查并说明 列账户不存在关联关系
《关于对北京金一文化发展股份有 要求说明股东增持承 公司于 2018 年 8 月 23
2018年8
19 月22日 限公司的关注函》（中小板关注函 诺的履行情况以及实 日公告披露了相关信息
[2018]第299号） 际控制人的影响等 （公告编号：2018-240）
《关于对北京金一文化发展股份有 要求说明终止重大资 公司于 2018 年 9 月 28
2018年9 产重组原因、决策过
20 月25日 限公司的关注函》（中小板关注函 程、合理性和合规性 日公告披露了相关信息
[2018]第337号） 等 （公告编号：2018-282）
《关于对北京金一文化发展股份有 要求公司自查并补充 公司于 2018 年 11 月 1
21 2018年10 限公司的关注函》（中小板关注函 披露违规担保的具体 日公告披露了相关信息
月26日 [2018]第370号） 情况 （公告编号：2018-316）
《关于对北京金一文化发展股份有 要求公司对 2018 年 公司于 2019 年 5 月 11
2019年4
22 月30日 限公司 2018 年年报的问询函》（中 年报相关信息作出补 日公告披露了相关信息
小板年报问询函[2019]第105号） 充披露 （公告编号：2019-059）
2、监管函、监管措施及公司相应整改情况
（1）2016年2月19日，北京证监局向发行人作出《关于对北京金一文化发展股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（[2015]10号），监管措施原因及公司相应整改措施具体如下：
①债券募集说明书、上市公告书中对外担保发生额及余额数据披露存在错误。违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完成、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。
整改情况：公司已对《2014年年度报告》进行更新，并且对公司债券后续相关披露文件认真核对后对外披露。公司将严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等相关文件要求进行信息披露。
②2014年年报重要财务指标披露存在错误。公司2014年年报披露的基本每股收益金额0.41元,扣除非经常性损益后的每股收益 0.41元。按照《企业会计准则第34号-每股收益》中每股收益的计算方法,基本每股收益应为0.42元，年报披露数据存在错误。
整改情况：经重新计算，公司2014年年度基本每股收益金额应为0.42元，扣除非经常性损益后的每股收益 0.41元。公司将进一步加强对重要财务数据的审核工作。
③存在通过个人银行卡收款情况。子公司上海金一存在通过公司总经理韩钢个人银行卡向加盟商收取货款情况，违反了《公司法》第一百七十二条规定“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”。
整改情况：公司已要求上海金一对财务进行全面整改，同时加强了收款监管责任和内控管理工作，确保公司及各级子公司不再出现类似情况。公司已修订加盟商收款制度，并严加管控。
④财务核算入账不及时，影响半年报财务信息。违反了《企业会计准则-基本准则》第九条“企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告”、第十九条“企业对于已经发生的交易或者事项，应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提前或者延后”。
整改情况：公司经自查发现，公司与浦发银行每笔合作均及时支付货款，浦发银行总行也即时开出发票，但递交到公司财务时，存在一定时间误差，导致财务核算入账不及时。针对上述情况，公司已修订管理制度，要求公司所有款项在支付一个月内，必须取得发票，否则将追究相关人员责任。
⑤成本核算不准确。违反了《企业会计准则-基本准则》第九条“企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告”。
整改情况：公司已将代购金料业务单独核算，不再与公司日常采购进行移动加权平均，确保了公司财务核算按业务类型和客户及时进行结转，准确反应每一类型交易的实际成本和毛利情况。
⑥存货盘点存在差异。该行为违反了《会计法》第十七条“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符”。
整改情况：公司已针对上述情况，对全公司范围内的仓库保管人员加强培训，告知制度的严肃性、工作的细致性。
⑦代销货物管理混乱。该行为违反了《会计法》第十七条“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符”。
整改情况：公司财务总监、业务负责人已针对上述情况，对上海金一及全公司的代销业务进行了相关制度的再次培训，强调了日常业务执行流程的重要性。确保今后所有代销业务在代销协议已签定的条件下、代销清单与代销商品同时提供、清点、入库。
（2）2016年7月1日，深交所向发行人出具《关于对北京金一文化发展股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第129号），“你公司披露的2015年度报告显示，2015年计提坏账准备2,943.55万元，占2014年经审计的归属于上市公司股东净利润的42.73%，但你公司未按照相关规定在2016年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。……在2016年7月8日前及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。”
公司相应在时限内作出整改措施并予以公告：公司已修订《应收款项管理制度》，加强了对计提坏账准备的流程管理及规定履行审批程序的标准，加强了内部审计并强化审计监督。
（3）2019年11月7日，深交所向发行人出具《关于对北京金一文化发展股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第188号）：“2018年1月至5月期间，你公司原副总经理苏麒安以公司子公司北京金一江苏珠宝有限公司、北京金一南京珠宝有限公司的名义为其个人及其个人控制的南京德和商业管理有限公司、南京广亦禾投资管理有限公司提供担保，担保金额共计28,820万元，占你公司2017年经审计净资产的6.15%。2018年7月，你公司原实际控制人、时任董事长钟葱以公司名义为自然人朱康军对中国华贸工经有限公司的借款提供担保，担保金额共计21,000万元，占你公司2017年经审计净资产的4.48%。上述两项担保金额共计49,820万元，占你公司2017年经审计净资产的10.63%。你公司未就上述担保事项履行相应的审议程序及信息披露义务。
公司相应整改并就整改情况向深交所做出书面回复：上述违规担保事项发生后，公司严格规范了公司及子公司各项审批流程，确保公司内控管理有效实施。公司改组董事会后加强了印章管理和内控流程等管控措施，对印章管理实行流程化审批，专人保管、专人使用，加强印章使用监督。
经核查，除上述情况外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（二）最近五年申请人的董事、监事、高管被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及釆取的相应整改措施
最近五年发行人现任董事、监事、高管不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
二、保荐机构和律师核查意见
保荐机构和律师查阅了发行人最近五年的公告文件，取得了发行人及相关中介机构的监管措施回复文件，查阅了现任董事、监事、高管签署的问卷调查表，查询中国证监会、深交所和深圳证监局等网站关于行政处罚、监管措施的信息披露，与公司董事会秘书进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年被证券监管部门采取监管措施的情况共计25项，不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经发行人有效、及时整改；公司现任董事、监事、高管不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
发行人律师认为：除上述监管措施外，最近五年申请人及现任董事、监事、高管不存在其他被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况，发行人已就北京证监局监管谈话措施、深交所监管函关注的相关事项进行了整改并予以回复，申请人符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司与中航证券有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
北京金一文化发展股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《北京金一文化发展股份有限公司与中航证券有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
王晓峰
中航证券有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《北京金一文化发展股份有限公司与中航证券有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：_______________ _________________
马 伟 郭卫明
中航证券有限公司
年 月 日
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