兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事
项的监管工作函》相关问题的核查意见
上海证券交易所：
根据贵部《关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函》（上证公函【2019】3007号，以下简称“《工作函》”）的要求，兴业证券股份有限公司作为商赢环球股份有限公司（以下简称“上市公司”、“商赢环球”）2016年非公开发行的保荐机构，对相关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查意见如下：
二、2019年11月21日，公司披露公告称，前期金额约2.7亿元的暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司的资金已经全部归还至募集资金专户。公司报备的银行进账单信息显示，其中有7500万元的到账时间在2018年12月17日归还至募集资金专户。但根据公司2018年度募集资金专项报告及核查意见，截止2018年12月31日，公司募集资金专户余额仅为1769万元，低于上述12月17日的募集资金归还金额。
（一）请公司及保荐机构审慎核实，上述募集资金专户期末余额小于临近期末归还金额的具体原因和合理性，相关募集资金专户资金的收付和余额情况是否真实有效，并说明募集资金使用过程中是否存在违规行为。
（二）请公司及保荐机构审慎核实，本次非公开发行募集资金的管理和使用情况，包括资金流向和余额的准确性、募集资金管理和使用的合规性，以及相关内部控制的有效性，并说明相关决策程序和信息披露义务的履行情况。
回复：
一、暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项
（一）上市公司审议决策情况
1、决策流程
上市公司于2018年11月20日召开了第七届董事会第28次临时会议和第七届监事会第21次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，自公司董事会审议通过之日起不超过12个月内，在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用部分闲置募集资金2.7亿元临时补充流动资金（其中子公司商赢文化4,000万元、技邑教育5,000万元、商赢盛世资产5,000万元、商赢盛世电商13,000万元）。
上市公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了相关同意意见，上市公司于2018年11月21日发布了《商赢环球股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的公告》。
本次临时补充流动资金的募集资金项目为经公司2018年第四次临时股东大会审议通过的以下募集资金项目：补充子公司Star Ace Asia Limited和Orient GateEnterprise Limited流动资金项目13,000万元（原募集资金账户
31050182360000000854）、补充公司流动资金项目15,496.24万元（募集资金账
户1001320629000034025）。
2、决策背景
将暂时闲置募集资金临时补充为公司全资子公司流动资金的原因
由于业绩下滑孙公司星盈亚洲和东志公司无法及时足额偿还贷款，2018年11月初，星盈亚洲和东志公司与中国建设银行（亚洲）签订的贷款合同项下金额为港币 10,000万元的部分贷款业务现逾期，债务总额为美金11,694,180.76元，公司于2018年11月2日发布公告（临-2018-135），受此影响其他金融机构与
孙公司就贷款归还事项进行沟通，由于公司对上述贷款提供担保，同时，孙公司
债务纠纷涉及公司被列为被告的可能风险，为保证募集资金的安全，公司于2018
年11月20日召开了第七届董事会第28次临时会议和第七届监事会第21次临时
会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流
动资金的议案》，将暂时闲置募集资金（补充流动资金）临时补充为公司全资子
公司流动资金，以防止募集资金被冻结的风险。
（二）后期划款及归还以及信息披露情况
1、向全资子公司临时补充流动资金划款情况
划款日期 募集资金账户 收款单位 金额(万元)
商赢文化公司 3,000
2018年11月21日 31050182360000000854
商赢盛世电商公司 8,000
2018年11月22日 31050182360000000854 商赢盛世电商公司 5,000
2018年11月22日 1001320629000034025 商赢文化公司 1,000
2018年11月22日 1001320629000034025 商赢盛世资产公司 5,000
2019年1月29日 1001320629000034025 技邑教育公司 5,000
合计 27,000
2、募集资金归还情况
（1）2018年12月归还情况
归还日期 募集资金账户 还款单位 金额(万元)
1001320629000034025 商赢文化公司 1,000
2018年12月17 31050182360000000854 商赢文化公司 3,000
1001320629000034025 商赢盛世资产公司 3,500
合计 7,500
公司于2018年12月29日就上述提前归还部分暂时补充子公司流动资金的闲置募集资金7,500万元事项进行了公告《商赢环球股份有限公司关于提前归还部分暂时补充子公司流动资金的闲置募集资金的公告》。
（2）2019年11月归还情况
归还日期 募集资金账户 还款单位 金额(万元)
2019年11月8日 1001320629000034025 技邑教育公司 5,000
2019年11月8日 1001320629000034025 商赢盛世资产公司 1,500
2019年11月20日 1001320629000034025 商赢盛世电商公司 13,000
合计 19,500
公司于2019年11月21日就上述归还暂时补充子公司流动资金的闲置募集资金事项进行了公告《商赢环球股份有限公司关于部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》。
（三）2018年末余额情况及期间使用情况
1、截至2018年12月16日募集资金余额情况
根据募集资金银行对账单显示，截至2018年12月16日，募集资金账户余额累计为1,962.60万元。具体如下：
单位：人民币元
开户名称 募集资金存储 银行账号 账户类别 余额
银行名称
商赢环球股份有限 中国建行上海 3105018236000000 专用账户 832,768.44
公司 奉贤支行 0854
商赢环球股份有限 中国建行上海 3105018236000000 专用账户 191,583.52
公司 奉贤支行 0855
商赢环球股份有限 工行世博支行 1001320629000034 专用账户 10,245,133.71
公司 025
商赢体育发展（上 浙江民泰商业
海）有限公司 银行上海青浦 583415201800028 专用账户 196,545.66
支行
上海烨歆贸易有限 兴业银行股份 2161801001001247
公司 有限公司上海 37 专用账户 1,106.33
陆家嘴支行
商赢智能健身（上 温州银行上海 9050801201900008 专用账户 7,713,937.27
海）有限公司 普陀支行 88
大连创元新材料有 哈尔滨银行大
限公司 连马栏广场支 1275513861904207 专用账户 392,211.90
行
StarAceAsia 厦门国际股份
Limited 有限公司上海 8032250000000069 专用账户 52,667.99
分行
合计 19,625,954.82
2、2018年12月17日至2018年12月31日募集资金使用情况
2018年12月17日收到子公司还款7,500万元，后续至2018年12月31日，募集资金项目支出主要项目如下：
单位：人民币元
A 2018年12月16日余额 19,625,954.82
B 收回补流资金 75,000,000.00
C 利息收入 222,125.64
D 其他（备用金退回） 5,802.68
E 2018年12月31日余额 17,691,357.47
F 差额(F=A+B+C+D-E) 77,162,525.67
2018年12月17日-2018年12月31
日差额的最终支出项目分别为：
G 支付货物采购款 38,196,875.00
H 支付租赁费及押金 32,369,823.30
I 支付日常运营采购 4,101,776.34
J 支付中介费 1,500,000.00
K 支付日常运营费用 992,626.93
L 财务费用 1,424.10
以上合计 77,162,525.67
其中，支付货物采购款为向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料3,819.69万元；支付租赁费及押金主要为向上海荦奕投资管理有限公司支付3,229.77万元租赁奉贤区江海镇的16,854.64平方米房屋用于仓储及配套服务。
经相关内部审批流程后，公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，根据采购审批报告产品较为紧俏，本次采购全额支付款项3,819.69万元。
接到上市公司的付款通知后，保荐机构持续督导组与相关财务人员沟通并查阅了相关采购协议和审批单，并通过企查查信息检索到上海优料宝网络科技有限公司的实际控制人为陆平一、其非上市公司此前报备的关联方。根据上海优料宝网络科技有限公司 的官网介绍，优料宝是一 家专业面料销售平台（www.uliaobao.com）。
根据采购协议上海优料宝网络科技有限公司将在收到货款之日起6个月内完成交货。上市公司此前也与交易对手协商该笔货物款项和交付，但截至目前该笔货物尚未移交、款项未收回。根据现场沟通情况，公司正在准备通过司法途径追讨上述款项并追究对方的违约责任。
本保荐机构认为上市公司应尽快采取进一步有效措施控制该笔资金安全。
3、截至2018年12月31日募集资金余额情况
截至2018年12月31日，募集资金账户余额情况为1,769.14万元，具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户名称 募集资金存储 银行账号 账户类别 余额
银行名称
商赢环球股份有限 中国建行上海 3105018236000000 专用账户 8,932,042.95
公司 奉贤支行 0854
商赢环球股份有限 中国建行上海 3105018236000000 专用账户 191,728.82
公司 奉贤支行 0855
商赢环球股份有限 工行世博支行 1001320629000034 专用账户 536,150.09
公司 025
商赢体育发展（上 浙江民泰商业
海）有限公司 银行上海青浦 583415201800028 专用账户 194,208.29
支行
上海烨歆贸易有限 兴业银行股份 2161801001001247
公司 有限公司上海 37 专用账户 1,107.17
陆家嘴支行
商赢智能健身（上 温州银行上海 9050801201900008 专用账户 7,390,814.32
海）有限公司 普陀支行 88
大连创元新材料有 哈尔滨银行大
限公司 连马栏广场支 1275513861904207 专用账户 392628.30
行
StarAceAsia 厦门国际股份
Limited 有限公司上海 8032250000000069 专用账户 52,677.53
分行
合计 17,691,357.47
上述募集资金余额信息与公司此前披露的2018年末募集资金账户余额一致。
（四）其他事项
1、2019年11月通过对外借款归还临时补流募集资金后又转出的情况、补充子公司Star Ace和Orient Gate偿还贷款和流动资金项目的实际使用主体与此前不符
（1）2019年11月通过对外借款归还临时补流募集资金后又转出的情况
子公司技邑教育于 2019 年 11 月 8 日向天津福瑞丰盛贸易有限公司借款5,000万元周转资金、商赢盛世资产于2019年11月8日向上海荆启实业有限公司借款1,500万元周转资金，用其归还上市公司募集资金项目（流动资金项目）；同日上市公司募集资金项目（流动资金项目）用于支付偿还该上述6,500万元借款。
子公司商赢盛世电商于2019年11月20日向深圳前海高盛保理有限公司借款12,800万元周转资金，用其归还上市公司募集资金项目（补充子公司Star Ace和 Orient Gate 偿还贷款和流动资金项目），但归还募集资金账户为1001320629000034025与此前划出流动资金账户31050182360000000854不一致；同日上市公司将募集资金项目（补充子公司Star Ace和 Orient Gate偿还贷款和流动资金项目）用于支付偿还该上述 12,800 万元借款以及支付上市公司流动运营资金200万元。
上述上市公司子公司以周转借款归还募集资金后，又将资金从募集资金专户转出还款的情况不符合募集资金管理的相关规定。
（2）补充子公司Star Ace和Orient Gate偿还贷款和流动资金项目的使用主体不符
经公司2018年第四次临时股东大会审议，该募集资金1.3亿元项目用途为借款补充子公司Star Ace和Orient Gate用于偿还贷款及流动资金项目。该补充子公司Star Ace和Orient Gate用于偿还贷款及流动资金项目于2018年9月经公司股东大会审议通过后因外汇管理等问题至今已超过一年未实施；针对这一情况，保荐机构持续督导项目组已于2019年9月12日和11月1日赴商赢环球办公室
及发送邮件提示“贵司于2018年第四次临时股东大会审议通过采取借款形式将
人民币13,000万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动
资金及偿还银行贷款，但截至目前该项目由于外汇管制以及环球星光香港子公司
经营困难情况下，该募投项目未实际使用（目前为补充子公司临时流动资金），
提请公司披露相关进展并根据实际情况进一步论证该项目的可行性以及相应调
整。”
公司用该募集资金项目用于偿付商赢盛世电商的借款以及支付上市公司流动运营资金200万元，与此前审议的使用主体不一致。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上市公司募集资金银行对账单、划款回单、凭证、募集资金使用情况报告、募集资金银行明细账、上市公司董事会及股东大会决议、相关协议及审批单据以及上市公司公告等资料后，保荐机构认为：
1、上市公司募集资金专户2018年末余额小于2018年12月17日归还金额的主要是2018年12月17日至12月31日期间的对外使用，相关募集资金专户资金的余额情况与上市公司对外披露的一致；
2、上市公司2018年12月底向上海优料宝网络科技有限公司采购的3D羽绒面料货物截至目前未交货或回款，上市公司应尽快采取进一步有效措施控制该笔资金安全；
3、2019年11月归还的1.95亿临时补流募集资金实质上已作为永久补流使用；子公司商赢盛世电商归还临时补充流动资金的回账账户和此前划出的募集资金账户不一致；子公司Star Ace和Orient Gate用于偿还贷款及流动资金1.3亿元项目于2018年9月经公司股东大会审议通过后因外汇管理等问题超过一年未实施，上市公司用上述募集资金（流动资金）于2019年11月归还商赢盛世电商的1.28亿元对外借款以及支付上市公司流动运营资金200万元，存在实施主体不一致的情况；上述情况不符合募集资金管理的相关规定，除上述事项外，本次上市公司募集资金临时补充流动资金涉及的募集资金使用情况符合募集资金管理的相关规定。
二、本次非公开发行募集资金的管理和使用情况
（一）募集资金项目总体使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1091 号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股 269,970,000 股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00 元，扣除发行相关费用后上市公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
截至2019年12月18日，经过历次决议变更后的募集资金项目的使用情况如下：
单位：人民币元
项目使用 拟投入募集资金 实际投入情况
项目1 收购环球星光的95%股权 1,595,037,595.67 1,595,037,595.67
项目2 借款给SA补流 223,000,000.00 223,000,000.00
项目3 上市公司补流资金 654,292,852.20 654,292,852.20
项目4 乐点投资款 10,000,000.00 10,000,000.00
项目5 烨歆投资款 20,000,000.00 20,000,000.00
项目6 支付创元工程款 50,000,000.00 50,000,000.00
项目7 商赢体育投资款 50,000,000.00 50,000,000.00
项目8 归还创元银行借款 8,000,000.00 8,000,000.00
项目9 补充SA和OG补流和还贷 130,000,000.00 130,000,000.00
注：上市公司用上述项目9补充SA和OG补流和还贷的募集资金于2019年11月归还商赢
盛世电商的1.28亿元对外借款以及支付上市公司流动运营资金200万元，存在实施主体不
一致的情况。
（二）相关募集资金变更的决策情况
经公司相关股东大会决议审议后历次决议变更情况如下：
募集资金项目 募集资金金额 变更金额及用途 变更决
策
收购环球星光的95% 154,962,404.33 补充流动资金 见下
股权 1,880,000,000.00 130,000,000.00 补充SA和OG补 （2）之
流和还贷 6）
环球星光美国物流基 123,000,000.00 见下
地 223,000,000.00 借款SA补流 （2）之
环球星光品牌推广项 100,000,000.00 4）
目
10,000,000.00 乐点投资款
20,000,000.00 烨歆投资款 见下
50,000,000.00 支付创元工程款 （2）之
补充流动资金 637,330,447.87 归还创元银行借 1
8,000,000.00 款
见下
50,000,000.00 商赢体育投资款 （2）之
2）
历次募集资金变更审议程序情况如下：
日期 会议名称 审议议案 变更内容
2016.10.28 第六届董事会第44 次临 《商赢环球股份 同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 8,800
2016 .11.14 时会议 有限公司关于变 万元的使用实施方式，变更后的用途为：（1）偿还公司全资
2016 年第四次临时股东 更部分补充流动 子公司大连创元新材料有限公司银行贷款人民币 800 万元，
大会 资金项目募集资 实施主体为大连创元；（2）以借款形式提供大连创元用于在
金使用实施方式 建工程项目资金人民币 5,000 万元，实施主体为大连创元。
的议案》 （3）对公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司进行注资实缴
人民币 2,000 万元，实施主体为烨歆贸易；（4）对公司参股
子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资
实缴人民币 1,000万元，实施主体为公司。
2017年1月20日、 第六届董事会第49次临 《商赢环球股份 同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000
2017年2月3日 时会议及 2017 年第一 有限公司关于变 万元用于向公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司
次临时股东大会 更部分补充流动 （以下简称“商赢体育”，注：现公司持有商赢体育 65%的股
资金项目募集资 权）增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海恒昆体育发
金使用实施方式 展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房
的议案》 连锁店项目，实施主体为商赢体育。
2018年2月13日、 第七届董事会第13次临 《关于公司变更 罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩
2018年3月1日 时会议及公司2018年第 部分募集资金用 承诺未完成数额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，
一次临时股东大会 途的议案》、《关 该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额
于提前确认并结 的第二期收购对价。罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年
算Oneworld Star 和第三年内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金
Holdings Limited 额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款
和罗永斌先生对 （即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续
环球星光国际控 亦无需归还）。
股有限公司承诺 由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项
期第一年业绩承 185,037,595.67元人民币由募集资金专项账户中转出至公司
诺补偿款的议 账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公司已经向罗永
案》及《关于< 斌方支付了第二期收购对价中的185,037,595.67元人民币，同
资产收购协议之 时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款185,037,595.67
补充协议>的议 元人民币。
案》
2018年2 月13日、 第七届董事会第13次临 《关于公司变更 同意变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广
2018年3月1日 时会议及 2018 年第一 部分募集资金用 项目”的募集资金共计人民币22,300万元的用途全部用于补
次临时股东大会 途的议案》、《关 充公司控股子公司环球星光全资子公司Star AceAsiaLimited
于向控股子公司 流动资金及偿还银行贷款。
提供借款或增资
的议案》
2018 年 4 月 25 第七届董事会第18 次会 《关于变更公司 同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主
日、2018 年 5 月 议及 2017 年年度股东 部分募集资金投 体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有
16 日 大会 资项目实施主体 限公司，该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23
的议案》 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新
开设的相关募集资金专项账户。
2018 年 8 月 24 第七届董事会第23 次会 《关于变更部分 同意变更“收购环球星光的 95%股权”项目的部分募集资金用
日、2018 年 9 月 议及 2018 年第四次临 募集资金用途的 途总计人民币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后的用途
12 日 时股东大会 议案》、《关于 为：（1）采取借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股
公司向环球星光 子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银
国际控股有限公 行贷款；（2）剩余款项人民币 15,496.24 万元及其相应利息
司下属全资子公 用于补充公司流动资金。
司提供借款的议
案》
（三）各期末募集资金余额情况
截至2016年12月31日止募集资金专户余额265,726,987.06元，2016年末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额970,000,000元。
截至2017年12月31日止募集资金专户余额24,290,528.95元，2017年末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额757,000,000元。
截至2018年12月31日，募集资金专户余额17,691,357.47元，期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额50,000,000元。
截至2019年12月18日，募集资金专户余额57,513.71元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2016年10月17日，上市公司第六届董事会第43次临时会议和第六届监事会第26次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司使用最高额度不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资金购买安全
性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理
财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董
事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，
授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016年11月2日，公司召开
2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2017年10月12日，上市公司第七届董事会第6次临时会议和第七届监事会第6次临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年10月31日，上市公
司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》。
2018年4月25日，上市公司第七届董事会第18次临时会议和第七届监事会第14次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司使用最高额度不超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金购买安全
性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于
质押。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事
长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，
授权期限自上市公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召
开之日止。2018年5月16日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过
了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2019年4月28日，上市公司第七届董事会第38次临时会议和第七届监事会第26次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司使用最高额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金购买安全
性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于
质押。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事
长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，
授权期限自上市公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召
开之日止。2019年6月24日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过
了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（五）其他情况
1、因流动资金开支和银行结算（支付日常工资、开销和采购等）需要，上市公司的募集资金补充流动资金项目存在由流动资金募集资金专户先划入母公司一般户和子公司一般户后再对外支出的情况；2016年11月审议通过的用流动资金对子公司上海烨歆贸易有限公司进行注资实缴人民币 2,000 万元项目后，划入1,000万元给烨歆贸易一般户进行流动资金使用，剩余1,000万元经保荐机构提示后于2017年2月15日划入兴业银行专户并签订四方监管协议使用。上述将募集资金（补充流动资金）专户资金划入一般户后使用的情形，不违反募集资金管理的相关规定。
保荐机构查阅了公司募集资金流动资金专户的银行明细账、对账单、财务经理发送的流动资金付款审批邮件以及与财务总监及财务经理的现场沟通等情况，其中涉及由上市公司募集资金补充流动资金项目存在由流动资金募集资金专户先划入母公司一般户和子公司一般户后再对外支出的情况主要为日常开支为主，其中单次超过500万元情况的如下：
时间 补流专户 划转一般户 金额
2016/9/28 建设银行855 上市公司一般户建设银行 45,000,000.00
#31050182360000000152
2016/10/20 建设银行855 上市公司一般户建设银行 30,000,000.00
#31050182360000000152
2016/11/28 建设银行855 上市公司一般户建设银行 5,000,000.00
#31050182360000000152
2016/12/19 建设银行855 上市公司一般户建设银行 15,000,000.00
#31050182360000000152
2017/11/8 建设银行855 上市公司一般户浙江民泰商 33,000,000.00
业银行账户583280564500030
2019-04-30 建设银行855 上市公司一般户浙江民泰商 5,000,000.00
业银行账户583280564500030
2018-12-24 建设银行854 子公司烨歆一般户工商银行 17,967,750.00
#1001320619100006504
2018-12-17 工商银行4025 子公司烨歆一般户工商银行 33,000,000.00
#1001320619100006504
2018-12-18 工商银行4025 子公司烨歆一般户工商银行 19,528,125.00
#1001320619100006504
经查阅相关上市公司一般户和子公司一般户收款后的实际使用明细账，相关支出后期为流动资金对外支付。
2、上市公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“投入子公司大连创元在建工程项目”的募集资金中2017年有1,500万元由募集资金专户转入该公司一般户后再对外支出，该事项保荐机构已经于2017年现场检查后在现场检查报告中提示公司进行相应的整改；“投入子公司大连创元在建工程项目”的募集资金已基本使用完毕但工程待验收。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上市公司募集资金银行对账单、划款回单、凭证、募集资金使用情况报告、募集资金银行明细账、上市公司董事会及股东大会决议、相关协议及审批单据以及上市公司公告等资料后，保荐机构认为：
1、上市公司子公司大连创元新材料有限公司实施的募投项目“子公司大连创元在建工程项目”的募集资金中2017年有1,500万元由募集资金专户转入该公司一般户后再对外支出，该事项保荐机构已经于2017年现场检查后在现场检查报告中提示公司进行相应的整改；“子公司大连创元在建工程项目”的建设进度不达预期，募集资金已基本使用完毕但工程待验收；
2、上市公司2018年12月底向上海优料宝网络科技有限公司采购的3D羽绒面料货物截至目前未交货或回款，上市公司应尽快采取进一步有效措施控制该笔资金安全；
3、2019年11月归还的1.95亿临时补流募集资金实质上已作为永久补流使用；子公司商赢盛世电商归还临时补充流动资金的回账账户和此前划出的募集资金账户不一致；子公司Star Ace和Orient Gate用于偿还贷款及流动资金1.3亿元项目于2018年9月经公司股东大会审议通过后因外汇管理等问题超过一年未实施，上市公司用上述募集资金（流动资金）于2019年11月归还商赢盛世电商的1.28亿元对外借款以及支付上市公司流动运营资金200万元，存在实施主体不一致的情况。
除上述事项外，上市公司的募集资金管理和使用、年末余额的准确性、相关募集资金项目的变更决策程序、购买理财资金的决策程序和信息披露符合募集资金管理的相关规定。
针对上述主要问题，保荐机构通过书面提示、电话提醒等方式，提示上市公司进行整改，切实保障募集资金的安全，严格遵守募集资金管理和使用的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于商赢环球
股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函>相关问题的核查
意见》之签章页）
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