江苏四环生物股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对江苏四环生物股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2019】第139号），公司就函中所涉事项认真核查，并进行了书面回复说明，现将具体情况公告如下：
你公司2019年12月14日披露《关于全资子公司出售资产的公告》称，公司全资子公司广西洲际林业投资有限公司（以下简称“广西洲际”）与广西壮族自治区国有六万林场（以下简称“六万林场”）签订了《林地承包经营权流转和林木转让事宜的主体协议》，广西洲际将其承包经营的位于八步区、巴马县、北流市等地的林木及相应的林地使用权转让给六万林场，标的资产账面价值11,352万元，评估价值17,066万元，转让价款为17,065万元。
你公司同日披露《关于全资子公司关联交易公告》称，公司全资子公司江苏晨薇生态园科技有限公司（以下简称“晨薇生态园”）于12月13日与江西阳光文化旅游发展有限公司（以下简称“江西阳光文化”）签订了关于华夏阳光（德安）诗画田园文化旅游风景区的《景观绿化合同》，工程合同暂估总价4,081万元，工程景观（安装）与配套设施按定额价整体下浮7%进行结算。你公司同时称，根据中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2019〕135号），江西阳光文化实际控制人陆克平为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。你公司董事会在审议关于全资子晨薇生态园关联交易的议案时，董事许琦弃权，理由为对交易对手方和交易背景不了解，无法表态。
我部上述两事项表示关注。请你公司就以下情况进行说明：
1.说明拟转让林木及相应的林地使用权近两年的经营状况，包括但不限于产生的营业收入、净利润等，你公司拟通过本次交易提高资产运营效率的具体安排和本次交易所获资金的后续使用计划。同时，说明转让林木及相应的林地使用权对公司及广西洲际的影响，是否符合你公司2018年年报披露的逐步向生态农林行业转型的战略。
回复说明：本次拟转让的广西洲际的林木及林地使用权，近两个会计年度的营业收入及净利润情况分别为：2017年度营业收入1,476.48万元，净利润（合并）-1,558.23万元；2018年度营业收入4,241.38万元，净利润（合并）-669.06万元。
本次交易所获资金后续公司将用于偿还广西阳光林业发展有限公司欠款约9,000万元，剩余资金将用于补充流动资金。公司通过本次交易将减少库存的农林资产，降低存货占流动资产比例，加快存货周转率；交易所得资金偿还部分应付账款，降低资产负债率；同时，补充公司现金流，增加营运资金。通过上述安排，提高资产运营效率。
近年来，国家林业主管部门相继出台了《国家储备林制度方案》《国家储备林建设规划(2016-2050年)》等相关产业制度、规划，未来对林木的砍伐限制将逐年加大，预计会对广西洲际的实际运营造成较大的影响。公司拟通过本次交易实现资产变现，提高资产营运效率；公司计划将交易所得资金偿还部分应付账款，降低资产负债率，补充流动资金，改善现有财务状况；同时，本次交易的达成，预计将产生约4,000万元收益，提升了公司的经营业绩。此次交易标的，包含了广西洲际所有的林木资产和相应的林地使用权，交易完成后，广西洲际将按照相关法律法规，妥善安置员工后结束运营。
由于公司所处医药行业竞争日趋严峻，行业政策变动较大，同时，公司受限于资金和研发能力，医药产品中缺乏具有突出竞争优势的品种，医药板块利润呈下滑趋势。基于上述现状，公司于2015年设立了全资子公司晨薇生态园，以晨薇生态园为平台，以景观园林绿化业务为业务重心，发展生态农林产业，谋求转型。而广西洲际主营业务为用材林（主要为桉树）的种植、销售，非景观绿化业务。截止2018年底，广西洲际营业收入占公司2018年营业收入比10.7%，业务规模占比较小。而此次转让林木资产将提升公司整体的经营业绩，亦有利于公司集中现有的资金和资源，重点发展景观园林绿化业务，符合公司当前的发展战略。
2.说明你公司拟采取的转让林木及相应的林地使用权的会计处理方式及会计准则依据，结合转让预计完成时间，说明相关损益的确认时点，是否对公司2019年的损益产生影响，如是，说明影响金额。
回复说明：公司按《企业会计准则第5号-生物资产》确认收入及成本费用，对销售林木的，按采伐结束验收合格后确认收入；公司通过向农户租赁林地使用权的方式种植林木，按合同约定支付林地使用租金。公司区分不同林种、不同林分，对每块小班的林木生长情况实施动态管理，在会计账务处理上，林木郁闭前对应的林地租金计入消耗性生物资产成本，郁闭后对应的林地租金计入管理费用。
根据转让合同，本次交易如交易对手方广西壮族自治区国有六万林场能于2020年1月15日前通过其林业主管部门审批的，则交易合同生效。首笔转让款项于六万林场获得林业主管部门批准之日起10个工作日内由六万林场向广西洲际付清。因此，首笔交易预计将于2020年2月完成，公司将于2020年2月确认该笔收入，此次交易对公司2019年损益不产生影响。
3.你公司采用重置成本法与市价倒算法相结合的方式对拟转让林木及相应的林地使用权进行评估。请详细说明具体的评估过程、评估参数及选取依据、评估结果，并说明你公司采用重置成本法与市价倒算法相结合方式的原因和合理性。
回复说明：一、采用重置成本法与市价倒算法相结合方式的原因和合理性
根据《资产评估准则—森林资源资产》和国家林业局发布的《森林资源资产评估技术规范》，森林资源资产，是指由特定主体拥有或者控制并能带来经济利益的，用于生产、提供商品和生态服务的森林资源，包括森林、林木、林地、森林景观、森林生态等。森林资源资产评估的基础方法包括市场法、收益法和成本法。由于森林资源资产的特殊性，根据具体的评估对象和资料情况，针对林木资产、林地资产、森林景观资产又有对应的不同评估方法。本次评估对桉树幼龄林、中龄林采用重置成本法评估；对桉树近熟林、成熟林、过熟林，杉木近熟林采用市价倒算法评估。其中对评估报告出具日前已签订木材销售合同但未确认收入的林木按合同约定的价格进行评估。
根据上述分析，采用重置成本法与市价倒算法相结合方式对拟转让林木及相应的林地使用权进行评估是合理的。
二、具体的评估过程、评估参数及选取依据、评估结果
各项资产的具体评估方法介绍如下：
(一)桉树幼龄林、中龄林采用重置成本法评估
重置成本法是按现时的工价及生产水平重新营造一块与被评估森林资源资产相类似的资产所需的成本费用，作为被评估资源资产的评估值。其计算公式如下：
E n ? K ? ?n C i ?(1 ? p)n ?i ?1
i ?1
式中：
En—第n年的林木资产评估值
K—林分质量调整系数
Ci—第i年以现时工价及生产经营水平为标准计算的生产成本，主要包括投入的工资、物质消耗和地租等。
n—年龄
P—投资收益率
(二)桉树近熟林、成熟林、过熟林，杉木近熟林采用市价倒算法评估
市价倒算法是用被评估林木采伐后所得木材的市场销售总收入，扣除木材经营所消耗的成本(含有关税费)及应得利润后，剩余部分作为林木资产评估价值。其计算公式如下：
E=W-C-F
式中：
E—林木资产评估值
W—木材销售收入
C—第三方木材生产经营成本
F—第三方木材生产经营利润
(三)已签订销售合同但未确认收入的林木按合同约定的价格进行评估
广西洲际林业投资有限公司签订的林木合同均约定：采伐过程中发生的一切费用，比如采伐设计费、运输费、采伐人工成本等均由购买方承担，合同约定的金额为广西洲际林业投资有限公司的净收益，故对评估报告出具日前已签订木材销售合同但未确认收入的林木按合同约定的价格进行评估，不考虑其他税费对评估结果的影响。
(四)评估案例
案例一：重置成本法
选取产权持有人申报的账面价值为7,974.30万元，林地总面积为71002.31亩所对应的《森林资源资产核查报告》第109项作为案例进行说明。
幼龄林采用重置成本法进行评估，重置成本法是按现时的工价及生产水平重新营造一块与被评估森林资源资产相类似的资产所需的成本费用，作为被评估资源资产的评估值。第一年的成本包括造林成本、苗木费、地租、管护费等，第二年的成本包括抚育费、地租和管护费。评估时参考评估基准日最近的苗木费用、地租等价格，计算得出4年树龄杉木重置成本为
单位：元/亩
日期 内容 金额 折现
造林成本 450.00
基肥 -
第一年 苗木费 150.00 1,033.97
地租 30.00
管护费及其他 130.00
合计 760.00
第二年 抚育费+管护费+地租 190.00 239.35
第三年 抚育费+管护费+地租 190.00 221.62
第四年 抚育费+管护费+地租 190.00 205.20
总计 1,700.13
调整系数=树高调整系数×亩株树调整系数
树高调整系数=林地平均树高/造林设计树高
树高调整系数=林地平均亩株数/造林设计株数
该林地平均数高为4.9米，造林设计树高为3米，林地平均亩株数为173株，造林设计株数为110株。则:
调整系数为=100%
评估值=年限单价×调整系数×亩数
=1,700.13/亩×100%×102.00亩
=173,413.55元
案例二：市价倒算法
选取产权持有人申报的账面价值为7,974.30万元，林地总面积为71002.31亩所对应的《森林资源资产核查报告》第20项作为案例进行说明。
成熟林采用市价倒算法，市价倒算法是用被评估林木采伐后所得木材的市场销售总收入，扣除木材经营所消耗的成本(含有关税费)及应得利润后，剩余部分作为林木资产评估价值。出材率主要通过咨询产权持有人及林业部门，木材售价通过咨询广西当地桉木价格，并进行综合测算，桉木规格材(大于8公分)售价取700元/m3，非规格材(小于8公分)售价取550元/m3，薪材售价取310元/m3，规格材、非规格材单位销售成本为220元/m3，薪材单位销售成本为110元/m3，检尺费、检疫费、伐区设计费等为12元/m3，其他费用取单位蓄积售价的5%，销售利润率取木材销售成本的15%，则单位蓄积的售价为(单位：元/㎡)：
项目 规格材 非规格材 薪材
出材率 65% 20% 15%
木材售价 700.00 550.00 310.00
单位蓄积售价合计 611.5
木材单位销售成本 220 220 110
木材销售成本合计 203.5
育林基金
伐区设计费 10
检尺费、检疫费等 2
其他费用 30.58
利润率 30.53
纯收益 335.00(取整)
评估值=单位蓄积评估值×蓄积量=335.00元/m3×2,901.60 m3= 972,036.00元。
(五)评估结果
1、产权持有人申报的账面价值为7,974.30万元，林地总面积为71002.31亩的资产评估结论如下：
评估基准日，委托评估的林木资产账面价值为7,974.30万元，在本报告所述假设前提下，评估价值为13,181.25万元(大写人民币壹亿叁仟壹佰捌拾壹万贰仟伍佰元整)，增值额为5,206.95万元，增值率为65.30%。
2、产权持有人申报的账面价值为2,294.53万元，林地总面积为20241.20亩的资产评估结论如下：
评估基准日，委托评估的林木资产账面价值为2,294.53万元，在本报告所述假设前提下，评估价值为3,884.45万元(大写人民币叁仟捌佰捌拾肆万肆仟伍佰元整)，增值额为1,589.92万元，增值率为69.29%。
4.说明工程景观（安装）与配套设施按定额价整体下浮7%进行结算的原因和确定依据，交易价格是否公允。同时，请结合该合同约定的付款条件，以及江西阳光文化财务状况、经营成果和资信情况，说明其是否具有足够的支付能力，相关款项的收回是否存在风险，如是，说明公司的应对措施。
回复说明：晨薇生态园与江西阳光文化签订的合同中工程景观（安装）与配套设施按定额价整体下浮7%结算的原因和依据是：双方在协商过程中参考了项目所在地同类型交易的定价方式。2019年度江西省九江市政府景观绿化工程中标工程下浮情况，如下图：
2019九江市招投标下浮系数分析（景观绿化）
序号 工程名称 招标控制价（元）中标价（元） 下浮系数
1 [濂溪区]园区景观提升工程 9,242,004.72 8,633,055.67 6.6%
2 湖口县职业学校项目C标段-县委党校及 6,659,199.09 5,993,279.05 10.0%
教师进修学校景观工程
3 九江东主线收费站绿化亮化景观 15,985,931.87 14,403,446.57 9.9%
九江市柴桑区最美岸线（城子镇段）景
4 观绿化项目二标段（瑞昌管理段、建设堤 5,312,318.84 4,887,274.85 8.0%
节点景观绿化）
5 九江市柴桑区最美岸线（城子镇段）景观10,541,351.26 9,698,016.61 8.0%
绿化项目一标段（兴业大道---赤湖闸段）
6 九江市柴桑区蛟滩堤街头绿地景观绿化 5,205,380.33 4,945,150.34 5.0%
工程
7 永修县湖东医院庭院景观工程 5,317,922.59 4,998,520.28 6.0%
修水县双井村黄庭坚故里旅游景观工程-
8 安置小区及市政配套、进士广场改造景观36,995,010.71 31,007,479.03 16.2%
工程
9 江西法官学院九江分院西海培训部室外 1,509,942.1 1,457,208.8 3.5%
庭院景观工程
10 共青城市三中心一馆景观工程 1,143,235.92 1,097,545.36 4.0%
合计 97,912,297.43 87,120,976.56 11.0%
以上数据来源于江西省九江市2019年公共资源交易中心公布的景观绿化中标工程统计。
江西阳光文化系江苏阳光集团有限公司与华厦青旅（北京）文化发展有限公司因在江西省九江市德安县高塘乡万亩苗木基地固定资产投资开发而成立的公司，截止2019年11月30日，江西阳光文化总资产50,124.45万元，净资产49,915.29万元，资产负债率较低。同时，公司已考虑到相关风险，在合同中约定：合同签订后7日内，该工程江西阳光文化需预先给予晨薇生态园支付担保金3,000万元，该担保金可在工程开工后抵作进度款。综上，此次交易价格公允，公司判断相关款项收回不存在风险。
5.请你公司结合董事弃权的原因，在进一步披露交易对手方相关情况和交易背景的基础上，充分说明交易的必要性与合理性。同时，说明董事会前，是否给予董事了解议案背景和内容的充分时间。
回复说明：此次交易的背景为：2019年2月21日，德安县人民政府和江苏阳光集团有限公司、华夏青旅（北京）文化发展有限公司签署《项目合同书》，拟在德安县建立万亩苗木基地固定资产，投资开发微电影+国学文化、微电影+旅游、微电影+康养、微电影+创业创新、微电影+体育、微电影+新业态新经济体项目，总投资约50亿元人民币。而晨薇生态园具有市政和建筑贰级资质，通过双方协商，晨薇生态园承接了上述项目中的部分绿化景观项目。
晨薇生态园成立于2015年，发展年限较短，与同行业其他公司相比，在企业资质、业务规模、苗木储备等方面，均不具备绝对的竞争优势，市场拓展难度较大，此次交易依托于与交易对手方的良好合作关系，交易的达成可以为公司带来一定的主营收入和利润，提升公司业绩，亦有利于晨薇生态园扩大业务规模，提高市场知名度，对晨薇生态园的后续发展起到积极和正面的推动作用，是合理且必要的。
公司于2019年12月6日以电话方式向各董事发布了召开董事会的通知，随后将会议审议材料发至各董事，同时，在董事会召开前，通过面谈、电话的形式，向董事介绍了议案相关情况，给予了董事充分了解议案背景和内容的时间。
特此公告。
江苏四环生物股份有限公司
2019年12月19日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
