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北京市康达律师事务所
关于深南电路股份有限公司公开发行
可转换公司债券的
法 律 意 见 书
康达债发字【2019】第0816号
二〇一九年六月
目 录
释 义............................................................................................................................... 2
正 文............................................................................................................................... 6
一、发行人本次发行上市的批准和授权............................................................................ 6
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行上市的实质条件.......................................................................................... 7
四、发行人的设立及首次公开发行股票...........................................................................12
五、发行人的独立性.......................................................................................................13
六、发行人的股东及实际控制人......................................................................................15
七、发行人首次公开发行股票后的股本情况....................................................................16
八、发行人的业务...........................................................................................................16
九、关联交易及同业竞争................................................................................................16
十、发行人的主要财产....................................................................................................22
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................................22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................................23
十三、发行人公司章程的制定与修改...............................................................................23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................24
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化......................................................25
十六、发行人的税务和财政补贴......................................................................................25
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准.............................................................25
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................................26
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................................27
二十、发行人的业务发展目标.........................................................................................27
二十一、结论..................................................................................................................28
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：本所 指 北京市康达律师事务所
发行人、公司、深南电路 指 深南电路股份有限公司
深南电路有限 指 发行人前身，深南电路有限公司
（A股）股票 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以
人民币认购和交易的普通股股票
本次发行、本次发行可转换公司 指 公司本次公开发行不超过 152,000 万元可转换公
债券、本次发行可转债 司债券的行为
中航国际控股 指 中航国际控股股份有限公司
中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司
中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
龙岗分公司 指 深南电路股份有限公司龙岗分公司
无锡深南 指 无锡深南电路有限公司
南通深南 指 南通深南电路有限公司
天芯互联 指 无锡天芯互联科技有限公司
欧博腾 指 香港欧博腾有限公司
美国深南 指 Shennan Circuits USA,Inc.，深南电路美国公司
无锡聚芯 指 无锡聚芯微测科技有限公司
华进半导体 指 华进半导体封装先导技术研发中心有限公司
上海合颖 指 上海合颖实业有限公司
汇芯通信 指 深圳市汇芯通信技术有限公司
MOSG 指 MOS Glaretec GmbH
MOSE 指 MOS Electronic GmbH
聚腾投资 指 深圳市聚腾投资合伙企业（有限合伙）
博为投资 指 深圳市博为投资合伙企业（有限合伙）
欧诗投资 指 深圳市欧诗投资合伙企业（有限合伙）
本所 指 北京市康达律师事务所
瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中航证券 指 中航证券有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《编报规则》 指 《公开发行证券信息披露编报规则第12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《深南电路股份有限公司章程》
《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限
《律师工作报告》 指 公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
（康达债发字【2019】第0817号）
《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限
本《法律意见书》 指 公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（康
达债发字【2019】第0816号）
《募集说明书》 指 《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》
瑞华分别出具的瑞华审字[2017]48460160 号、瑞
《审计报告》 指 华审字[2018]48460010号、瑞华审[2019]01210009
号《深南电路股份有限公司审计报告》
《内控报告》 指 瑞华出具的瑞华核字【2019】01210039号《深南
电路股份有限公司内部控制鉴证报告》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
市监局 指 市场监督管理局
发改委 指 发展和改革委员会
工商局 指 工商行政管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
报告期、近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3
月
元 指 人民币元
北京市康达律师事务所
关于深南电路股份有限公司公开发行
可转换公司债券的
法律意见书
康达债发字【2019】第0816号
致：深南电路股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会颁布的《管理办法》等有关规定，参照《编报规则》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）2019年4月8日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
（二）2019年6月6日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，会议审议并通过了上述董事会提交的与本次发行相关的议案。
（三）2019年6月6日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，就本次发行有关的具体事宜对公司董事会进行了授权。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会对公司董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
（四）2019年5月27日，国务院国资委下发《关于深南电路股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权【2019】271号），原则同意深南电路本次发行不超过152,000万元可转换公司债券的总体方案。
（五）本所律师认为，公司本次发行的方案已取得了公司内部有权机构的批准和授权。发行人本次发行的方案尚需中国证监会核准后方可实施。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市、合法存续的股份有限公司。
（二）根据发行人提供的《营业执照》、《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决定解散，违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深交所上市交易，具备申请本次发行可转换公司债券的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人在以下方面符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的的实质条件：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的如下重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（四）公司本次发行所募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
1、公司本次发行所募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、本次发行所募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
3、本次发行所募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
4、本次发行投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
5、根据《深南电路股份有限公司募集资金管理制度》，公司建立募集资金专户存储制度，公司董事会将设立专用帐户对本次募集资金实行集中存放，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）公司本次发行符合《管理办法》第十一条的规定：
1、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第十一条第（一）项所述不得公开发行证券的情形；
2、经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项所述不得公开发行证券的情形；
3、根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受到过深交所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述不得公开发行证券的情形；
4、根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在《管理办法》第十一条第（四）项所述不得公开发行证券的情形；
5、根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，发行人及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所述不得公开发行证券的情形；
6、根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述不得公开发行证券的情形。
（六）根据发行人提供的未经审计的财务报表，截至2019年3月31日，发行人归属于母公司所有者的净资产为 392,112.95 万元（未经审计），超过 3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（七）根据瑞华会计师出具瑞华审字[2017]48460160 号、瑞华审字[2018]48460010号《审计报告》、瑞华审字[2019]01210009号《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度加权平均归母净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均归母净资产收益率孰低值分别为16.06%、21.80%、18.92%，发行人最近三个会计年度加权平均归母净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（八）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本次发行前，发行人未曾发行过公司债券。根据发行人提供的未经审计的财务报表，截至2019年3月31日，发行人归属于母公司所有者的净资产为392,112.95万元。根据发行人第二届董事会第十二次会议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券金额为 152,000 万元。本次发行后，公司累计债券余额为152,000万元，占公司归属于母公司所有者的净资产的38.76%，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（九）根据发行人第二届董事会第十二次会议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券金额为152,000万元，债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2017]48460160 号、瑞华审字[2018]48460010 号《审计报告》、瑞华审字[2019]01210009 号《审计报告》，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（十）经本所律师核查，发行人本次可转换公司债券的期限设定为6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
（十一）发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条的规定。
（十二）发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中诚信进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（十三）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，将赎回全部未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第十八条的规定。
（十四）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（十五）发行人本次发行可转换公司债券不提供担保。根据瑞华审字[2019]01210009号《审计报告》，发行人2018年末经审计的归属于母公司所有者的净资产为372,244.07万元，符合《管理办法》第二十条的规定。
（十六）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十七）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十八）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人可按实现约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（十九）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，发行人改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（二十）经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
（二十一）经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的关于公开发行可转换公司债券的实质条件；本次发行尚需中国证监会核准。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
（一）发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在深圳市市监局登记注册。
（二）经中国证监会证监许可[2017]2102号文件核准，发行人于2017年12月首次公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格19.30元。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行后公司总股本为 28,000 万股。经深交所深证上[2017]807号文件同意，2017年12月13日发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“深南电路”，股票代码为“002916”。
经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首次公开发行股票行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
1、根据发行人取得的深圳市市监局于2018年8月3日核发的统一社会信用代码为 914403001921957616 的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 公 示 信 息 、 巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn/）公开披露信息，发行人成立于1984年7月3日；营业期限：1984年7月3日至长期；注册资本：33,936万元；类型：其他股份有限公司（上市）；法定代表人：杨之诚；住所：深圳市南山区侨城东路99号；经营范围：“印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备（生产场地另办执照）、技术研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。工业自动化、电信终端设备、信息技术类设备、LED 产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的设计、生产、加工、销售；普通货运（道路运输经营许可证有效期内经营）”。
2、经本所律师核查，发行人已获得与主营业务相关的生产经营许可、资质证书。
3、经本所律师核查，发行人建立了自主生产经营所必需的管理机构和经营体系；发行人独立进行采购、物流配送和销售，并已获得了与业务经营相关的注册商标；发行人独立对外签订所有合同，具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力；发行人的控股股东、实际控制人和持有发行人5%以上股份的股东业已承诺不从事与发行人相竞争的业务。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人资产的完整独立
1、发行人各股东均全额认缴出资，发行人独立完整地拥有各股东所认缴的全部出资。
2、深南电路拥有的土地、房屋、知识产权等主要生产经营资产为其合法拥有、权属清晰，不依赖控股股东、实际控制人和其他关联方，也不存在潜在纠纷。
本所律师认为，发行人对其目前拥有的主要资产均拥有完整合法的所有权或使用权，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
1、发行人拥有独立完整的供应系统，其采购完全由发行人内部采购部门完成。
2、发行人拥有生产经营所需的生产设备、独立的技术，其产品生产由发行人内部生产部门完成。
3、发行人产品销售由发行人的自有的销售部门负责。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、发行人具有独立的经营管理人员和营运人员，发行人的人力资源管理完全独立。经本所律师核查，发行人已经建立劳动合同制度，并已经开立社保基金及住房公积金账户，为员工缴纳社会保险及住房公积金。
2、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、实际控制人超越发行人股东大会、董事会和监事会干预公司上述人事任免决定的情况。
（五）发行人的机构独立
1、发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，发行人的行政管理（包括劳动、人事及工资）完全独立。
2、发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情况。
本所律师认为发行人的机构设置、运作保持独立完整。
（六）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计部门和内部审计部门，在银行开设独立账号。发行人配备了专职财务人员，建立健全了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、发行人依法独立纳税。
3、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职，未在股东单位或其他关联企业中担任职务。
4、依据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在干预公司资金使用的情形。
本所律师认为，发行人财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所必需的独立完整的资产，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系。
2、根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2017]48460160 号、瑞华审字[2018]48460010号《审计报告》、瑞华审字[2019]01210009号《审计报告》，发行人2016年度、2017年度及2018年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为235,089,019.33元、381,526,217.32元和 647,335,618.09 元；根据发行人提供的未经审计的财务报表，发行人 2019年1-3月归属于母公司所有者的的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为172,483,039.19元；发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）持有发行人5%以上股份的股东
截至2019年5月20日，中航国际控股为发行人持股5%以上的股东。中航国际控股持有发行人234,334,764股股份，占公司股本总额的69.05%。
（二）控股股东和实际控制人
截至2019年5月20日，中航国际控股持有公司234,334,764股股份，占公司股本总额的 69.05%，为发行人的控股股东。航空工业集团持有中航国际控股的控股股东中航国际62.52%的股权，为发行人的实际控制人。
（三）股份冻结及质押情况
根据公司2019年第一季度报告，截至2019年3月31日，公司前十大股东不存在股份冻结及质押的情况。
七、发行人首次公开发行股票后的股本情况
经本所律师核查，发行人自首次公开发行以来的股本演变、股权变动均履行了必要的批准程序，合法合规、真实有效；发行人自首次公开发行至今的股权设置及股本结构符合相关法律、法规的规定，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。
八、发行人的业务
（一）根据发行人及其全资、控股子公司提供的《营业执照》，并经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司、分公司实际从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营范围之内。
（二）经本所律师核查，截至2019年3月31日，发行人及其全资、控股子公司、分公司均已经依法取得了必须的经营许可证。
（三）经对发行人的《营业执照》、《公司章程》及实际经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的分公司
经本所律师核查，报告期内，发行人拥有的分公司为龙岗分公司。
2、发行人的控股子公司
经本所律师核查，报告期内，发行人拥有的全资、控股子公司如下：天芯互联、无锡深南、南通深南、无锡聚芯、欧博腾、美国深南。
3、发行人的参股公司
报告期内，发行人的参股子公司如下：上海合颖、华进半导体、汇芯通信。
4、持股5%以上的股东
截至2019年3月31日，除中航国际控股外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。
5、控股股东、实际控制人
发行人控股股东为中航国际控股；发行人的实际控制人为航空工业集团。
6、控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他主要企业
（1）截至2019年3月31日，控股股东除发行人以外控制或能够施加重大影响的主要企业如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例
（万元） （%）
1 天马微电子股份有限公司 204,812 14.24
2 中航威海船厂有限公司 109,160 69.77
3 中国航空技术北京有限公司 80,000 100.00
4 中国航空技术国际工程有限公司 68,000 100.00
5 中国航空技术厦门有限公司 55,000 100.00
6 飞亚达（集团）股份有限公司 43,874 37.15
7 中国航空技术广州有限公司 30,000 100.00
8 中航路通实业有限公司 30,000 50.00
9 广东国际大厦实业有限公司 15,000 75.00
10 成都中航瑞赛置业有限公司 12,000 60.00
11 深圳航空标准件有限公司 12,000 100.00
12 中航国际船舶控股有限公司 10,124 73.87
13 中航国际新能源发展有限公司 10,000 100.00
14 中航技国际经贸发展有限公司 6,000 100.00
序号 公司名称 注册资本 持股比例
（万元） （%）
15 北京中航瑞信投资管理有限责任公司 6,000 90.00
（2）截至2019年3月31日，实际控制人除发行人以外控制或能够施加重大影响的主要企业如下：
注册资本 直接及间接合
序号 企业名称 （万元） 计持股比例
（%）
1 中航通用飞机有限责任公司 1,185,714.29 70.00
2 中国航空技术国际控股有限公司 957,864.17 62.50
3 中航资本控股股份有限公司 897,632.58 39.32
4 中航直升机有限责任公司 800,000.00 68.75
5 中国航空科技工业股份有限公司 624,512.18 52.81
6 中航飞机有限责任公司 555,124.11 100.00
7 中航机载系统有限公司 499,777.00 100.00
8 中航工业集团公司成都飞机设计研究所 313,058.17 100.00
9 中航飞机股份有限公司 276,864.51 38.18
10 中航航空电子系统有限责任公司 261,000.00 100.00
11 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究 242,522.55 100.00
所
12 中国直升机设计研究所 225,689.41 100.00
13 中国空空导弹研究院 221,078.27 100.00
14 中航工业第一飞机设计研究院 215,058.12 100.00
15 中国飞机强度研究所 175,912.81 100.00
16 中航沈飞股份有限公司 140,038.93 73.50
17 江西洪都商用飞机股份有限公司 120,000.00 51.00
18 中国航空工业空气动力研究院 113,562.18 100.00
19 中航贵州飞机有限责任公司 99,981.51 100.00
20 江西洪都航空工业集团有限责任公司 90,472.00 100.00
21 中航系统有限责任公司 84,375.00 76.29
22 沈阳沈飞企业管理有限公司 80,177.82 94.15
23 中航高科技发展有限公司 80,000.00 100.00
24 成都飞机工业（集团）有限责任公司 72,915.40 100.00
25 幸福航空控股有限公司 70,000.00 100.00
26 中航资产管理有限公司 69,351.00 100.00
27 中航航空装备有限责任公司 67,000.00 100.00
28 中航（沈阳）投资管理有限公司 61,000.00 100.00
29 中国航空汽车系统控股有限公司 49,152.94 92.59
30 中国航空工业集团公司北京长城计量测试 37,732.97 100.00
技术研究所
31 中国航空综合技术研究所 37,446.11 100.00
32 四川成飞集成科技股份有限公司 35,872.93 51.33
33 中航文化有限公司 28,434.00 100.00
34 中国特种飞行器研究所 28,018.84 100.00
35 吉林航空维修有限责任公司 26,000.00 100.00
36 成都成飞企业管理有限公司 20,000.00 100.00
37 中航航空服务保障（天津）有限公司 15,000.00 93.33
38 中国航空工业发展研究中心 9,158.27 100.00
39 中航天水飞机工业有限责任公司 9,000.00 100.00
40 金航数码科技有限责任公司 7,711.84 100.00
41 长沙五七一二飞机工业有限责任公司 5,000.00 100.00
42 中国航空工业经济技术研究院 4,900.00 100.00
43 中航咨询（北京）有限公司 3,000.00 100.00
44 中国航空工业集团公司基础技术研究院 2,000.00 100.00
45 中国航空机载设备总公司 1,466.00 100.00
46 中国航空研究院 555.46 100.00
7、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人的控股股东中航国际控股、实际控制人航空工业集团的董事、监事及高级管理人员亦为发行人关联方。
8、除上述发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业外，发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业主要如下：
单位名称 关联关系
四川英创力电子科技股份有限公司 独立董事王龙基担任其独立董事
江苏广信感光新材料股份有限公司
深圳市乐普泰科技股份有限公司
广东壹号食品股份有限公司
深圳雷柏科技股份有限公司 独立董事李勉担任其独立董事
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公
司
9、其他关联方
除上述已披露的关联方外，报告期内与公司发生交易的其他关联方如下：
公司名称 关联关系
MOSG 公司子公司Glaretec GmbH之股东
MOSE 持有公司子公司5%以上股东之股东
奥士康科技股份有限公司 公司独立董事王龙基曾担任其独立董事，已
于2017年8月离任
奥士康精密电路（惠州）有限公司 奥士康科技股份有限公司之全资子公司
广东正业科技股份有限公司 独立董事王龙基曾担任其独立董事，已于
2015年11月离任
昆山市正业电子有限公司 广东正业科技股份有限公司全资子公司
江苏影速光电技术有限公司 公司时任高管孔令文曾担任其董事，已于
2017年1月离任
中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公 报告期内曾与公司受同一最终方控制
司
华润微电子（重庆）有限公司 报告期内曾与公司受同一最终方控制
成都亚光电子股份有限公司 报告期内曾与公司受同一最终方控制
广东金鼎高新材料有限公司 报告期内曾与公司受同一最终方控制
深圳市飞亚达科技发展有限公司 受同一最终方控制
中航光电科技股份有限公司 受同一最终方控制
天津航空机电有限公司 受同一最终方控制
中航海信光电技术有限公司 受同一最终方控制
贵阳航空电机有限公司 受同一最终方控制
中国航空工业集团公司西安航空计算技术研 受同一最终方控制
究所
中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研 受同一最终方控制
究所
中航华东光电有限公司 受同一最终方控制
中航华东光电（上海）有限公司 受同一最终方控制
陕西航空电气有限责任公司 受同一最终方控制
中国航空无线电电子研究所 受同一最终方控制
无锡市雷华科技有限公司 受同一最终方控制
上海天马微电子有限公司 受同一最终方控制
中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所 受同一最终方控制
上海中航光电子有限公司 受同一最终方控制
中航国际深圳 受同一最终方控制
中航联创科技有限公司 受同一最终方控制
成都凯天电子股份有限公司 受同一最终方控制
深圳市中航南光电梯工程有限公司 受同一最终方控制
北京中航华通科技有限公司 受同一最终方控制
上海航空电器有限公司 受同一最终方控制
沈阳兴华航空电器有限责任公司 受同一最终方控制
中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所 受同一最终方控制
中航证券 受同一最终方控制
洛阳隆盛科技有限责任公司 受同一最终方控制
上海新安电磁阀有限公司 受同一最终方控制
中航国画（上海）激光显示科技有限公司 受同一最终方控制
成都市中航物资有限公司 受同一最终方控制
无锡中航华通南方科技有限公司 受同一最终方控制
天虹商场股份有限公司 受同一最终方控制
惠州市天虹商场有限公司 受同一最终方控制
苏州长风航空电子有限公司 受同一最终方控制
西安翔腾微电子科技有限公司 受同一最终方控制
深圳中航集团培训中心 受同一最终方控制
中航工业集团财务有限责任公司 受同一最终方控制
（二）根据发行人近三年审计报告以及发行人提供的文件材料，报告期内发行人及其全资、控股子公司与关联方之间发生的关联交易包括：1、购销商品、提供和接受劳务；2、关联担保；3、关联方资金拆借；4、其他关联交易。
（三）经核查有关关联交易协议及关联交易决策文件，本所律师认为发行人与关联方发生的上述关联交易真实、有效、合法、合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）根据本所律师对《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发行人在《公司章程》、《深南电路股份有限公司股东大会议事规则》、《深南电路股份有限公司董事会议事规则》、《深南电路股份有限公司关联交易管理制度》等文件中均对关联交易的决策程序作出了明确的规定。
（五）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人航空工业集团、控股股东中航国际控股已就减少和规范关联交易作出了承诺，承诺减少和规范关联交易。
（六）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形，发行人控股股东和实际控制人分别出具了关于避免同业竞争的承诺。
（七）根据发行人报告期内的股东大会、董事会决议及年度报告等公开披露资料，并经本所律师核查，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用权的土地使用权、房产、知识产权、生产设备等财产系发行人或其前身通过自建、购买、自行研发等方式取得，其中，国有土地使用权以出让方式取得。经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用权的财产产权真实、合法，产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人出具的说明并经核查，除用于借款合同担保外以及本《法律意见书》披露的其他情形之外，发行人及其控股子公司主要资产不存在其他权利受限的情况。
（三）根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人及全资、控股子公司签署的主要生产经营场所相关房屋租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的全部合同资料并经核查，发行人正在履行的重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除在本《法律意见书》中已披露的关联交易外，发行人及其全资、控股子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人截至2019年3月31日的其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票至今，未发生过合并、分立、减资的情形；发行人于2019年1月实施了股权激励，注册资本增加；于2019年5月实施2018年度利润分配方案，以资本公积金转增股本。
（二）根据发行人出具的说明并经核查，发行人及其全资、控股子公司报告期内不存在重大投资及资产收购、资产处置事项。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人于2016年10月17日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了在公司首次公开发行股票并上市之后开始实施的章程。该章程的制定履行了必要的法律程序，其制定和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》所作的所有修改均经发行人董事会及股东大会审议通过。除2019年6月的《公司章程》修改尚需办理工商备案登记手续外，《公司章程》的上述修改均在工商行政主管机关办理了备案登记手续，相关《公司章程》的修改合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》已按照《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容符合我国现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构。发行人的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；发行人的董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，不少于全体董事的三分之一；发行人的监事会由3名监事组成，其中1名职工监事；发行人的高级管理人员由1名总经理、3名副总经理、1名总会计师，其中1名副总经理兼任董事会秘书组成。经核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等内部管理制度。经核查，发行人上述内部管理制度的内容符合我国现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）经对发行人提供的相关会议材料的核查，发行人最近三年历次召开的股东大会、董事会和监事会，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
据此，本所律师认为发行人近三年历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议程序及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据对发行人近三年有关会议决议、记录及授权文件的核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生或聘任，人员均具备法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，并已公开披露相关情况。
（三）根据发行人《公司章程》并经本所律师核查，发行人董事会现设董事9名，其中独立董事3名，独立董事不少于公司董事会成员的三分之一，独立董事李勉为注册会计师，独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其全资、控股子公司执行的税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其全资、控股子公司享受的税收优惠符合国家现行的相关法律、法规和规范性法律文件的要求。
（三）根据瑞华会计师出具的《审计报告》及发行人提供的材料并经核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司2016年度、2017年度、2018年度享受的财政补贴符合法律、法规的相关规定，财政补贴真实、有效。
（四）根据发行人最近三年的《审计报告》、所在地主管税务机关出具的证明文件以及发行人出具的书面说明等资料，发行人及其全资、控股子公司依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因严重违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件规定的行为而被行政处罚之情形。
（二）根据发行人的书面承诺和本所律师经公开信息查询，发行人最近三年不存在因严重违反有关产品质量、技术标准方面的法律、法规和规范性文件规定的行为而被行政处罚之情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行拟募集资金总额不超过152,000万元（含152,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集
资金
1 数通用高速高密度多层印制 南通深南 124,578 106,400
电路板投资项目（二期）
2 补充流动资金 深南电路 45,600 45,600
合计 170,178 152,000
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自有资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金投资项目业经发行人第二届董事会第十二次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过。
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
经核查，上述项目之“数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）”已经获得的相关备案情况为：
1、项目备案情况
2019年3月25日，南通市通州区行政审批局下发《江苏省投资项目备案证》（通行审投备[2019]86号），同意该项目建设。
2、环境评价批复情况
2015年10月13日，南通市通州区环境保护局出具《关于对南通深南电路有限公司数通用高速高密度多层印制电路板投资项目环境影响报告书的批复》（通环建[2015]236号），同意该项目建设。2019年3月27日南通市通州区行政审批局出具《关于“关于南通深南建设项目环评批复相关情况的说明”的复函》，复函确认“数通用高速高密度印制电路板投资项目（二期）”环境影响评价报告已包含在通环建[2015]236号批复中，无需再次办理环评审批手续。
（二）前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，深南电路已将前次募集资金按募集计划投入计划项目，其募集资金的使用均已按照相关法律、法规和公司章程的要求履行了相关的审批程序。公司的前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关披露内容不存在差异。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师查询公开信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其全资、控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被工商、税务、环保、质量技术监督等政府主管部门处罚的情形。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺及公开信息查询，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人《2018年年度报告》所载内容，发行人业务发展战略为：公司将持续专注于电子互联领域，围绕核心业务做强做优做大，全面提升各业务技术、质量及运营能力，加速业务融合发展，发挥电子互联产品技术平台优势，推进转型升级，打造世界级电子电路技术与解决方案的集成商，成为电子互联技术领导者。
（二）经核查《公司章程》中相关规定、经深圳市市监局核准的经营范围、公司实际业务收入及利润组成比例，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在深交所正常交易，符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》中关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深南电路股份有限公司公开发行
可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 王 萌
谢 静
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