股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2019-049
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“高盛生物”或“目标公司”）相关股东持有的高盛生物合计100%的股权。
本次交易不构成关联交易，根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，有关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：国发股份，证券代码：600538）自2019年12月20日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经公司董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
二、本次交易的基本情况
(一)本次交易的标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：广州高盛生物科技股份有限公司
成立时间：2007年4月5日
法定代表人：康贤通
注册资本：人民币3,060万元（高盛生物2019年10月15日实施资本公积金10转增12.5方案后总股本为3,060万元，工商登记的注册资本为1,360万元）
统一社会信用代码：914401017994339812
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：广东省广州市高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F区F905
经营范围：许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备制造；计算机技术开发、技术服务；生物技术推广服务；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；仪器仪表批发；实验分析仪器制造；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；软件开发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）。
2、股东及其持股情况
截至2019年12月10日，高盛生物股东名单如下：
股东姓名 持股数（股） 持股比例
康贤通 13,500,000 44.1176%
广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙) 8,100,000 26.4706%
吴培诚 2,700,000 8.8235%
许学斌 2,025,000 6.6176%
深圳华大共赢一号创业投资企业(有限合伙) 1,500,001 4.9020%
张正勤 1,493,250 4.8799%
张凤香 675,000 2.2059%
广州市达安创谷企业管理有限公司 599,999 1.9608%
俞乐华 5,000 0.0163%
董德全 1,750 0.0057%
合计 30,600,000 100.00%
3、主要财务数据
截至2018年12月31日，目标公司总资产11,562.68万元，总负债4,730.86万元，归属于挂牌公司股东的净资产6,514.06万元，2018年度实现营业收入10,902.49万元，归属于挂牌公司股东的净利润1,981.70万元。
截至2019年6月30日，目标公司总资产11,257.07万元，总负债3,047.88万元，归属于挂牌公司的净资产7,800.33万元，2019年上半年实现营业收入7,799.90万元，归属于挂牌公司股东的净利润为1,233.55万元。（未经审计）
（二）交易对方基本情况
本次交易对方为广州高盛生物科技股份有限公司的主要股东康贤通、广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)、吴培诚、许学斌、张凤香等。
1、康贤通
男，1978年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所：广州市天河区蔷薇街7号201房，本科学历,中山大学在职经理工商管理硕士(EMBA)。持有广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）20%的股份，任执行事务合伙人；持有广州博通资产投资管理有限公司60%的股份，担任其执行董事兼总经理职务；持有广州市亿福迪医疗科技有限公司30%的股份，担任其董事长职务；持有广州博通医疗科技有限公司60%的股份，担任其监事职务。现任广州市亿福迪医疗投资有限公司、广州高盛智造科技有限公司、广州高盛智云科技有限公司执行董事，广东高盛法医科技有限公司执行董事兼总经理，无穷食品有限公司董事，广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人。
康贤通持有目标公司高盛生物44.12%的股份，担任高盛生物董事长兼总经理职务，是目标公司的控股股东、实际控制人。
2、广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)
2016年10月21日成立，公司类型：有限合伙企业，注册地址：广州市南沙区丰润路海熙大街44号101房；执行事务合伙人：康贤通；经营范围：投资咨询服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外），出资总额为600万元。
广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)持有目标公司高盛生物26.4706%的股份，是目标公司的第二大股东。
3、吴培诚
男，1975年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权，住所：广州市海珠区光汉直街40号。现任广州新老海文具有限公司、广州吉岚生物科技有限公司监事，芸香（广州）投资有限公司执行董事兼总经理。吴培诚持有目标公司高盛生物8.8235%的股份，现任高盛生物董事、兼任技术顾问。
4、许学斌
男，1971年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权，住所：广东省饶平县黄冈镇山霞公园大道铺面29号。现任饶平县农村信用合作联社理事会理事、广东省禽类制品行业协会会长。许学斌持有目标公司高盛生物6.6176%的股份，现任高盛生物监事会主席。
5、张凤香
女，1983年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权，住所：广州市萝岗区山颂一街5号801房。2005年7月至今就职于中国科学院广州生物医药与健康研究院，任研发助理。张凤香持有目标公司高盛生物2.2059%的股份，现任高盛生物董事。
（三）交易方式
公司拟以发行股份及支付现金方式购买目标公司全体股东持有的目标公司合计100%的股份（即30,600,000股股份），并根据实际情况决定是否募集配套资金。
（四）交易对价
结合目标公司财务状况并经协商，目标公司的总估值（评估基准日为 2019年12月31日）初步确定为人民币36,000万元。本次交易的最终交易价格将以甲方聘请的具备相应资格的资产评估机构就目标公司股东权益价值出具的相关资产评估报告为依据，由交易各方协商确定，并以正式交易协议的记载为准。
（五）本次交易的意向性文件签署情况
2019年12月19日，公司与广州高盛生物科技股份有限公司的主要股东康贤通、广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)、吴培诚、许学斌、张凤香签署了《广州高盛生物科技股份有限公司股份收购框架协议》（以下简称“框架协议”或“股份收购框架协议”）。框架协议经公司2019年12月19日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过。
乙方合计持有目标公司2,700万股股份（占目标公司股本总额的88.24%），乙方拟将其合计持有目标公司2,700万股股份转让给甲方，并且乙方将促使目标公司其他股东按本框架协议约定的条件将目标公司股权全部转让给甲方，以实现甲方收购目标公司 100%股份之交易目的；甲方同意受让目标公司 100%股份。《框架协议》主要内容如下：
A、协议当事人
甲方：北海国发海洋生物产业股份有限公司
乙方：（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5以下合称“乙方”）
乙方1：康贤通
乙方2：广州菁慧典通投资管理企业(有限合伙)
乙方3：吴培诚
乙方4：许学斌
乙方5：张凤香
B、交易安排
1、收购安排
甲方拟以发行股份及支付现金方式购买包括乙方在内的目标公司全体股东持有的目标公司合计100%的股份（即30,600,000股股份），并根据实际情况决定是否募集配套资金。
2、收购对价
结合目标公司财务状况并经协商，双方同意目标公司的总估值（评估基准日为2019年12月31日）初步确定为人民币36,000万元，乙方中的各方按照前述估值及其在目标公司持股比例确定交易对价，除乙方以外的其余股东在前述估值基础上协商确定交易对价。本次交易的最终交易价格将以甲方聘请的具备相应资格的资产评估机构就目标公司股东权益价值出具的相关资产评估报告为依据，由甲方和乙方协商确定，并以正式交易协议的记载为准。
3、发行价格
由甲方董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定确定。
4、价款支付
甲方收购目标公司100%股份的价款支付原则上将遵循如下约定：
（1）本框架协议签订并经甲方董事会审议通过及公告后的3个工作日内，甲方向乙方支付定金人民币1,800万元，乙方股东为定金返还承担无限连带责任。正式交易协议生效之后，前述定金将直接抵扣甲方应支付现金对价的相应款项。乙方2、乙方3、乙方4和乙方5一致同意将全部定金人民币1,800万元由甲方支付给乙方1。
（2）在中国证券监督管理委员会审核通过本次交易方案且取得核准批文后3个月内，乙方应确保目标公司完成在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的全部程序并完成包括但不限于整体变更为有限责任公司等相关事宜；同时在取得核准批文后3个月内，甲方向乙方及目标公司其余股东发行新股或发行新股及支付现金组合的方式支付转让股权的交易对价。
本次交易具体的价款支付安排以正式交易协议为准。
5、正式交易协议签署安排
在本框架协议生效后，甲方及其聘请的中介机构将立即启动对目标公司法律尽调、财务审计及资产评估工作，如前述工作结果符合甲方预期结果且交易各方就具体交易安排达成一致的情况下签署正式交易协议。
C、业绩承诺及其补偿
1、乙方同意，如目标公司100%股权转让采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法的评估结果作为定价依据，则乙方应就目标公司2020年度、2021年度、2022年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照甲方的会计政策核算其净利润）作出承诺。
2、如目标公司在业绩承诺期的任一年度实际实现业绩（相应年度的净利润实现情况应以甲方聘请的具备证券从业资格的会计师事务所出具的审计结果为准）未能达到当年业绩承诺，则乙方应对甲方做出利润补偿。关于业绩承诺及补偿等相关事宜将以双方最终签署的正式交易协议约定为准。
D、协议的修改和终止
1、经各方协商一致，可以书面方式对本框架协议进行修改或补充，本框架协议的任何变更或未尽事宜，均须以书面方式进行且经协议各方签字并盖章后方为有效，为本框架协议不可分割的部分。
2、下列任一情况发生时，本框架协议终止：
（1）各方一致书面同意终止本框架协议；
（2）在本框架协议签订之日起6个月内，双方未能对交易价格达成一致意见；
（3）本次交易未获中国证券监督管理委员会审核通过；
（4）在本框架协议签订之日起6个月内，如果中介机构认为存在实质性障碍而不能继续推进，甲乙双方未签署正式交易协议；
（5）在本框架协议签订之日起6个月内，如果中介机构认为不存在实质性障碍而任何一方拒绝签署正式交易协议。
各方同意，如因上述（1）、（2）、（3）、（4）项情形导致本框架协议终止的，各方互不承担违约责任，乙方应于本框架协议终止之日起十日内向甲方无息返还已收取定金人民币 1,800 万元；如出现上述（5）项情形时，如果甲方拒绝签署正式交易协议的，则乙方无需返还本框架协议项下定金；但如因乙方拒绝签署正式交易协议的，则乙方应自前述情形出现之日起十日内一次性双倍返还本框架协议项下定金。
三、风险提示
目前本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请
2、上市公司重大资产重组预案基本情况表
3、《广州高盛生物科技股份有限公司股份收购框架协议》
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2019年12月20日
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