证券代码：300340 证券简称：科恒股份
江门市科恒实业股份有限公司
Jiangmen Kanhoo Industry Co.,Ltd.
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇一九年十二月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
为满足公司发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，江门市
科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“科恒股份”）拟通过公
开发行可转换公司债券的方式募集资金，拟募集资金总额不超过人民币
57,000.00万元（含57,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于锂电设备
配套零部件数控加工中心建设项目、锂离子电池正极材料项目和补充流动资金。
一、本次发行实施的背景
公司主营业务包括锂离子电池自动化生产设备、锂离子电池正极材料的研发、生产及销售，其下游客户主要为锂离子电池生产企业。随着锂离子电池在3C电子产品市场得到广泛普及，并在新能源汽车领域逐步得到应用，全球锂电池市场近年来维持较快增长的态势。根据高工锂电数据显示，2018 年全球锂电池出货量达到187.0GWh，同比增长25.67%。
根据研究调查机构Future Market Insights（FMI）预测，全球消费电子市场2020年市场规模将高达2.98万亿美元，消费类锂电池行业具有持续的发展动力。全球新能源汽车产业亦呈现出稳步发展的趋势。欧洲汽车制造业协会统计的数
据显示，截至2019年5月，以德国、荷兰和挪威为代表的多个欧洲国家不断提
高对消费者购买电动汽车的购置税减免、补贴奖励等优惠力度，进一步提升消
费者的积极性。大众、戴姆勒、通用和宝马等传统车企正持续加码电动化进程，
未来，随着更具品牌影响力和吸引力的新能源车型在全球范围性的推出，新能
源汽车产业将开启新一轮增长态势。
根据工业和信息化部 2019 年 12 月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），规划未来十五年内，我国新能源汽车核心技术达到国际领先水平，质量品牌具备较强国际竞争力，纯电动汽车成为主流，燃料电池汽车实现商业化应用，公共领域用车全面电动化，高度自动驾驶智能网联汽车趋于普及。规划2025年新能源汽车新车销量比达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比达到 30%，国内新能源汽车行业有着巨大的发展空间，整体趋势向好。
3C电子产品市场的稳步增长与新能源汽车行业的蓬勃发展带动锂离子电池需求不断扩大。公司在锂电设备、锂离子正极材料两大业务板块与CATL、BYD、亿纬锂能等头部锂电池厂商均有着紧密的业务合作和商业联系。通过本次募投
项目的实施，公司将进一步加强核心竞争力、提升市场份额、巩固行业地位。
二、本次发行实施的必要性及可行性
（一）锂电设备配套零部件数控加工中心建设项目
1、提升配套件自制与精加工比例，加强产品质量与稳定性
公司作为国内具有较好市场口碑的锂电池自动化生产设备专业制造商之一，充分理解下游的技术和产品需求，满足客户生产的相关工艺要求和技术参数并
迅速推出定制化产品是公司的核心竞争力。
随着新能源汽车产业的高速发展，锂电池产业链迎来自下而上进行的产能高端化的升级。锂电池行业对锂电设备的技术指标、质量与稳定性的要求将不断提升，推动国内锂电设备厂商转向在产品质量、稳定性等方面的竞争。由于锂电设备具备高度定制化的特征，定制化配套件的质量与加工精度直接决定了每一台锂电设备的质量及稳定性。以公司核心产品宽幅高速双面双层挤压涂布机为例，其核心配套件双层悬浮式箱体结构与大架占整体设备体积逾80%，对产品整体稳定性的起到决定性的影响。
公司目前锂电设备配套件的外采比例较高，且供应商较为分散，供货质量、稳定性和定制化精加工能力不足以满足行业未来产能高端化升级的需求。本次
募投项目将有效提升公司锂电设备配套件的自制与精加工比例，降低外部供应
商采购，加强产品质量与稳定性。本次募投项目的实施将有利保障公司在行业
高速发展中巩固行业领先地位。
2、公司具有良好的品牌形象及客户优势
公司作为国内具有较强品牌优势的锂电池自动化生产设备专业制造商之一，主要产品性能优越、服务体系完整，受到市场的广泛好评，在行业中具有较强
的竞争力。经过在锂电设备市场多年的深耕，公司已经在行业内积累了深厚的
优质客户资源。公司已进入包括ATL、CATL、BYD、亿纬锂能等一线电池厂
商及终端客户供应链体系，并与客户建立长期紧密的合作关系，在市场上树立
起良好的品牌形象。公司丰富的优质客户基础和良好的品牌形象，为本募投项
目的实施提供了可靠的保障。
3、公司具有深厚的技术积累
公司是国家高新技术企业，经过长期的研发投入和技术积累，通过与国内多家高等学府、科研机构保持长期合作，在锂电设备应用领域开展合作研究并取得良好成果，积累了深厚的锂电设备生产的主要核心技术。公司已经具备了深厚的技术积累和研发实力，并形成了成熟的研发团队，为本募投项目的实施提供了坚实的基础。
4、公司拥有突出的人才优势
公司长期专注于锂电设备的设计研发工作，在运营过程中培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术和运营人才。公司的技术与运营核心团队均拥有多年锂电池产业的从业和研发经验,同时对行业发展的现状、未来发展趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解。汇集理论功底与实践经验于一体的技术与运营团队，为本募投项目的实施提供了有力的支撑。
（二）锂离子电池正极材料项目
1、扩张自动化与智能化生产线，响应下游锂电池客户需求供应
公司立足于先进的自动化和智能化生产线，不断提升产品品质，提高客户服务水平，紧密配合下游电池客户的产品开发和需求供应，获得下游客户的广泛认可。根据高工锂电数据，2018年度公司锂电三元正极材料出货量在全国锂电三元正极材料企业排名中位列前十，占据锂电三元材料市场总出货量的4.39%。2019年，公司锂电三元正极材料已成功进入下游龙头客户CATL的供应链体系，
公司根据其生产需求规划配合进行产品开发和产品测试，部分产品已开始批量
供货。公司同时积极与BYD、中航锂能、恒大新能源等国内一线动力电池客户
开展产品认证和产线审核工作。根据研究调查机构Future Market Insights（FMI）
预测，全球消费电子市场2020年市场规模将高达2.98万亿美元，消费类锂电池
行业具有持续的发展动力。新能源汽车行业的蓬勃发展与消费电子市场的稳步
增长带动上游锂离子电池需求不断扩大，锂离子电池厂商不断扩大其产能规模，
对上游正极材料的需求规划同步放量，各家正极材料企业都在积极扩产。本募
投项目的实施，公司将进一步扩建锂离子电池正极材料自动化与智能化制造生
产线，不断满足客户最新的需求规划，是公司加强市场竞争力、提升市场分额、
巩固行业地位的必要措施。
2、公司具有成熟的生产管理经验
公司积累了丰富的生产和管理经验，建立了高效的管理体系，并在多年的生产实践中不断优化和升级。目前，公司英德基地拥有高自动化水平的正极材料专业生产线，公司将持续优化供应链体系，将下游需求反馈、产品研发、上游原材料供应、生产制造进行有机衔接，有效缩短正极材料产品生产供应周期，进一步提升了运营管理的效率。公司成熟的生产管理经验为本募投项目的实施
提供有力的保障。
3、公司具备较强的研发能力和及技术人才储备
在创新研发能力方面，公司设有技术研发和自主创新的专门部门，在行业内已经积累了丰富的经验和技术储备。公司自主研发的高镍三元正极材料产品已通过CATL的全电池评估测试，具备项目引进条件。公司还通过与众多知名科研院校的“产学研”合作，不断开发新产品、运用新技术，保持公司技术的领先性。
在技术人才储备方面。公司重视人才的引进和培养工作，通过建立科学的绩效考核制度提升员工的工作积极性。公司优秀的技术研发能力以及高效的人才管理体系为本募投项目的顺利实施提供必要的技术和人力支持。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次可转换公司债券的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的规定，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI10241号、信会师报字[2019]第ZI10630号），公司2017年、2018年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为11,880.43万元、5,348.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润分别为9,845.57万元、4,277.61万元。
综上所述，公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司制定了《财务管理制度》、《内部审计管理制度》，在日常业务管理和财务核算方面注重内控工作，会计基础工作规范，内控制度健全且能够有效执行。
综上所述，公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）公司最近两年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司2017年、2018年现金分红金额分别为2,357.16万元、2,121.45万元，符合《公司章程》的相关规定。
综上所述，公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报表进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]第ZI10181号、信会师报字[2018]第ZI10241号、信会师报字[2019]第ZI10630号审计报告，2019年1-9月财务报表未经审计。公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期的资产负债率高于百分之四十五
截至2019年9月30日，发行人合并报表资产负债率为58.50%，高于45.00%。
综上所述，公司符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情形
公司自主经营，在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，公司符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10716号），公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于锂电设备配套零部件数控加工中心建设项目、锂离子电池正极材料项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金用于锂电设备配套零部件数控加工中心建设项目、锂离子电池正极材料项目和补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
综上所述，公司符合《暂行办法》第十一条的相关规定。
二、本次发行符合《暂行办法》关于发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
综上所述，本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上所述，本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
综上所述，本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
综上所述，本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
公司制定了《江门市科恒实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
综上所述，本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案约定：“本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
综上所述，本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
综上所述，本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
综上所述，本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
综上所述，本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
综上所述，本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
综上所述，本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2019年9月30日，公司合并报表净资产为144,695.55万元，母公司净资产为128,153.52万元，不低于三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,000.00万元（含57,000.00万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2019年9月30日净资产的比例为39.39%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度以及2018年度，公司合并口径归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为3,047.14万元、9,845.57万元以及4,277.61万元，平均可分配利润为5,723.44万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为锂电设备配套零部件数控加工中心建设项目、锂离子电池正极材料项目和补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会第四届第三十一次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，发行方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）假设条件
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次发行预计于2020年6月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成可转债登记的时间为准；
4、假设公司本次发行募集资金总额为57,000万元（暂不考虑发行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为14.79元/股（该价格为2019年9月30日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算。该假设不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
7、假设2019年度、2020年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响；
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素的影响；
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2018年/ 2019年/ 2020年度/2020年12月31日
项目 2018年12月 2019年12月 2020年12月31 2020年12月31日
31日 31日 日全部未转股 全部转股
普通股股数(万股） 21,214.47 21,214.47 21,214.47 25,068.43
情景1：2019年、2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2018年持平
当年实现的归属于母公司所有 5,348.92 5,348.92 5,348.92 5,348.92
者的净利润（万元）
当年实现的归属于母公司所有
者的净利润（扣除非经常性损 4,277.61 4,277.61 4,277.61 4,277.61
益后）(万元)
期末归属母公司所有者权益 143,288.63 148,637.56 153,986.48 210,986.48
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.25 0.21
扣除非经常性损益每股收益 0.20 0.20 0.20 0.17
（元/股）
每股净资产（元/股） 6.75 7.01 7.26 8.42
加权平均净资产收益率 3.75% 3.66% 3.54% 2.97%
加权平均净资产收益率（扣除 3.00% 2.93% 2.83% 2.38%
非经常性损益）
情景2：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2018年持平，2020年归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较2019年上涨5%
当年实现的归属于母公司所有 5,348.92 5,348.92 5,616.37 5,616.37
者的净利润（万元）
当年实现的归属于母公司所有
者的净利润（扣除非经常性损 4,277.61 4,277.61 4,491.49 4,491.49
益后）(万元)
期末归属母公司所有者权益 143,288.63 148,637.56 154,253.93 211,253.93
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.26 0.22
扣除非经常性损益每股收益 0.20 0.20 0.21 0.18
（元/股）
2018年/ 2019年/ 2020年度/2020年12月31日
项目 2018年12月 2019年12月 2020年12月31 2020年12月31日
31日 31日 日全部未转股 全部转股
每股净资产（元/股） 6.75 7.01 7.27 8.43
加权平均净资产收益率 3.75% 3.66% 3.71% 3.12%
加权平均净资产收益率（扣除 3.00% 2.93% 2.97% 2.50%
非经常性损益）
情景3：2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2018年持平，2020年归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与较2019年上涨10%
当年实现的归属于母公司所有 5,348.92 5,348.92 5,883.82 5,883.82
者的净利润（万元）
当年实现的归属于母公司所有
者的净利润（扣除非经常性损 4,277.61 4,277.61 4,705.37 4,705.37
益后）(万元)
期末归属母公司所有者权益 143,288.63 148,637.56 154,521.37 211,521.37
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 0.28 0.23
扣除非经常性损益每股收益 0.20 0.20 0.22 0.18
（元/股）
每股净资产（元/股） 6.75 7.01 7.28 8.44
加权平均净资产收益率 3.75% 3.66% 3.88% 3.27%
加权平均净资产收益率（扣除 3.00% 2.93% 3.10% 2.61%
非经常性损益）
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升
经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2019－2021年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次发行摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。具体承诺如下：
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人万国江先生承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；
3、自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司股权激励的行为条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（以下无正文）（本页无正文，为《江门市科恒实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》之盖章页）
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2019年12月19日
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