中信建投证券股份有限公司
关于拉卡拉支付股份有限公司
增资考拉昆仑信用管理有限公司暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对拉卡拉增资考拉昆仑信用管理有限公司（以下简称“考拉昆仑”）暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、对外投资概述
应百行征信股份有限公司（以下简称“百行征信”）要求，百行征信所有股东需要近期进行第二批注册资本认缴额出资。考拉昆仑的全资子公司考拉征信作为百行征信的股东之一，需要通过考拉昆仑增资的方式获得对本次百行征信的认缴资金。拉卡拉拟按照原持股比例使用自有资金人民币2,592万元向考拉昆仑增资，其中：300 万元计入考拉昆仑实收资本，2,292 万元计入考拉昆仑资本公积，增资完成后，公司持有考拉昆仑股权比例为32.4%，持股比例不变。
由于公司董事孙陶然先生同时担任本次交易共同投资方北京蓝色光标数据科技股份有限公司的董事；拉萨随缘为公司关联自然人孙浩然先生（公司董事孙陶然先生之胞弟）控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；北京旋极信息技术股份有限公司的实控人陈江涛先生在过去十二个月内因持有公司股份超过5%，为公司关联自然人，其控制的企业为公司关联方；故本交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资事项已由公司第二届董事会第二十次会议（关联董事孙陶然先生回避表决）审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
二、交易对方情况
（一）构成关联关系的交易对手情况
1、北京蓝色光标数据科技股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京蓝色光标数据科技股份有限公司
住所：北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01
注册资本：193,116.9473万元人民币
成立日期：2002年11月04日
法定代表人：赵文权
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110000744727456H
经营范围：大数据、计算机软件、网络、系统集成的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业策划；企业形象策划；营销信息咨询；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）前十大股东持股情况
股东名称 持股数 持股比例
西藏耀旺网络科技有限公司 191,695,111 7.71%
赵文权 145,064,320 5.84%
建信基金－兴业银行－北京领瑞投资 143,325,141 5.77%
管理有限公司
李芃 95,243,181 3.83%
陈良华 84,496,281 3.40%
孙陶然 80,636,314 3.24%
香港中央结算有限公司 67,208,420 2.70%
许志平 66,561,336 2.68%
吴铁 65,961,829 2.65%
王舰 38,278,742 1.54%
（3）与公司关联关系
公司董事孙陶然先生同时担任北京蓝色光标数据科技股份有限公司的董事。
（4）关联方历史沿革
关联方于2002年11月04日由个人股东出资设立，主营属于公共关系服务，核心业务是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。蓝色光标于2010年在深圳证券交易所首发上市（股票代码300058），详见其招股说明书。
（5）关联方主要业务最近三年发展状况和最近一年一期的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
最近三年蓝色光标主要业务发展良好，2018年营业收入2,310,396.85万元，归属于母公司净利润38,895.42万元，归属于母公司所有者权益633,376.10万元。
2019年1-9月，营业收入1,968,760.30万元，归属于母公司净利润62,799.82万元，归属于母公司所有者权益870,820.58万元
（6）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
除本次交易之外，年初至披露日与该关联人及其控制的子公司累计已发生的各类关联交易总金额为2,200万元。
2、拉萨经济技术开发区随缘创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称：拉萨经济技术开发区随缘创业投资中心（有限合伙）
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元6楼2号
成立日期：2014年1月7日
执行事务合伙人：孙浩然
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：915400910646920775
经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品 和相关衍生业务）；网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
（2）股东持股情况
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
孙浩然 2,850 95%
北京昆仑天创技术服务有限公司 150 5%
（3）与公司关联关系
拉萨随缘为公司关联自然人孙浩然先生（公司董事孙陶然先生之胞弟）控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
（4）关联方历史沿革
拉萨随缘投资有限合伙企业（有限合伙） 2014年01月07日成立，2015年2月11日变更出资额，由10万元变成3000万元，公司名称改为拉萨经济技术开发区随缘创业投资中心（有限合伙）。
（5）关联方主要业务最近三年发展状况和最近一年一期的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
最近三年发展正常，2018年营业收入0元，净利润0.24元，净资产29,956,054.52元。
2019年1-9月营业收入0元，净利润10,905,279.29元，净资产29,930,661.05元。
（6）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
除本次交易之外，年初至披露日与该关联人及其控制的子公司无关联交易。
3、北京旋极信息技术股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京旋极信息技术股份有限公司
住所：北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101
注册资本：171080.2595万人民币
成立日期：1997年11月28日
法定代表人：陈江涛
企业类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：911100006336942335
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料、安全技术防范产品；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务；生产IC卡读写机具产品；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品
（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2019年09月21日）。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2）前十大股东持股情况
股东名称 持股数 持股比例
陈江涛 570,995,475 33.38%
西藏泰豪智能技术有限公司 49,848,119 2.91%
北京中天涌慧投资咨询有限公司 47,180,091 2.76%
刘希平 36,182,317 2.11%
北京达麟投资管理有限公司-新余京达投资管 31,415,605 1.84%
理中心(有限合伙)
北京达麟投资管理有限公司-北京汇达高新投 29,924,882 1.75%
资基金中心(有限合伙)
北方国际信托股份有限公司-北方信托·恒升一 29,046,142 1.70%
号证券投资单一资金信托
新疆恒通达泰股权投资合伙企业(有限合伙) 26,841,294 1.57%
白巍 22,937,134 1.34%
刘明 20,908,180 1.22%
（3）与公司关联关系
北京旋极信息技术股份有限公司的实控人陈江涛先生在过去十二个月内因持有公司股份超过5%，为公司关联自然人，其控制的企业为公司关联方。
（4）关联方历史沿革
关联方于1997年11月28日由陈江涛、胡大勇、刘明、北京旋极历通电子技术有限公司出资设立，主营业务包括嵌入式系统测试产品和技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品的研发、生产和销售。旋极信息于2012年在深圳证券交易所首发上市（股票代码300324），详见其招股说明书。
（5）关联方主要业务最近三年发展状况和最近一年一期的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
旋极信息最近三年主要业务发展正常，2018年营业收入385,514.34万元，归属于母公司净利润5,061.75万元，归属于母公司的所有者权益491,325.17万元。
2019年1-9月营业收入240,424.69万元，归属于母公司净利润22,590.38万元，归属于母公司的所有者权益516,475.24万元。
（6）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
除本次交易之外，年初至披露日与该关联人及其控制的子公司无关联交易。
（二）不构成关联关系的其他交易对手情况
1、北京数知科技股份有限公司
公司名称：北京数知科技股份有限公司
住所：北京市西城区新街口外大街28号主楼302室（德胜园区）
注册资本：117182.7123万人民币
成立日期：2004年09月10日
法定代表人：张志勇
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110000766769980C
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、机柜、计算机软件及辅助设备、防雷设备；防雷技术咨询；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；企业管理咨询；以下项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔；专业承包；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、拓尔思信息技术股份有限公司
公司名称：拓尔思信息技术股份有限公司
住所：北京市海淀区知春路6号（锦秋国际大厦）14层14B04
注册资本：47801.122万人民币
成立日期：1993年02月18日
法定代表人：李渝勤
企业类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：911100006000107204
经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、北京润安信息顾问有限公司
公司名称：北京润安信息顾问有限公司
住所：北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼6层04、05房间
注册资本：600.00万人民币
成立日期：1997年01月29日
法定代表人：王韬
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110105633007157U
经营范围：人才供求信息的收集、发布、咨询、登记、推荐；组织人才培训；人才素质测评；智力开发服务（网上人才中介服务）；代理保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种；企业形象策划；市场调查与分析；经济信息咨询服务；互联网信息咨询；举办人才招聘洽谈会。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、广联达科技股份有限公司
公司名称：广联达科技股份有限公司
住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼
注册资本：112755.1939万人民币
成立日期：1998年08月13日
法定代表人：刁志中
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110000700049024C
经营范围：互联网络信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；含利用自有网站发布网络广告）；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；出版物零售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、技术培训；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；计算机维修；企业管理咨询；经济贸易咨询；房地产咨询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、建筑材料、装饰材料、五金交电、文化用品、体育用品、纺织品、服装、日用品、工艺品、家用电器、仪器仪表、装饰材料、通讯设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制作网络广告；企业征信服务；建筑工程项目管理；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、北京盈生创新科技有限责任公司
公司名称：北京盈生创新科技有限责任公司
住所：北京市海淀区中关村知春路罗庄东里九号二单元三层
注册资本：10000.000000万人民币
成立日期：2000年04月27日
法定代表人：姜兆和
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110108722605335E
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售电子计算机软硬件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；信息咨询；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、北京元宏科技有限公司
公司名称：北京元宏科技有限公司
住所：北京市海淀区信息路甲28号C座（二层）02B室-049号
注册资本：3000.000000万人民币
成立日期：2019年12月02日
法定代表人：张军
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110108MA01P2TJXD
经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：考拉昆仑信用管理有限公司
住所：北京市海淀区北清路中关村壹号D1座7层701
注册资本：6944.4445万人民币
实缴资本：6944.4445万人民币
成立日期：2015年1月29日
法定代表人：戴启军
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911101083302514864
经营范围：企业征信服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
本次交易前，考拉昆仑信用管理有限公司的股权结构为：
股东名称 认缴金额 实缴金额 出资比例
（元） （元）
拉卡拉支付股份有限公司 22,500,000.00 22,500,000.00 32.40%
拉萨经济技术开发区随缘 10,000,000.00 10,000,000.00 14.40%
创业投资中心（有限合伙）
北京数知科技股份有限公 7,500,000.00 7,500,000.00 10.80%
司
拓尔思信息技术股份有限 7,500,000.00 7,500,000.00 10.80%
公司
北京旋极信息技术股份有 7,500,000.00 7,500,000.00 10.80%
限公司
北京蓝色光标数据科技股 7,500,000.00 7,500,000.00 10.80%
份有限公司
北京润安信息顾问有限公 2,083,333.35 2,083,333.35 3.00%
股东名称 认缴金额 实缴金额 出资比例
（元） （元）
司
广联达科技股份有限公司 2,083,333.35 2,083,333.35 3.00%
北京盈生创新科技有限责 2,777,778.30 2,777,778.30 4.00%
任公司
合计 69,444,445.00 69,444,445.00 100.00%
（三）财务数据情况：
单位：元
项目 2019年10月31日 2018年12月31日
资产总额 63,203,279.49 84,033,940.52
负债总额 5,772,214.23 13,329,862.94
净资产 57,431,065.26 70,704,077.58
项目 2019年1-10月 2018年
营业收入 5,562,095.84 67,095,481.41
营业利润 -13,275,599.24 -23,683,912.80
净利润 -13,273,012.32 -23,683,881.29
经营活动产生的现金流量净额 995,385.92 -7,355,201.58
注：2018年、2019年1-10月财务数据均未经审计。
（四）定价依据
依据考拉昆仑信用股东协议（最后一轮增资协议）之第6条的反摊薄条款，自增资协议项下的增资完成后至合格首次公开发行完成前，若公司进行任何新一轮増资（“额外增资”）时，各方应保证额外增资的价格和条件不比各个投资方股东投资公司而购买公司股权的实际价格（根据投资方股东每次认购的价格按照加权平均的方法获得）和条件更为优惠，因此本轮增资定价按照最后一轮（2015年6月18日）增资价格确定。
本次增资价格系各增资方与考拉昆仑充分协商后结果，定价过程充分市场化，不存在损害上市公司利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）增资总额：8,000万
（二）增资方式：现金
（三）增资对象及比例：
全部增资额由现有股东及新股东认缴：
股东名称 认缴金额（元）实缴金额（元） 出资比例
拉卡拉支付股份有限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 32.40%
拉萨经济技术开发区随缘创业投资中心 11,333,333.00 11,333,333.00 14.40%
（有限合伙）
北京数知科技股份有限公司 7,500,000.00 7,500,000.00 9.53%
拓尔思信息技术股份有限公司 7,500,000.00 7,500,000.00 9.53%
北京旋极信息技术股份有限公司 8,500,000.00 8,500,000.00 10.80%
北京蓝色光标数据科技股份有限公司 8,500,000.00 8,500,000.00 10.80%
北京润安信息顾问有限公司 2,083,333.35 2,083,333.35 2.65%
广联达科技股份有限公司 2,083,333.35 2,083,333.35 2.65%
北京盈生创新科技有限责任公司 3,148,148.30 3,148,148.30 4.00%
北京元宏科技有限公司 2,555,556.00 2,555,556.00 3.25%
合计 78,703,704.00 78,703,704.00 100%
如有股东放弃认缴新增出资的，其他股东可以依照《公司法》和《公司章程》的规定行使优先购买权。
（四）增资用途：主要用于增加对百行征信有限公司实缴资本投入。
五、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司影响
（一）投资目的
本次考拉昆仑信用增资款主要用于向百行征信认缴出资，公司按照持股比例参与本次增资目的是间接投资百行征信有限公司，参股国内唯一的个人征信牌照企业。
（二）对上市公司的影响
1、本次投资为财务性投资，考拉昆仑信用管理有限公司为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围，公司无法对其实施控制或者对其经营决策产生重大影响。
2、公司本次按照原有出资比例对其增资，使用自有资金，投资金额占公司最近一期经审计净资产的比例很小，整体风险可控，不会对公司经营业绩产生重大影响。
（三）存在的风险
标的公司未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，公司本次投资能否取得预期效果存在一定不确定性。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：拉卡拉本次对外投资暨关联交易事项已经由公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未来收益。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司增资考拉昆仑信用管理有限公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 翁子涵
中信建投证券股份有限公司
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