关于对中捷资源投资股份有限公司的关注函
中小板关注函【2019】第 435 号
中捷资源投资股份有限公司董事会：
你公司于2019年12月19日晚间和12月20日午间直通披露拟转让公司部分债权的公告。我部对上述事项高度关注，请你公司认真核查以下事项并做出书面说明：
一、关于转让信托受益权转让涉及的债权
2019年12月19日晚间，你公司披露拟将公司拥有的信托受益权转让涉及的债权（以下简称“标的债权 A”）转让给浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商资产”），转让价格为2亿元，预计增加你公司2019年度非经常性收益约11,850万元，占你公司2018年度经审计归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）的49.83%。
标的债权A源自你公司于2017年12月19日与浙江优泽创业投资有限公司（以下简称“优泽创投”）签署的信托受益权转让协议及相关担保协议，协议约定你公司将“方正东亚?天晟组合投资集合资金信托计划”2亿元本金对应的信托受益权转让给优泽创投。截至目前，优泽创投仅向你公司支付转让款3,700万元，你公司已就优泽创投及相关担保方未如期支付转让款向法院提起诉讼。
1、请你公司将浙商资产的股东情况穿透至实际控制人，并核查浙商资产及其股东与你公司、控股股东、实际控制人、控股股东破产管理人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系。请律师核查并发表明确意见。
2、在你公司回复我部发出的2018年年报问询函中，你公司称根据优泽创投的履约情况及诉讼情况，公司管理层考虑到信托计划回款风险，出于谨慎性原则，对信托计划按信托受益权转让未履行金额的50%计提资产减值准备8,150万元。计提减值准备后，信托计划资产账面价值为11,850万元。
（1）在你公司作出上述减值判断的情况下，请你公司详细说明标的债权A定价2亿元的具体依据，定价是否公允。如定价依据涉及优泽创投及相关担保方被法院冻结的资产价值，需结合优泽创投及相关担保方是否涉及其他诉讼或仲裁、被冻结资产是否存在质押或其他冻结情形、标的债权 A 优先享有被冻结资产变现金额的可能性等进行说明。
（2）请你公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的债权A进行评估。
（3）在标的债权 A涉及的信托受益权转让事项及相关诉讼未有重要进展的情况下，如你公司认为此次标的债权A的转让价格公允，请详细说明你公司2018年度计提资产减值准备8,150万元是否合理，你公司2018年度相关账务处理是否存在重大差错。
3、请披露你公司转让标的债权A涉及的具体会计处理以及非经常性收益 11,850 万元的计算过程。请年审会计师就相应会计处理是否符合企业会计准则要求发表明确意见。
4、请你公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.12条的规定，仔细核查公司在过去十二个月内是否发生与标的债权 A 相关的同类交易，是否存在应当将转让标的债权 A 事项提交股东股东大会审议的情形。请律师核查并发表明确意见。
二、关于转让股权转让等事项涉及的债权
2019年12月20日午间，你公司披露拟将应收承德硕达矿业有限责任公司（以下简称“硕达矿业”）及内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司（以下简称“禧利多矿业”）的相关债权（以下简称“标的债权B”）转让给浙江台信科技有限公司（以下简称“台信科技”），转让价格参考评估报告确定为1.6亿元，预计增加你公司2019年度非经常性收益约人民币7,992.81万元，占你公司2018年度经审计净利润的33.61%。
标的债权B源自你公司于2016年12月2日与硕达矿业签署的禧利多矿业股权转让协议以及你公司对禧利多矿业提供的财务资助款。截至目前，硕达矿业仅向你公司支付转让款 1.92 亿元，你公司已就硕达矿业及禧利多矿业未如期支付款项向法院提起诉讼，相关诉讼你公司已胜诉得到生效判决。
5、请你公司将台信科技的股东情况穿透至实际控制人，并核查台信科技及其股东与你公司、控股股东、实际控制人、控股股东破产管理人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务等方面是否存在其他利益关系。请律师核查并发表明确意见。
6、请补充披露台信科技最近一期财务状况以及支付债权转让款的具体资金来源，结合台信科技及股东主要财务数据和资信情况说明其是否具有履约能力，是否能提供相应的履约保障措施。
7、在你公司回复我部发出的2018年年报问询函中，称因相关诉讼仍在审理过程中，且硕达矿业不配合提供相关财务资料，公司无法准确判断实际受偿金额，出于谨慎性原则，对标的债权 B 涉及的其他应收款按50%比例计坏账准备7,992.81万元。计提坏账准备后，标的债权B涉及的其他应收款账面价值为7,992.81万元。
（1）在硕达矿业曾不配合提供相关资料的背景下，请说明在此次评估过程中，评估机构及相关方如何取得相关评估资料，相关评估资料是否真实可靠。
（2）请详细说明你公司在2018年度资产减值测试过程中，是否已采取必要的措施以获取相关减值测试资料，你公司2018年度计提坏账准备7,992.81万元是否合理，你公司2018年度相关账务处理是否存在重大差错。
8、公告显示，浙商资产在台信科技控股股东台州凤凰资产整合投资合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会中占有二席（表决权比例为66.66%）。请结合浙商资产与台信科技之间的关系以及台信科技的资金来源，说明你公司与浙商资产、台信科技达成的债权转让交易是否存在其他协议或利益安排，是否存在将一个债权转让合同分拆成两个债权转让合同的情形。
9、请结合你公司与浙商资产、台信科技商议债权转让事项的时间进程，详细说明你公司未将两个债权转让事项提交同一次董事会审议的原因。
请你公司在2019年12月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年12月20日
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