证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2019-096
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为3人，回购注销的限制性股票数量共计62,605股，约占回购前公司股本总额的0.02%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2019年12月20日办理完成。
3、回购完成后，公司股本总额由 266,416,100 股变更为266,353,495股。
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年11月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2017年11月10日至2017年11月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2017年11月21日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
3、2017年11月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年1月30日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年2月1日。
6、2018年7月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2018年11月8日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日为2018年11月12日。
8、2019年1月22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
9、2019年8月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
10、2019年10月28日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、原因及数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律、法规的规定，首次授予的激励对象唐正仕与预留授予的激励对象刘鑫因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计51,205股，约占本激励计划授予限制性股票总数7,218,100股（转增后）的0.71%，约占目前公司总股本266,416,100股的0.02%。
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，预留授予的激励对象袁震宇因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计11,400股（转增后），约占本激励计划授予限制性股票总数7,218,100股（转增后）的0.16%，约占目前公司总股本266,416,100股的0.004%。。
2、价格
鉴于公司已分别于2018年5月17日、2019年4月19日实施了2017年、2018年年度权益分派，故董事会根据2017年第二次临时股东大会的授权及公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格进行调整，调整后的首次授予部分限制性股票回购价格约为5.48元/股，预留部分限制性股票回购价格约为7.89元/股。
3、资金总额与来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额为402,602.40元。本次回购限制性股票的款项已分别于2019年9月30日、2019年11月19日支付完成。
三、回购注销验资及完成情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2019年10月22日、2019年11月19日，对本次回购注销限制性股票事项出具了大信验字【2019】第3-00017号、大信验字【2019】第3-00019号验资报告。
2019年12月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司此次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。
四、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由266,416,100股变更为266,353,495股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （＋，－） 股份数量 比例
有限售条件股份 105,807,569 39.72% -62,605 105,744,964 39.70%
无限售条件股份 160,608,531 60.28% 0 160,608,531 60.30%
股份总数 266,416,100 100.00% -62,605 266,353,495 100%
本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要
求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
董事会
2019年12月20日
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