国海证券股份有限公司
关于安徽盛运环保(集团)股份有限公司的
定期现场检查报告
保荐机构名称：国海证券股份有限公司 被保荐公司简称：盛运环保
保荐代表人姓名：吴晓明 联系电话：0755-83707473
保荐代表人姓名：尹国平 联系电话：0755-83707473
现场检查人员姓名：尹国平、唐柯尧、饶品一、柳洁
现场检查对应期间：2019年下半年
现场检查时间：2019年12月9日至2019年12月11日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适
用
现场检查手段：
查看公司生产经营场所；审阅公司章程和相关议事规则；查阅三会会议资料；检查公司信
息披露文件和审核流程。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等 √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 √
文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露 √
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 √
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
查看内部审计部门，与审计部门负责人进行交流，查看公司内部审计工作制度，查阅内审
部门相关工作底稿。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计 √
部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 √
提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司 √
适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小 √
企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 √
进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市 √
公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司 √
适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 √
评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了 √
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅有关信息披露的审批流程，审阅信息披露文件及其他资料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
审阅公司章程和相关议事规则；查阅三会会议资料；检查公司信息披露文件和审核流程。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间 √
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占 √
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 √
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 √
批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
公司2015年度定向增发募集的资金已使用完毕，募集资金专户已于2017年1月予以销户，
取得销户资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 √
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 √
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 √
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
查阅公司定期报告，与财务人员进行沟通。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅相关资料；登陆深圳证券交易所网站进行查询。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
查阅公司的制度及相关公告。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 √
风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 √
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
通过此次现场检查,希望公司在以下方面完善：
1、公司在清欠解保方面持续推进，已取得一定进展，但公司经营仍存面临较大风险。
以前年度公司存在较大金额的违规担保，截至目前公司对全资子公司、控股子公司之
外提供的违规担保金额为212,352.38万元。除公司与蔡远远、严林、龚赛钢、国投泰康信
托有限公司之间的借贷纠纷案件（涉案金额合计24,812万元）暂无需承担担保责任外，其
他多数违规担保暂未解除。
以前年度公司存在多起对外财务资助未履行董事会、股东大会审议决策程序导致关联
方占用上市公司资金。截止2018年度报告期末，关联方非经营性占用盛运环保公司资金
16.56亿元，经营性占用资金4.85亿元，合计21.41亿元。其他非关联方共计占用公司资金
15.46亿元。且主要被担保方和财务资助方安徽盛运重工机械有限责任公司存在财务状况恶
化、到期不清偿被担保债务的情况。目前占用资金均未清偿，开晓胜也未代为清偿。桐城
市公安局经济犯罪侦查大队已对部分单位欠款进行了追查。2019年2月，桐城市人民政府成
立了盛运环保司法重整专项工作领导小组，并进驻公司，协助公司清欠解保。截至目前，
已合计解决约7.123亿元，具体估值以具有证券期货服务资格的评估师事务所出具的报告为
准。明细如下：（1）追回现金5330万元；（2）通过关联方实物资产抵债解决约4.85亿元（正
在评估）；（3）通过关联方对外所持股权/股票抵债解决约1.74亿元（正在评估）。针对敞口
14.287亿元，已查封、冻结资产等约1.56亿元，具体估值以具有证券期货服务资格的评估
师事务所出具的报告为准。明细如下：（1）查封车辆1台；（2）查封房产28处。
公司因多起违规对外担保和债务逾期导致多起诉讼，部分账户遭冻结，重要金融资产
遭冻结且大幅缩水，“18盛运环保SCP001”、“16盛运01”、“17盛运01”先后违约，公司面
临重大的债务风险。由于公司陷入较大债务危机，流动性严重不足，公司项目建设基本处
于停顿状态，公司签署的BOT项目可能存在因无法继续投资、冻结等原因导致政府收回特许
经营权的风险，公司生产经营面临巨大风险。
公司内部控制自新一届董事会成立后得到不断完善，本年度暂未发生新的违规担保、
资金占用等情形。针对前期暴露的公司内部控制存在的严重缺陷，建议公司继续按照《关
于整改措施的方案的公告》和《关于风险化解、强化投资者利益保护的方案》严格规范。
2、行政处罚
2019年11月7日，公司收到中国证监会安徽监管局下发的《中国证券监督管理委员会安
徽监管局行政处罚决定书》（[2019]4号）（以下简称《行政处罚决定书》）及《中国证券监
督管理委员会安徽监管局市场禁入决定书》（[2019]1号）（以下简称《市场禁入决定书》）。
《行政处罚决定书》：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据
《证券法》第一百九十三条第一款的规定，决定:一、责令盛运环保改正，给予警告，并处
以60万元的罚款。二、对开晓胜给予警告，并处以30万元罚款。三、对胡凌云给予警告，
并处以20万元罚款。四、对杨宝给予警告，并处以10万元罚款。五、对王仕民、刘玉斌、
丁家宏、范成山、韦文金、宋安宁、祝朝刚，郑凤才，赵晓阳、乔广义、程晓和、杨吉涛、
潘岚松给予警告，并处以3万元罚款。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害
程度，依据《证券法》第-一百九十三条第三款的规定，决定:对开晓胜给予警告，并处以
30万元罚款。
《市场禁入决定书》：对开晓胜采取终身证券市场禁入措施，自宣布决定之日起，终身
不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司的董事、监事、高级管理人员职务。
3、公司控股股东未履行相关承诺
公司控股股东开晓胜承诺：自2017年7月18日起六个月内，通过法律法规允许的方式（包
括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机在二级市场增持公司股份，拟在公司股价不超过
15元范围内增持金额不低于2亿元人民币，不高于10亿元人民币。
开晓胜在2018年6月6日披露的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司关于大股东改正
措施方案的公告》中承诺的“如在解除担保期限到期之前，有相关债务到期出现违约且相
应担保未能解除，本人承诺代为承担担保责任，上市公司不承担担保责任。本人同意上市
公司的整改要求，将要求相关关联方公司做好资金安排，及时偿还上市公司，在上述关联
方公司不能按时归还资金的情况下，本人将及时履行还款义务，2018年6月底前，关联
方公司偿还3亿元-5亿元资金给上市公司，关联方公司不能按时归还资金的情况下，本
人按期履行代偿义务。2018年8月底前，关联方公司再偿还3亿元-5亿元资金给上市公司，
关联方不能按时归还资金的情况下，本人按期履行代偿义务。”
由于开晓胜个人陷入债务危机，其质押的131,393,940股公司股份占其持股总数的比例
为98.02%，占公司总股本的比例为9.9544%；累积被冻结股份共计134,046,240股，占其持
有公司股份的100%，占公司总股本的10.1554%。且所持全部股票被多家法院轮候冻结45次。
截至本现场检查报告出具日，开晓胜未完成增持公司股份的承诺，资金占用方安徽盛运重
工机械有限责任公司未履行偿还义务，开晓胜本人也未按其承诺履行代偿义务。
4、公司财务状况可能进一步恶化，2019年存在持续亏损、净资产为负数导致公司暂停
上市的风险
由于公司陷入较大债务危机，流动性严重不足，公司项目建设基本处于停顿状态，2019
年1-9月营业收入为4.31亿元，归属于上市公司股东的净利润为-5.52亿元，归属于上市公
司股东的净资产为-3.99亿元。与环保工程同行业上市公司相比，公司业绩存在较大差异。
如果公司在2019年内不能与债权人达成债务和解，尽快收回关联方占用的上市公司资
金，解除违规对外担保，公司的生产经营和融资环境将会进一步恶化，债务诉讼和关联方
资金收回的可能性将会更低，需要计提更多的资产减值或预计负债，可能最终会导致2019
年公司业绩出现大幅亏损、净资产继续为负，从而触及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的连续三年亏损、净资产为负的情形，公司股票存在被暂停上市的风险。
债权人重庆烽华自动化科技有限公司已于2019年1月18日向安庆市中级人民法院申请
对公司进行重整。前述申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。
如果公司被宣告破产，根据《创业板股票上市规则》第13.4.1条第（二十一）项的规定，
公司股票将面临被终止上市的风险。
保荐机构建议公司加快推进资产重组和债务重组工作，推动控股股东及资金占用方尽
快归还其占用公司资金，加快公司“清欠解保”工作，各责任主体应认清自身责任，确保
公司规范运作和信息披露合法合规，保护投资者特别是中小投资者合法权益和维护社会稳
定。
5、关联交易
公司与阜新中科环保电力有限公司采购热力商品的关联交易金额已接近2019年年初预
计金额，保荐机构要求公司尽快召开董事会、股东大会，对2019年的关联交易可能超出的
金额进行确认，同时对2020年发生的日常关联交易金额进行预计。
【本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽盛运环保(集团)股份有限公司的定期现场检查报告》之签署页】
保荐代表人签字：
吴晓明 尹国平
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