证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2019-61-04
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于公司及子公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展的需要，结合公司实际情况，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”“公司”）及子公司 2020 年度拟与关联人发生向关联人采购原材料、接受关联人提供的专项技术服务、接受关联人提供医药研发服务等日常关联交易事项，预计2020年度与关联人发生的日常关联交易总额不超过3,920.00万元。
公司于2019年12月19日召开第四届董事会第九次会议，以6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易预计的议案》，其中关联董事周志文、周艺、顾振其回避表决。公司的监事会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
本次日常关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司2020年度预计与关联人发生的日常关联交易总额不超过3,920.00万元，具体内容如下：
单位：万元
2020年度 2019年截
关联交 关联人 关联交易内 关联交易定 合同预计 至披露日 2019年预
易类别 容 价原则 金额 已发生金 计金额
额
湖南嘉泰实 采购公司主
验动物有限 要产品苏肽 参照市场价 85.00 186.84 280.00
公司 生的原材料 格公允定价
小鼠颌下腺
向关联 北京昭衍新 采购公司主
人采购 药研究中心 要产品苏肽 参照市场价
原材料 股份有限公 生的原材料 格公允定价 85.00 149.47 150.00
司及其子公 小鼠颌下腺
司
小计 170.00 336.31 430.00
北京昭衍新
接受关 药研究中心
联人提 转基因动物 参照市场价股份有限公87.00 70.50 65.00
供的专 的繁殖养育 格公允定价司及其子公
项技术 司
服务 小计 87.00 70.50 65.00
北京昭衍新 临床研究服 参照市场价
接受关 药研究中心 1,540.00 385.82 1,483.00务格公允定价
联人提 股份有限公
供的医 司及其子公 非临床研究 参照市场价 2,123.00 775.07 1,758.00
药研发 司 服务 格公允定价
服务 小计 3.663.00 1,160.89 3,241.00
合计 3,920.00 1,567.70 3,736.00
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交 2019年截 2019年 实际发生额 实际发生额
易类别 关联人 关联交易内容至披露日实 预计金 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
际发生金额 额 比例 差异
湖南嘉泰 采购公司主要 2018年12月19日
实验动物 产品苏肽生的 186.84 280.00 6.74% -33.27% 巨潮资讯网
有限公司 原材料小鼠颌 （www.cninfo.com.cn）
向关联 下腺
人采购 北京昭衍
原材料 新药研究 采购公司主要 2018年12月19日
中心股份 产品苏肽生的 149.47 150.00 5.40% -0.35% 巨潮资讯网
有限公司 原材料小鼠颌 （www.cninfo.com.cn）
及其子公 下腺
司
小计 336.31 430.00 12.14% -21.79%
2018年12月19日、
非临床研究服 775.07 1,758.00 25.91% -55.91% 2019年08月27日
务 巨潮资讯网
北京昭衍 （www.cninfo.com.cn）
新药研究 2018年12月19日、
中心股份 2019年08月27日
有限公司 临床研究服务 385.82 1,483.00 12.90% -73.98% 巨潮资讯网
及其子公 （www.cninfo.com.cn）
司
药物警戒解决 2018年12月19日
方案服务 54.16 85.00 1.81% -36.28% 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
接受关
联人提 小计 1,215.05 3,326.00 40.62% -63.47%
供的劳
务 北新京药研昭究衍
中心股份 转基因动物的 2018年08月28日
有限公司 繁殖养育 70.50 65.00 2.36% 8.46% 巨潮资讯网
及其子公 （www.cninfo.com.cn）
司
小计 70.50 65.00 2.36% 8.46%
北京药伙 2018年12月19日
伴罕见病 数据调研咨询 48.00 88.00 1.60% -45.45% 巨潮资讯网
数据研究 服务 （www.cninfo.com.cn）
院
小计 48.00 88.00 1.60% -45.45%
合计 1,669.86 3,909.00 28.98% -57.28%
二、关联人介绍和关联关系
（一）湖南嘉泰实验动物有限公司（简称“湖南嘉泰”）
1、基本情况
公司名称：湖南嘉泰动物实验有限公司
注册资本：700万元
注册地址：汨罗市李家塅镇铜盆村哎公组
法定代表人：毛佳贤
经营范围：实验动物、动物饲料及其添加剂、垫料、消毒用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、经营情况及主要财务数据
湖南嘉泰成立于2013年03月28日，是公司为确保主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺高质足量、价格稳定供应，与湖南斯莱克景达实验动物有限公司共同出资设立的合资公司，专门对口供应公司，其中公司以自有资金 140 万元出资，占湖南嘉泰的20%股权；湖南斯莱克景达实验动物有限公司以货币资金560万元出资，占湖南嘉泰80%股权。目前湖南嘉泰动物房规模较大，软硬件条件较好。
截止2019年06月30日，湖南嘉泰的总资产为683.82万元、净资产404.65万元，2019年1-6月份的营业收入78.89万元，净利润-156.25万元（未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
公司监事李涛女士为湖南嘉泰副董事长，故本次交易构成了公司的关联交易。
4、履约能力分析
湖南嘉泰为公司的参股公司，是公司为确保主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺高质足量、价格稳定供应，与湖南斯莱克景达实验动物有限公司共同出资设立的专门对口供应公司的合资公司，存在履约风险的可能性小。
（二）北京昭衍新药研究中心股份有限公司（简称“昭衍新药”）
1、基本情况
公司名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
注册资本：11,499.46万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲5号
法定代表人：冯宇霞
经营范围：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、经营情况及主要财务数据
昭衍新药前身为北京昭衍新药研究开发中心，成立于1995年08月。2008年底在江苏省太仓市成立昭衍（苏州）新药研究中心有限公司。2012年12月，昭衍新药改制为股份有限公司，名称变更为“北京昭衍新药研究中心股份有限公司”。2017年08月，昭衍新药在上海证券交易所A股主板上市。
昭衍新药总部位于北京市经济技术开发区，设施面积13,000m2 。是国内最早从事新药药理毒理学评价的民营企业。1995年08月成立至今已经发展为拥有近600人的专业技术团队，是目前同内从事药物临床前安全性评价服务最大的机构之一。
昭衍新药建立有符合国际规范的质量管理体系，是中国首家并多次通过美国FDA GLP检查，同时具有OECD GLP、美国AAALAC（动物福利）和中国CFDAGLP认证资质的专业新药非临床安全性评价机构，可以向客户提供研发项国个性化方案设计、药物筛选、药效学研究、药代动力学研究、安全性评价、临床试验样本分析的一站式的药物评价服务；还可以开展实验动物、食品动物评价、农药评价、医疗辑械评价等服务项。
截止2019年09月30日，昭衍新药的总资产为133,061.16万元、归属于上市公司股东的净资产71,424.94万元，2019年1-9月份的营业收入为34,845.52万元,归属于上市公司股东的净利润7,648.31万元（未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
公司与昭衍新药的实际控制人为周志文先生和冯宇霞女士，故本次公司及子公司与昭衍新药及其子公司的交易构成了公司的关联交易。
4、履约能力分析
公司认为昭衍新药的财务和资信状况良好，具有良好的履约能力，在日常交易中均能良好履行合同约定，不会给公司带来坏账风险。
（三）昭衍新药子公司基本情况及业务介绍
1、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司（简称“昭衍苏州”）
（1）基本情况
公司名称：昭衍（苏州）新药研究中心有限公司
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：太仓市沙溪镇工业开发区
法定代表人：冯宇霞
经营范围：以承接服务外包方式从事生物医药的技术研发、技术转让、技术服务、检测服务；生产和销售实验用 SPF 级大、小鼠；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）业务介绍
昭衍（苏州）新药研究中心有限公司成立于2008年12月11日，于2011年正式承接CRO业务，并于同年获得了国际AAALAC认证，2013年01月通过了CFDA的GLP认证，2015年通过OECD GLP认证，2016年通过美国FDA GLP检查。昭衍（苏州）拥有完整、系统的功能实验室（除常规实验室外还包括专业的眼科实验室、心血管电生理实验室、大动物P2实验室等）及动物设施，除提供常规药物评价服务外，还开展实验动物模型研制和生产、食品动物评价等服务。
2、北京昭衍生物技术有限公司（简称“昭衍生物”）
（1）基本情况
公司名称：北京昭衍生物技术有限公司
注册资本：50,000万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十四街99号32幢1层A单元-B单元101
法定代表人：冯宇霞
经营范围：生物制品、药品的技术开发；从事检测技术、生物科技、计算机科技、数据科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；生物药品制造；销售I类、II类医疗器械、化工产品、仪器仪表；企业管理；物业管理；工程项目管理；房地产开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产药品（不含中药）。（该企业2019年10月24日前为内资企业，于2019年10月24日变更为外资企业；生产药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）业务介绍
北京昭衍生物技术有限公司成立于2019年02月，为昭衍新药的参股子公司。目前已完成生产车间的规划、设计工作，正在进行厂房的施工改造；主要大型设备已完成选型和订购。昭衍生物可为客户提供从早期药物研究到商业化生产的一站式服务，包括细胞株构建、工艺开发、GMP生产和质控质量研究。2019年12月，昭衍生物完成了6,000万美元的A轮融资签约，融资资金将主要用于昭衍生物在中国北京基地十万升规模的产能建设和中美两地业务拓展。
3、昭衍（北京）医药科技有限公司（简称“昭衍医药”）
（1）基本情况
公司名称：昭衍（北京）医药科技有限公司
注册资本：2,000万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣京东街5号5幢2层1218室
法定代表人：左从林
经营范围：技术推广服务；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）业务介绍
昭衍（北京）医药科技有限公司主要从事临床试验方案和病例报告表的设计和咨询、临床试验监查工作、数据管理、统计分析以及统计分析报告的撰写等。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2020年度，公司将继续向湖南嘉泰采购小鼠颌下腺，以市场公允价格为依据，遵循平等、自愿、公开、公正、等价有偿的原则，比照公司采购其他供应商小鼠颌下腺的成交价格确定价格。
2020年度，公司及子公司将继续向昭衍新药及其子公司采购小鼠颌下腺；委托昭衍新药及其子公司就转基因动物的繁殖养育提供专项技术服务；进行医药研发服务，包括非临床研究服务、临床研究服务。合同金额参照市场公允价格确定，昭衍新药及其子公司提供符合注册要求的相应研究总结报告。
（二）关联交易协议签署情况
具体合同将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均系向关联人采购原材料、接受关联人提供的专项技术服务、接受关联人提供医药研发服务等日常关联交易事项等日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，各个交易各自独立，均可单独计价，合同价格以及支付条款比照关联人接受其他客户采购或提供服务的成交价格确定。不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
本次交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：
经审查，公司及子公司2020年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权。关联交易决策及表决程序符合有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。
六、监事会的审核意见
本次公司及子公司2020年度日常关联交易预计情况经监事会审核同意并发表如下审核意见：
经核查，公司及子公司2020年度与关联人预计发生的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生不利影响。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的有关规定，监事会同意该议案。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
董事会
2019年12月20日
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