关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函
中小板关注函【2019】第 437 号
凯瑞德控股股份有限公司董事会：
2019年12月20日，你公司披露《重大资产购买暨关联交易实施进展公告》（以下简称“重组进展公告”）。2015年，你公司与北京网数通网络技术有限公司（以下简称“网数通）”、北京维云创艺科技有限公司（以下简称“维云创艺”）签订的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》（以下简称“《重大资产购买协议》”），网数通和维云创艺承诺北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,700万元、2,300万元及2,800万元。根据屹立由在2015至2017年的业绩实现情况网数通和维云创艺应支付你公司业绩补偿款4215.89万元，维云创艺于近期支付了上述业绩补偿款项。
我部对此高度关注，请你公司补充披露以下事项：
1、《重大资产购买协议》约定“股权出让方各成员按照各自所持有的标的股权数额占出让标的股权的比例承担责任”，因此网数通和维云创艺应补偿金额分别为3583.5万元和632.4万元，而维云创艺本次支付了全部业绩补偿款项。请说明网数通和维云创艺之间是否就业绩补偿方案存在具体安排。若有，请提供相关证明；若无，请说明维云创艺支付全部业绩补偿款项的原因。请律师核查并发表意见；
2、请说明维云创艺的基本情况，包括股东构成、主营业务、最近一年又一期的财务状况等，业绩补偿涉及资金详细的流转过程，资金经手方的基本情况，资金经手方是否与上市公司、上市公司的潜在实际控制人（如有）存在关联关系。请律师核查并发表意见；
3、你公司认定上述事项在2019年将给公司带来4215.89万元的收益。请结合收到业绩补偿款项的具体情况，说明将上述款项计入当期损益的具体依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并说明你公司是否存在在年末突击交易以避免连续亏损的情形；
4、根据你公司2019年半年报，你公司前期因对屹立由失去控制且无法实施重大影响，故自2019年半年报开始不再将屹立由纳入合并报表范围。根据《重组进展公告》，你公司拟将全面恢复对屹立由的控制权。请你公司结合恢复对屹立由的控制权最新进展，说明屹立由后续是否将纳入你公司合并报表范围，并结合屹立由的财务数据说明因合并范围变更事项对你公司2019年业绩的具体影响；
5、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出说明，并在2019年12月25日前将有关说明材料报送我部，同时抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年12月20日
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