关于对供销大集集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2019〕第147号
供销大集集团股份有限公司董事会：
近日，你公司公告称，拟以13,858.80万元向海航云商投资有限公司（以下简称“海航云商”）、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）购买其持有华宇仓储有限责任公司（以下简称“华宇仓储”）40%股权，并实缴106,400万元注册资本，交易总金额为120,258.80万元；与此同时，你公司拟以13,649.40万元向海航股权管理有限公司持有长春赛德购物中心有限公司（以下简称“长春赛德”，与华宇仓储合称目标公司）45%股权。我部对此表示关注，请你公司对以下事项进行说明：
1.根据华宇仓储的审计报告，华宇仓储2018年、2019年1-9月的营业收入分别为12.22亿元、7.03亿元，同期实现净利润仅为141.24万元、504.53万元，实现盈利的主要原因系报告期内分别转回以前年度计提的信用减值损失1,940.16万元、853.85万元。请你公司结合目标公司盈利及评估情况、你公司的盈利情况，详细说明本次收购盈利能力较弱的目标公司少数股权的必要性与合理性，目标公司是否具备较强的持续经营能力和盈利能力，目标公司与你公司业务是否存在较强的协同效应，本次交易能否提高你公司的盈利能力、净资产收益率和每股收益，本次交易定价是否公允，定价依据是否充分，收购少数股权而非控股权的原因，是否存在利益输送的情形，是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在侵害中小股东利益的情形。请独立董事发表核查意见。
2.公告显示，交易各方拟在2020年6月30日前完成华宇仓储26.60亿元注册资本的实缴，你公司将实缴10.64亿元。请你公司（：1）详细说明华宇仓储各股东前期未实缴注册资本的原因，是否符合华宇仓储公司章程的规定；（2）结合海航云商投资有限公司的经营状况和财务数据，详细论证其是否具备支付15.96亿元注册资本金的履约能力，如期完成缴款是否存在重大不确定性，未如期缴款的违约措施，未如期缴款时你公司如何维护公司和中小股东利益，并充分揭示相关风险；（3）结合你公司的财务状况，详细说明你公司支付本次交易价款及后续实缴注册资本的资金来源及具体安排，是否会对你公司的经营业绩及财务稳健性产生重大不利影响；（4）如何保障大额实缴出资的资金安全，是否存在变相向关联方提供资金的情形，是否存在侵害中小股东利益的情形；（5）详细说明华宇仓储收到实缴出资后的经营安排计划；（6）请你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见；（7）如成功实施本次交易，请及时披露标的公司各股东实缴出资的进展情况，避免出现仅你公司履行实缴出资义务而其他关联方并未实缴出资或擅自挪用你公司实缴出资等侵害上市公司利益的情形。
3.公告显示，截至董事会审议日，长春赛德为关联方担保的余额为11.40亿元，应收关联往来款3.52亿元，应付关联往来10.36亿元，华宇仓储为关联方担保的余额为1.14亿元，应收关联往来1.92亿元，应付关联往来7.94亿元，双方约定应于2020年6月30日前完成应收关联往来的收回。此外，如果目标公司由于担保行为承担损失，海航集团有限公司和海航商业控股有限公司分别在30日内赔偿目标公司的损失，但未明确担保行为的解决期限及措施。
请你公司：（1）结合目标公司主营业务以及与关联方往来的主要内容，详细说明交易各方约定不得新增关联应收往来，是否会影响华宇仓储和长春赛德正常业务的开展，是否会影响目标公司未来的正常经营；（2）详细说明关联应收的交易对方是否具备充足的还款能力；（3）未约定解决关联担保措施的原因，本次收购完成后，目标公司为关联方提供担保的事项是否符合《股票上市规则》的规定，是否可能损害上市公司利益；（4）请独立董事对上述事项进行核查并发表意见；（5）请你公司后续及时披露上述事项解决的进展情况。
4.公司披露关于长春赛德最近一期经审计的财务报告截止日为2019年3月31日，距审议该交易事项的股东大会召开日时间已超过六个月，请你公司说明是否符合《股票上市规则》第9.7条的规定。
我部对此表示关注。请你公司12月25日前将相关材料报送我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年12月20日
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