河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司2019年第三次临时股东大会
的法律意见书河南陆达律师事务所二〇一九年十二月二十日河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书
陆达法意字【2019】第82号
致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王竞楠、武芳芳律师（以下简称“经办律师”）参加公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行见证。
经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见，本法律意见书仅供公司本次股东大会的使用。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序。
（一）本次股东大会的召集
根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司于2019年12月4日召开第二届董事会第十七次会议作出召开本次股东大会的决议。
公司董事会于2019年12月5日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上发布了《第二届董事会第十七次会议决议》和《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项予以公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司已对出席本次股东大会现场投票的股东或其代理人的身份及证件进行了查验、登记。
本次股东大会（现场）于2019年12月20日（星期五）14:30在河南省郑州市郑东新区泽雨街 9 号公司会议室召开。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2019年12月20日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年12月20日9:15至2019年12月20日
15:00期间的任意时间。
本次股东大会（现场）由公司副董事长毛振杰先生主持，董事长常兴文因出差无法参加并主持本次股东大会。
本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知的内容相一致。
经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格。
（一）本次股东大会出席人员资格
经办律师验证，截止2019年12月20日14:30会议召开之时，出席本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
1、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共7名，代表股份91,834,358股，占公司股份总数的47.8613%。
出席本次股东大会现场的股东或股东代理人，均为2019年12月13日下午收市时在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代理人。
2、网络投票股东参与情况
通过深圳证券交易所系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网络投票的股东3人，代表股份2,856股，占公司股份总数的0.0015％。
其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为8人，代表股份 1,926,656股，占公司股份总数的1.0041％。
综上，合计参加本次股东大会的股东人数为10人，代表股份91,837,214股，占公司股份总数的47.8628％。
3、公司董事毛振杰、汤意、李智、王世杰及监事娄晓龙、独立董事韩新宽出席了本次股东大会，监事莫杰因出差未能出席本次股东大会；董事刘东旭、监事边骏琪及独立董事吴跃平、石文伟因故未能出席本次股东大会，公司董事会秘书王国锋、财务总监林明和公司聘请的律师列席了本次股东大会。
（二）本次股东大会召集人员资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经办律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员和会议召集人资格均合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果。
（一）本次股东大会的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行审议：
议案编码 议案名称
1.00 《关于公司拟注册发行中期票据的议案》
2.00 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》
3.00 《关于修改<公司章程>并办理相关工商变更登记手续的议案》
4.00 《关于修改<董事会议事规则>的议案》
出席本次股东大会会议的股东及委托代理人没有提出新的议案。
经办律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会现场投票表决全部结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事和经办律师统计了投票的表决结果，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如下：
1、《关于公司拟注册发行中期票据的议案》
表决情况：同意 91,834,750 股，占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的99.9973％；反对2,464股，占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的0.0027％；弃权0股，占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0000％。
出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况：同意 1,924,192股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8721％；反对2,464股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1279％；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》
表决情况：同意 91,834,750 股，占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的99.9973％；反对2,464股，占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的0.0027％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的0.0000％。
出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况：同意 1,924,192股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8721％；反对2,464股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1279％；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
3、《关于修改<公司章程>并办理相关工商变更登记手续的议案》
表决情况：同意 91,836,814 股，占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的99.9996％；反对400股，占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的0.0004％；弃权0股，占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0000％。
出资本次股东大会的中小投资者股东表决情况：同意 1,926,256股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9792％；反对400股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0208％；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
4、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 91,836,814 股，占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的99.9996％；反对400股，占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的0.0004％；弃权0股，占出席本次股东大会对该事项有表决权的股东所持股份的 0.0000％。
出席本次股东大会的中小投资者股东表决情况：同意 1,926,256股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9792％；反对400股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0208％；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经办律师认为，本次股东大会的表决内容与公告通知事项一致，表决程序及表决结果合法有效，符合国家法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的有关规定。
四、结论意见
1、经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格和表决程序符合国家法律、行政法规、《股东大会议事规则》及公司章程的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
2、本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议，并按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
3、本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）（此页无正文，为河南陆达律师事务所关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书的签章页）
河南陆达律师事务所
经办律师：
王竞楠
武芳芳
二〇一九年十二月二十日
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