证券代码：300752 证券简称：隆利科技 公告编号：2019-085
深圳市隆利科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2019年12月20日
2、限制性股票授予数量：349.43万股
3、限制性股票授予价格：14.79元/股
深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月20日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，以及公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，确定2019年12月20日为授予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票的授予价格：14.79元/股
2、限制性股票的授予对象：本激励计划首次授予涉及的激励对象共计73人，包括：公司及其下属子公司董事，高级管理人员；公司及其下属子公司的核心管理人员、中层管理人员；公司及其下属子公司的核心研发（业务）人员。
3、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为434.34万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11625.792万股的3.74%。其中，首次授予349.43万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11625.792万股的3.01%；预留84.91万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11625.792万股的0.73%，预留部分占本次授予权益总额的19.55%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职位 获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告日总股
票数量（万股） 性股票总数的比例 本比例
李燕 副总经理、董事 30 6.91% 0.26%
庄世强 副总经理、董事 30 6.91% 0.26%
刘俊丽 副总经理、董事 30 6.91% 0.26%
会秘书
中层管理人员、核心技术（业
务）人员 259.43 59.73% 2.23%
（70人）
首次授予小计 349.43 80.45% 3.01%
预留限制性股票 84.91 19.55% 0.73%
合计 434.34 100.00% 3.74%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、激励对象董事李燕、庄世强为公司董事，将在本次激励计划相关议案的董事会、股东大会表决时履行回避表决的义务；激励对象吴新艺先生为董事吴新理的弟弟，因此，董事吴新理先生及吕小霞女士将在本次激励计划相关议案的董事会、股东大会表决时履行回避表决的义务。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予完成登记之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予完成登记之日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月 50%
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记 50%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入
增长率不低于5%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入
预留的限制性股票第一个解除限售期 增长率不低于20%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入
预留的限制性股票第二个解除限售期 增长率不低于50%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
考核评级 合格 不合格
解除限售系数 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2019年11月24日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第七次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、公司于2019年11月25日至2019年12月10日以邮件及公告栏的方式公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年12月9日公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2019年12月10日，公司2019年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2019年12月10日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年12月20日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修改公司章程（草案）并办理工商登记变更的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日公司召开了第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、鉴于本激励计划中确定的2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计4.57万股限制性股票，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。经调整后，本激励计划授予激励对象人数由75人变更为73人，累计授予的限制性股票数量由354万股变更为349.43万股。
2、除上述自愿放弃的激励对象外，其他拟授予的激励对象均为公司本激励计划中确定的人员。
3、除上述调整外，本激励计划的授予情况均与公司2019年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
五、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票授予日：2019年12月20日
3、限制性股票的授予价格：14.79元/股
4、本次实际向73名激励对象共授予349.43万股限制性股票，具体分配如下：
姓名 职位 获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告日总股
票数量（万股） 性股票总数的比例 本比例
李燕 副总经理、董事 30 6.91% 0.26%
庄世强 副总经理、董事 30 6.91% 0.26%
刘俊丽 副总经理、董事 30 6.91% 0.26%
会秘书
中层管理人员、核心技术（业
务）人员 259.43 59.73% 2.23%
（70人）
首次授予小计 349.43 80.45% 3.01%
预留限制性股票 84.91 19.55% 0.73%
合计 434.34 100.00% 3.74%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、激励对象董事李燕、庄世强为公司董事，将在本次激励计划相关议案的董事会、股东大会表决时履行回避表决的义务；激励对象吴新艺先生为董事吴新理的弟弟，因此，董事吴新理先生及吕小霞女士将在本次激励计划相关议案的董事会、股东大会表决时履行回避表决的义务。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费 2019年（万 2020年（万 2021年（万 2022年（万
股票数量（万股） 用（万元） 元） 元） 元） 元）
349.43 4,811.65 85.37 2,844.31 1,415.04 466.94
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象认购限制性股票的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与本次限制性股票激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
九、监事会对授予日及激励对象名单核实情况
监事会对公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量相关事项进行审核，发表核查意见如下：除《激励计划》中确定的2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票外，本次拟授予的2019年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司2019年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件、规章及《公司章程》规定的任职资格，符合本《激励计划》、《管理办法》等文件规定的激励对象条件。
董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已成就。
综上，公司监事会认为，本次激励计划激励对象（调整后）均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意以2019年12月20日为授予日，向73名激励对象授予349.43万股限制性股票。
十、独立董事意见
根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会确定2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年12月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为2019年12月20日，并同意按照本次激励计划的相关规定向73名激励对象授予349.43万股限制性股票。
十一、律师意见
截至法律意见书出具日，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整及授予已取得必要的批准和授权；公司本次股权激励计划的调整、授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十二、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见；
5、广东华商律师事务所关于深圳市隆利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项之法律意见书。
特此公告。
深圳市隆利科技股份有限公司
董事会
2019年12月20日
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