平治信息:方正证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

来源:巨灵信息 2019-12-20 00:00:00
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    方正证券承销保荐有限责任公司
    
    关于杭州平治信息技术股份有限公司
    
    首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
    
    方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为杭州平治信息技术股份有限公司(以下简称“平治信息”、“上市公司”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
    
    则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性
    
    文件的规定,对平治信息首次公开发行部分限售股申请上市流通事项进行了审慎
    
    核查,并出具核查意见如下:
    
    一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
    
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2620 号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)1,000万股,发行价为每股人民币12.04元。公司股票自2016年12月13日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为30,000,000股,首次公开发行股票后公司总股本为40,000,000股。
    
    2017年9月15日,公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于2017年中期高比例送转方案的议案》,以公司总股本40,000,000股为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增10股。该方案已实施完毕,公司总股本由40,000,000股增加至80,000,000股。
    
    2018年5月14日,公司2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》,以公司总股本80,000,000股为基数进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增5股。该方案已实施完毕,公司总股本由80,000,000股增至120,000,000股。
    
    2018年3月24日,公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权及限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年6月8日,公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权及限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司已完成2018年股票期权和限制性股票的首次授予登记,其中,限制性股票首次授予36.99万股,授予登记完成后公司总股本由120,000,000股增至120,369,900股。
    
    2019年4月10日,公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议,分别审议通过《关于向激励对象授予2018年股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票的议案》,向1名激励对象授予11.385万股限制性股票。公司已完成授予登记,授予登记完成后公司总股本由 120,369,900 股增至120,483,750股。
    
    2019年4月25日,公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议,分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,并经公司2018年度股东大会审议通过。2018年股权激励计划首次授予限制性股票及股票期权的 1 名激励对象王士同因个人原因离职而不再具备激励资格,公司决定以28.07元/股的价格,回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 5,400 股,上述回购注销事项已办理完毕,公司总股本由 120,483,750股减至120,478,350股。
    
    2019年6月21日,公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议,会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》,2018年股权激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象崔锋、崔琨冉因个人业绩考核未达标,不符合第一个限售期解除限售的条件,公司决定以27.87元/股的价格,回购注销已授予但尚未解除限售的部分限制性股票合计21,420股,上述回购注销事项已办理完毕,公司总股本由 120,478,350 股减至 120,456,930股。
    
    2018年12月28日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年非公开发行股票预案的议案》等相关议案,并经2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年4月3日公司召开第三届董事会第三次会议,会议审议通过《关于调整杭州平治信息技术股份有限公司2018 年非公开发行股票方案之发行价格及定价原则的议案》、《关于杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》等相关议案,并经2019年第四次临时股东大会审议通过。经中国证监会出具的《关于核准杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1912号),公司本次向浙报数字文化集团股份有限公司、新华网股份有限公司和南京网典科
    
    技有限公司共计非公开发行4,140,785股股票,该部分新增股票已完成上市。非
    
    公开发行完成后,公司总股本由120,456,930股增至124,597,715股。
    
    截至本核查意见出具之日,公司总股本为124,597,715股,其中:有限售条件股份数量为55,548,019股,占公司总股本的44.58%,无限售条件流通股数量为69,049,696股,占公司总股本的55.42%。
    
    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
    
    本次申请解除股份限售的股东有郭庆、平潭齐智兴投资合伙企业(有限合伙),共计2名股东。
    
    1、上述股东在首次公开发行股票时所做的限售承诺
    
    上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作承诺如下:
    
    (1)控股股东、实际控制人郭庆、张晖承诺
    
    “自发行人股份上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
    
    发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    
    本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的,将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公告。
    
    本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份,每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的20%,且减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格和减持数量相应调整。
    
    在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
    
    上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经承担赔偿责任;本人减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行;本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。
    
    如违反前述承诺,本人同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下,在10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月;若因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。”
    
    (2)股东杭州齐智投资管理合伙企业(有限合伙)1承诺
    
    “自发行人股份上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本
    
    1 杭州齐智投资管理合伙企业(有限合伙)现已更名为“平潭齐智兴投资合伙企业(有限合伙)”。企业所持有的发行人本次发行前已发行的股份,也不由发行人回购本企业持有的发行人本次发行前已发行的股份。
    
    发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价,本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算);在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    
    本企业持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的,将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明,并由公司在减持前三个交易日予以公告。
    
    本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业持有的本次发行前已发行的公司股份,每年转让的股份不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的20%,且减持价格不低于本次发行的发行价,如自公司首次公开发行股票至上述减持公
    
    告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格
    
    和减持数量相应调整。
    
    上述锁定期届满后,在满足以下条件的前提下,方可进行减持:(1)上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形,本企业已经承担赔偿责任;本企业减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
    
    如违反前述承诺,本企业同意接受如下处理:在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下,在10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月;若因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户;若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。”
    
    2、郭庆先生不减持股份的承诺
    
    基于对公司未来健康发展的信心,郭庆先生作出不减持股份的承诺。郭庆先生承诺其持有的首次公开发行前已发行股份解除限售后,在2019年12月13日至2020年12月13日期间不减持其持有的平治信息全部股份,即31,806,000股股份。上述股份因上市公司资本公积转增股本、送股等原因而新增的股份亦同样遵守不减持承诺。在上述期间内,因郭庆先生违反承诺,主动减持公司股份的,所得收益将自愿上缴上市公司。
    
    3、截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东均已履行了其作出的承诺。
    
    4、截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司对其也不存在违规担保。
    
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    
    1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年12月25日(星期三)。
    
    2、本次解除限售股份的数量为51,057,000股,占公司股份总数的40.98%;本次实际可上市流通的股份数量为3,850,200股,占公司总股本的3.09%。
    
    3、本次申请解除股份限售的股东共2名。
    
    4、本次股份解除限售及上市流通情况:序号 股东全称 所持限售条 本次申请解 本次实际可上市 备注
    
                           件股份总数   除限售数量      流通数量
        1   郭庆                   31,806,000     31,806,000               0     注1
        2   平潭齐智兴投资合伙     19,251,000     19,251,000        3,850,200     注2
     企业(有限合伙)
         合计               51,057,000     51,057,000        3,850,200
    
    
    注1、郭庆先生为公司实际控制人、控股股东并为公司董事长、总经理。郭庆先生持有平治信息股份共31,806,000股,其中16,600,000股处于质押状态。根据郭庆先生的承诺,自愿在2019年12月13日至2020年12月13日期间不减持其持有的平治信息全部股份,即31,806,000股股份,因此郭庆先生本次申请解除限售数量为31,806,000股,本次实际可上市流通数量为0股。
    
    注2、股东平潭齐智兴投资合伙企业(有限合伙)持有平治信息股份共19,251,000股。根据平潭齐智兴投资合伙企业(有限合伙)在招股说明书中所做的承诺,锁定期满后两年内每年减持公司股份不超过其在公司首次公开上市之日持股数量的 20%,因此,平潭齐智兴投资合伙企业(有限合伙)本次申请解除限售数量为19,251,000股,本次实际可上市流通数量为3,850,200股。
    
    四、保荐机构核查意见
    
    经核查,保荐机构认为:平治信息本次解除股份限售的股东均已履行了首次公开发行股票并在创业板上市时作出的承诺;平治信息本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定;平治信息对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对平治信息本次限售股份上市流通无异议。
    
    (以下无正文)
    
    (此页无正文,为《方正证券承销保荐有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页)
    
    保荐代表人: _______________ _______________
    
    袁鸿飞 朱福涛
    
    方正证券承销保荐有限责任公司
    
    年 月 日

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