证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2019-085
通源石油科技集团股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
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特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。
4、本次协议拟转让的股份数量占公司总股本的6.06%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司持股5%以上的股东，受让方承诺将遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。
5、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概况
为积极助力通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“通源石油”或“公司”）做大做强主业，化解上市公司股票质押流动性风险，促进西安高新开发区强链、补链的战略布局，西安高新金融控股有限公司（以下简称“高新金控”）、公司控股股东、实际控制人张国桉先生以及公司于2019年5月12日签订了《合作意向协议》。高新金控通过首善高新产业发展及并购基金（以下简称“首善基金”）拟出资降低控股股东的股票质押率，推动和支持公司产业升级和持续发展。具体内容详见公司于2019年5月13日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的相关公告。
近日，国泰君安证券股份有限公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国君创投”或“甲方”）与高新金控通过首善基金共同设立了证券行业支持民企发展系列之国君君彤西安高新私募股权投资基金（以下简称“投资基金”），投资基金已于2019年12月18日在中国证券投资基金业协会完成了备案。
2019年12月19日，公司控股股东、实际控制人张国桉先生（以下简称“乙方”）与国君创投（代表投资基金）签署了《关于通源石油科技集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），双方同意张国桉先生将其持有的通源石油股票无限售流通股27,350,000股（占公司总股数6.06%）通过协议转让的方式转让给投资基金，转让价格为4.662元/股。
二、交易双方基本情况
1、转让方：张国桉
张国桉先生，男，1970年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。现任公司董事长。
2、受让方：投资基金
名称：证券行业支持民企发展系列之国君君彤西安高新私募股权投资基金
基金类型：契约型
基金出资人：
出资人名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
国泰君安创新投资有限公司 10,400 80
西安首善高新产业发展及并
购基金合伙企业（有限合伙） 2,600 20
合计 13,000 100
三、股份转让协议的主要内容
1、甲方同意按本协议之约定受让乙方持有的目标股份，即27,350,000股上市公司股份，占上市公司已发行股本总额的6.06%，且乙方同意按本协议之约定向甲方转让目标股份。
2、经双方协商，确定目标股份的每股转让价格为4.662元，本次股份转让的总价款为127,505,700元。双方同意，若法律法规对目标股份的定价另有要求的,双方应当遵守法律法规的规定。
3、双方同意，在不违反本协议约定的情况下，如在过渡期上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下目标股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的目标股份仍应为上市公司股本增加后的已发行股本总额的6.06%，在该等情况下，目标股份转让价款保持不变。
4、双方同意，在不违反本协议约定的情况下，如在过渡期内上市公司向乙方分配现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则双方应根据下述计算公式相应调减本协议第一条第2款约定的目标股份转让价款。
经调减后的目标股份转让价款=（第一条第2款约定的每股转让价格-过渡期内上市公司已向乙方分配的每股现金红利）*目标股份股数。
5、甲方在取得交易所出具的《股份转让申请确认书》当日或次日将目标股份转让价款127,505,700元支付至乙方本人或乙方指定的银行账户。
6、本协议自甲方法定代表人/授权代表签字或盖章并加盖公章，乙方签字之日起生效。如本协议约定的股份转让事项未获交易所出具的《股份转让申请确认书》，则本协议自动失效。
四、本次股份转让对公司的影响
1、本次股份转让不会造成公司控股股东、实际控制人的变动。
2、高新金控与国君创投携手入股通源石油，符合国家明确就防范化解金融风险、支持民营企业发展的要求，同时也是对公司经营业绩及未来发展战略的认可，将进一步推动公司持续发展。
3、本次转让不仅化解了上市公司股票质押流动性风险，同时优化了公司股权结构，增强投资者信心，强化控股股东对公司的增信能力，使得公司未来发展更加健康。
五、本次权益变动的相关承诺
本次股份转让期间及完成后，交易双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
六、其他相关说明
1、相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的规定，于2019年 12 月 20 日在中 国证 监会 指定创 业板 信息 披露 平台 巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《通源石油科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
2、本次股份协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定或者违背股东承诺的情况。
3、公司将关注本次股份协议转让的进展情况，督促各相关方及时履行信息披露义务。
4、本次股份协议转让双方后续股份变动事项将遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定。
七、备查文件
1、股份转让协议；
2、简式权益变动报告书。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十日
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