万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司
关联交易的专项核查意见
深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）于2018年6月11日召开的第四届董事会第二十一次会议以及2018年6月27日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司决定聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构。同时，中信证券未完成的对2017年度非公开发行股票的持续督导工作由万联证券承接。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司及公司一级全资子公司深圳市新国都支付技术有限公司（以下简称“新国都支付”），拟与公司控股股东、董事长、总经理刘祥先生持有42％股权以及持有公司5%以上股份股东、副董事长江汉先生持有 17.2％股权的深圳市泰德信实业有限公司（以下简称“泰德信”）签署房屋租赁协议的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于2019年2月22日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及公司全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司及子公司深圳市新国都支付技术有限公司（以下简称“新国都支付”）继续向泰德信租赁深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦（以下简称“劲松大厦”）17A、17B 物业作为办公场地，租赁期为2019年1月1日至2019年12月31日。其中，公司向泰德信租赁劲松大厦17A的建筑面积为84.47平方米，每平方米每月人民币125元，月租金总额为10,558.75元；新国都支付向泰德信租赁劲松大厦17B物业，租赁房屋建筑面积为253.89平方米，每平方米每月人民币125元，月租金总额为31,736.25元。
因公司实际经营管理及业务发展的需要，公司于2019年4月24日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及公司全资子公司日常关联交易的议案》，公司向泰德信租赁劲松大厦17A的建筑面积由84.47平方米扩大为236.99 平方米，每平方米每月租赁为人民币 125 元，月租金总额为人民币29,623.75元，租赁期限自2019年4月15日至2020年4月15日止。
因周边市场价格下降，经双方友好协商，拟终止公司与泰德信签订的劲松大厦 17A租赁合同并重新签订租赁合同；同时，新国都支付向泰德信续租劲松大厦17B，租赁期限自2020年1月1日至2020年12月31日止。参考周边市场价格，公司拟向泰德信租赁劲松大厦17A的建筑面积为236.99平方米，每平方米每月人民币100元，月租金总额为23,699元；新国都支付拟向泰德信租赁劲松大厦17B的建筑面积为253.89平方米，每平方米每月人民币100元，月租金总额为25,389元。
公司控股股东、董事长、总经理刘祥先生持有泰德信 42％股权，且担任泰德信董事长；持有公司5%以上股份股东、副董事长江汉先生持有泰德信17.2％股权，且担任泰德信董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，上述交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
企业名称：深圳市泰德信实业有限公司
注册地址：深圳市福田区沙头街道深南大道以南6007号安徽大厦2202
法定代表人：江汉
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
三、关联交易标的基本情况
深圳市福田区泰然大道东路泰然劲松大厦17A、17B建筑面积分别为236.99平方米、253.89平方米，自2008年12月30日至2019年12月31日一直租赁给公司及新国都支付作为办公场所。
四、关联交易主要内容
（一）房屋租赁合同的主要内容
泰德信将位于深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 17A、17B 的房屋以100 元/平方米/月的价格分别租给公司、新国都支付。其中公司承租 17A，共计236.99平方米，月租金总额为23,699元；新国都支付承租17B，共计253.89平方米，月租金总额为25,389 元。房屋产权人或合法使用人为深圳市泰德信实业有限公司，房地产权利证书或者证明其合法权属证明的其他有效证件名称及号码：3000090614、3000090615号。
公司、新国都支付分别向泰德信租赁房屋的期限均为自2020年1月1日至2020年12月31日止，房屋租赁合同期内，泰德信不得单方面提高租金。租赁期限不得超过二十年或批准的土地使用年限。超过二十年或批准的土地使用年限的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年或批准的土地使用年限。
泰德信应自合同签订起五日内将租赁房屋分别交付给公司、新国都支付。交付租赁房屋时，各方应就租赁房屋及其附属设施的当时状况、附属财产等有关情况进行确认，并在附页中补充列明。
（二）关联交易的定价依据
本次交易根据近期周边房屋租赁市场价格，经租赁双方协商一致，确定单位租金为100元/平方米/月。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司及新国都支付本次向泰德信租赁办公场地，是公司业务正常开展的需要。公司总部虽已搬迁至深圳市南山区深圳湾科技生态园，但随着公司业务的开拓，对原总部办公场所仍有租赁需求，本次房屋租赁合同的签订有利于安置公司相关业务人员，降低公司管理成本。
本次关联交易事项系公司日常生产经营需要，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本公告披露日，公司与新国都支付实际发生关联交易费用共计634,070.28元。
七、关联交易审批情况
本次关联交易已经公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次交易董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，万联证券认为：上述关联租赁事项，已经公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
万联证券作为保荐机构，对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡治平 蒋序全
万联证券股份有限公司
年 月 日
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