山东博汇纸业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年第一次临时股东大会会议资料
山东博汇纸业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料一、会议召开时间：
现场会议时间：2019年12月24日下午2：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年12月24日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2019年12月24日9:15-15:00。
二、股权登记日：2019年12月17日
三、现场会议地点：公司二楼第三会议室
四、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：公司董事长李刚先生
六、会议议程：
1、出席会议的股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到；
2、召集人和见证律师验证股东出席、表决资格；
3、公司董事长李刚先生主持会议，宣布开会并公布出席现场会议的股东或代理人人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
4、选举两名股东代表、一名监事代表为本次股东会议的监票人和计票人；
5、审议以下议案：
序号 议案名称 投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1 《关于续聘公司2019年年度财务审计及内控审计机构的议案》 √
2 《关于2020年度公司及子公司之间提供担保的议案》 √
3 《关于公司及子公司日常关联交易的议案》 √
4 《关于公司及子公司与山东天源热电有限公司签署<供用电合同>、<供用 √
蒸汽合同>、<原料供应协议>的议案》
5 《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏丰源热电有限 √
公司签署<供用蒸汽合同>、<原料供应协议>的议案》
6 《关于公司及子公司与山东海力化工股份有限公司签署<辅助原料供应 √
协议>、<包装物供应协议>的议案》
7 《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏海兴化工有限 √
2019年第一次临时股东大会会议资料
公司签署<辅助原料供应协议>的议案》
8 《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏海力化工有限 √
公司签署<辅助原料供应协议>的议案》
9 《关于子公司出租房产暨关联交易的议案》 √
10 《关于拟购买宿舍楼暨关联交易的议案》 √
6、与会股东发言质询；
7、相关人员解释和说明；
8、与会股东逐项投票表决；
9、计票人、监票人、见证律师汇总投票结果；
10、计票人、监票人、见证律师汇总网络投票结果；
11、监票代表报告汇总后的投票结果；
12、主持人宣读会议决议；
13、见证律师宣读法律意见；
14、主持人宣布散会。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年十二月十八日
2019年第一次临时股东大会会议资料
议案之一：
关于续聘2019年年度财务审计及内控审计机构的议案
各位股东：
一、续聘审计机构的情况说明
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司2019年年度财务审计及内控审计机构，并授权公司经理层根据其工作内容与其协商确定2019年年度财务审计及内控审计的报酬。
二、拟续聘会计师事务所的情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），成立于1992年，总部位于杭州，是财政部、证监会批准具有证券从业资格及国家税务总局批准的从事税务鉴证、税务服务资格的大型综合性专业服务机构。目前中汇在北京、上海、杭州、成都、南京、宁波、无锡、苏州、太原、深圳、天津、西宁、武汉、福州、济南、洛阳、乌鲁木齐、长沙、南昌、重庆、厦门、香港等全国各大商业城市均设有分支机构，并于2015年11月在美国洛杉矶设立分支机构，能为国内外各行业客户提供资本市场的审计、内部控制与风险咨询、IT审计与IT咨询国际业务等全方面的专业服务。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年十二月十八日2019年第一次临时股东大会会议资料议案之二
关于2020年度公司及子公司之间提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
公司及子公司拟为子公司2020年度向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁等债务提供不超过人民币560,000万元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：淄博大华纸业有限公司
注册地点：山东省淄博市桓台县马桥镇
法定代表人：李方和
注册资本：14,400.00万元
经营范围：开发、生产、销售板纸及纸制品；并从事上述产品的进出口业务（不含分销业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为60，160.06万元，总负债为14,980.57万元，其中流动负债为14,980.57万元，归属于母公司所有者权益为45,179.49万元；2018年度实现营业收入118,245.73万元，归属于母公司所有者的净利润为2,920.16万元。
截至2019年9月30日，公司总资产为49,778.14万元，总负债为4,439.45万元，其中流动负债为4,439.45万元，归属于母公司所有者权益为45,338.68万元；2019年前三季度实现营业收入36,525.58万元，归属于母公司所有者的净利润为159.19万元（以上数据未经审计）。
2、公司名称：江苏博汇纸业有限公司
注册地点：盐城市大丰区港区造纸园区环港东路东侧、四级航道北侧4幢
法定代表人：赵兵
注册资本：172,000万元
经营范围：包装纸板（限涂布白卡纸）制造；纸张销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；从事公司自身造纸生产项目预备期内的服务（法律、法规规定须取得许可的除
2019年第一次临时股东大会会议资料
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，江苏博汇经审计的总资产为902,934.34万元，总负债为626,905.84万元，其中流动负债为320,202.76万元，归属于母公司所有者权益为276,028.50万元；2018年度实现营业收入502,841.14万元，归属于母公司所有者的净利润为21,195.84万元。
截至2019年9月30日，江苏博汇总资产为952,615.20万元，总负债为658,732.31万元，其中流动负债为356,457.25万元，归属于母公司所有者权益为293,882.89万元；2019年前三季度实现营业收入386,300.16万元，归属于母公司所有者的净利润为15,754.23万元（以上数据未经审计）。
3、公司名称：青岛博汇纸业有限公司
注册地点：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼（大荣中心）2号楼20层2002室
法定代表人：李刚
注册资本：1,000万元
经营范围：销售：纸张、造纸木浆、文化用品，货物进出口（法律、行政法规禁止类项目不得经营，法律、行政法规限制类项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，青岛博汇经审计的总资产为26,438.16万元，总负债为21,620.40万元，其中流动负债为21,620.40万元，归属于母公司所有者权益为4,817.76万元；2018年度实现营业收入212,197.46万元，归属于母公司所有者的净利润为3,817.76万元。
截至2019年9月30日，公司总资产为35,855.63万元，总负债为31,454.79万元，其中流动负债为31,454.79万元，所有者权益为4,400.83万元；2019年前三季度实现营业收入221,915.36万元，净利润为-416.93万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的签署
该担保尚需取得公司股东大会审议通过。公司将在该担保取得股东大会审议通过后，在审批额度内根据业务具体情况签署担保合同。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次会议召开日，本公司及子公司累计对外担保余额为人民币5,401.88万元（对子公司担保除外），占公司最近一期经审计净资产的1.05%，
2019年第一次临时股东大会会议资料
无逾期担保。
截止本次会议召开日，公司对子公司提供的担保余额为人民币332,563.39万元、欧元17,704.43万元、美元450.00万元，占公司最近一期经审计净资产的92.01%，无逾期担保。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年十二月十八日
2019年第一次临时股东大会会议资料
议案之三
关于公司及子公司日常关联交易的议案
各位股东:
一、日常关联交易基本情况
2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计
单位：万元人民币
2019年度预 2019年度执行 2020年度预计
关联交易类别 公司名称 按产品细分 关联人 计（不含税） 情况预计（不 （不含税）
含税）
博汇纸业 电 天源热电 33,461.54 35,500.00 37,000.00
博汇纸业 蒸汽 天源热电 17,530.27 11,960.00 13,000.00
博汇浆业 电 天源热电 7,435.90 6,465.00 6,600.00
向关联方购买 博汇浆业 蒸汽 天源热电 75.68 140.00 150.00
燃料和动力
大华纸业 电 天源热电 7,017.18 2,420.00 460.00
大华纸业 蒸汽 天源热电 5,142.16 1,725.00 440.00
江苏博汇 蒸汽 丰源热电 15,499.64 14,912.66 23,199.61
博汇纸业 化工辅料 山东海力 2,650.00 1,459.00 1,400.00
博汇浆业 化工辅料 山东海力 1,615.00 990.00 1,000.00
江苏博汇 化工辅料 江苏海兴 8,373.09 3,288.60 10,194.69
向关联方购买 江苏博汇 化工辅料 江苏海力 1,380.77 310.19 754.51
原材料
江苏博汇 化工辅料 山东海力 1,056.12 5,978.82 882.39
博汇纸业 粉煤灰 天源热电 27.33 27.00
江苏博汇 粉煤灰 丰源热电 41.32 17.70
向关联方采购 山东博汇 包装物 山东海力 16.55 61.00
产品
变动原因说明：
1、公司向天源热电采购蒸汽，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少5,570.27万元，减少比例为31.78%，主要原因是2019年拆除14万吨文化纸老旧生产线用量减少所致。
2、博汇浆业向天源热电采购电，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少970.90万元，减少比例为13.06%，主要原因是受台风“利奇马”影响，1#化机浆项目停产所致。
博汇浆业向天源热电采购蒸汽，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额
2019年第一次临时股东大会会议资料
增加64.32万元，增幅为84.99%，主要原因是化机浆废液蒸发处置项目投产后用
量增加所致。
3、大华纸业向天源热电采购电，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少4,597.18万元，减少比例为65.51%，主要原因是2019年拆除老旧生产线用量减少所致。2020年度预计金额较2019年执行情况预计金额减少1,960.00万元，减少比例为80.99%，主要原因是2019年拆除老旧生产线用量减少所致。
大华纸业向天源热电采购蒸汽，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少3,417.16万元，减少比例为66.45%，主要原因是2019年拆除老旧生产线用量减少所致。2020年度预计金额较2019年执行情况预计金额减少1,285.00万元，减少比例为74.49%，主要原因是2019年拆除老旧生产线用量减少所致。
4、江苏博汇向丰源热电采购蒸汽，2020年预计金额较2019年执行情况预计金额增加8,286.95万元，增幅为55.57%，主要原因是2019年江苏博汇二期75万吨高档包装纸项目投产用汽增加所致。
5、公司向山东海力采购化工辅料，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少1,191.00万元，减少比例为44.94%，主要原因是2019年公司用碱回收车间的回收碱替代部分外购离子膜碱所致。
6、博汇浆业向山东海力采购化工辅料，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少625.00万元，减少比例为38.70%，主要原因是2019年公司用碱回收车间的回收碱替代部分外购离子膜碱所致。
7、江苏博汇向江苏海兴采购化工辅料，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少5,084.49万元，减少比例为60.72%，主要原因是受江苏响水“3.21”爆炸事故影响，江苏化工企业全线停产整顿，采购减少所致。2020年度预计金额较2019年执行情况预计金额增加6909.09万元，增幅为210.00%，主要原因是预计江苏海兴整顿完毕，2020年可正常采购。
8、江苏博汇向江苏海力采购化工辅料，2019年执行情况预计金额较2019年预计金额减少1,070.58万元，减少比例为77.53%，主要原因是受江苏响水“3.21”爆炸事故影响，江苏化工企业全线停产整顿，采购减少所致。2020年度预计金额较2019年执行情况预计金额增加444.32万元，增幅为143.24%，主要原因是预计江苏海力整顿完毕，2020年可正常采购。
9、江苏博汇向山东海力采购化工辅料，2019年执行情况预计金额较2019年
2019年第一次临时股东大会会议资料
预计金额增加4,922.70万元，增幅为466.11%，主要原因是受江苏响水“3.21”
爆炸事故影响，江苏化工企业全线停产整顿，转为向山东海力采购所致。2020
年度预计金额较2019年执行情况预计金额减少5096.43万元，减少比例为85.24%，
主要原因是预计江苏海力和江苏海兴整顿完毕，2020年恢复向江苏海力和江苏海
兴采购所致。
10、江苏博汇因生产需要向丰源热电采购粉煤灰，2019年执行情况预计金额为41.32万元。2020年度预计金额较2019年执行情况预计金额减少23.62万元，减少比例为57.16%，主要原因是2019年江苏博汇二期75万吨高档包装纸项目投产后用量减少所致。
11、公司向海力化工采购编织袋，2019年执行情况预计金额为16.55万元。2020年度预计金额较2019年执行情况预计金额增加44.45万元，增幅为268.58%，主要原因是2019年公司年产50万吨高档牛皮箱板纸项目和年产50万吨高强瓦楞
纸项目投产用量增加所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、山东天源热电有限公司
天源热电成立于1996年7月12日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人杨延良，注册资本为人民币39,000万元，经营范围为生产、销售蒸气、电及其副产品（以上经营范围需审批或许可的，凭审批手续或许可证经营）。（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，天源热电经审计的总资产654,422.26万元，总负债424,444.63万元，2018年度实现营业收入225,827.13万元，净利润8,021.31万元。
2、江苏丰源热电有限公司
丰源热电成立于2010年10月9日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人杨振兴，注册资本为人民币10,000万元，经营范围为：蒸汽生产、销售；电力生产；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，丰源热电总资产159,162.35万元，总负债132,532.47万元，2018年度实现营业收入107,824.25万元，净利润3007.60万元（以上数据
2019年第一次临时股东大会会议资料
未经审计）。
3、江苏海兴化工有限公司
江苏海兴成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济开发区石化产业园，法定代表人杨振兴，注册资本为人民币40,000万元，经营范围为：环氧氯丙烷、离子膜烧碱及其副产品硫酸（82%）、次氯酸钠、盐酸（28.5%）制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，江苏海兴经审计的总资产158,178.01万元，总负债100,063.26万元，2018年度实现营业收入261,733.04万元，净利润4,496.38万元。
4、江苏海力化工有限公司
江苏海力成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园，法定代表人杨振兴，注册资本为人民币120,000万元，经营范围为：己二酸及其副产品精苯、硝酸、环己烷、甲苯、二甲苯制造；己内酰胺及其副产品硫酸铵制造；环己酮制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，江苏海力经审计的总资产512,823.02万元，总负债334,528.49万元，2018年度实现营业收入424,108.11万元，净利润19,048.61万元。
5、山东海力化工股份有限公司
山东海力成立于2003年11月5日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人杨新光，注册资本为人民币30,000万元，经营范围为：生产、销售《安全生产许可证》许可范围内的产品（有效期限以许可证为准）、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、已二酸、二元酸、十水硫酸钠、己内酰胺、环己酮肟、硫酸铵（不含过硫酸铵）、编织袋、聚合氯化铝、粉煤灰砖；丙烯仓储中转（限分公司）；并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营）；不带有储存设施的经营：丙烯（禁止储存，有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2019年第一次临时股东大会会议资料
截至2018年12月31日，山东海力经审计的总资产1,795,688.48万元，总负债1,333,034.60万元，2018年度实现营业收入1,538,264.95万元，归属于母公司的净利润47,981.89万元。
（二）关联关系
杨延良先生持有山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）90.00%的股权，目前博汇集团持有本公司28.84%的股份，为公司控股股东，因此杨延良先生为本公司的实际控制人。
1、博汇集团持有天源热电100%的股权，天源热电为本公司及子公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、山东科润投资有限公司（以下简称“科润投资”）持有丰源热电85.00%的股权，同时杨延良先生持有科润投资100%的股权，杨延良先生为丰源热电的实际控制人，因此本公司与丰源热电为同一实际控制人控制，丰源热电为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、博汇集团分别持有山东海力72%的股权、山东恒绿环保科技发展有限公司（以下简称“恒绿环保”）100%的股权，恒绿环保持有山东海力28%的股权，因此杨延良先生为山东海力的实际控制人，本公司与山东海力为同一实际控制人控制的企业。山东海力为本公司及子公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
4、山东海力分别持有江苏海兴、江苏海力100%的股权，因此本公司与江苏海兴、江苏海力属于同一实际控制人控制的企业。江苏海兴、江苏海力为本公司及子公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、本公司与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》、《原料供应协议》
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.58元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为
2019年第一次临时股东大会会议资料
120元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020
年12月31日。
《原料供应协议》的主要条款如下：天源热电向公司供应粉煤灰等原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
2、大华纸业与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向大华纸业供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.58元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向大华纸业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为120元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
3、博汇浆业与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向博汇浆业供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.58元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向博汇浆业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为120元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
4、江苏博汇与丰源热电签署《供用蒸汽合同》、《原料供应协议》
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：丰源热电向江苏博汇供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为120元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《原料供应协议》的主要条款如下：丰源热电向江苏博汇供应粉煤灰等原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
5、江苏博汇与江苏海兴签署《辅助原料供应协议》
2019年第一次临时股东大会会议资料
《辅助原料供应协议》的主要条款如下：江苏海兴向江苏博汇供应烧碱等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
6、江苏博汇与江苏海力签署《辅助原料供应协议》
《辅助原料供应协议》的主要条款如下：江苏海力向江苏博汇供应双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
7、公司与山东海力签署《辅助原料供应协议》、《包装物供应协议》
《辅助原料供应协议》的主要条款如下：山东海力向公司供应烧碱、双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《包装物供应协议》的主要条款如下：山东海力向公司供应编织袋等包装物，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
8、江苏博汇与山东海力签署《辅助原料供应协议》
《辅助原料供应协议》的主要条款如下：山东海力向江苏博汇供应聚合氯化铝等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
9、博汇浆业与山东海力签署《辅助原料供应协议》
《辅助原料供应协议》的主要条款如下：山东海力向博汇浆业供应烧碱、双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
（二）关联交易的定价政策
本公司及子公司与天源热电、丰源热电的电、蒸汽采购关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，考虑双方之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小的实际情况，同时考虑山东省、江苏省电网同地区35千伏及以上的一般工商业用电销售电价和动力煤价格及其变动情况对天源热电、丰源热电电力、蒸汽成本的影响等因素协商确定电力、蒸汽供应价格。
公司及子公司与关联方山东海力、江苏海兴、江苏海力、天源热电、丰源热电的原料采购关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺
2019年第一次临时股东大会会议资料
序确定：
1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一定价的，参照当地的市场价格；
3、向关联方采购，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格；
4、向关联方出售，不得低于向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
1、天源热电、丰源热电为本公司及子公司的关联方，天源热电为公司及博汇浆业、大华纸业提供生产所需的电和蒸汽，丰源热电为江苏博汇提供生产所需的蒸汽。丰源热电、天源热电与公司及子公司传输距离近、能量消耗小，能够有效保障公司及子公司的电力或热力需求，有利于公司降低生产成本，满足日常经营生产需求。同时，本公司对其生产经营情况了解，履行合同有保证，可以确保公司生产经营的需求，同时将交易风险降到最小。
2、公司及子公司博汇浆业、江苏博汇与关联方天源热电、丰源热电、山东海力、江苏海兴、江苏海力发生的原料采购关联交易，一方面减少了运输费用，降低了生产成本；另一方面保证了公司化工辅助原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年十二月十八日2019年第一次临时股东大会会议资料议案之四
关于公司及子公司与山东天源热电有限公司
签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》、《原料供应协议》
的议案
各位股东:
鉴于山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司淄博大华纸业有限公司（以下简称“大华纸业”）、山东博汇浆业有限公司（以下简称“博汇浆业”）与山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）签署的《供用电合同》和《供用蒸汽合同》于2019年12月31日到期，为保证公司生产经营所需电力、蒸汽、原料的供应，保障生产设备的正常运行，保持正常的生产秩序，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司及子公司与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》、《原料供应协议》，合同的主要条款如下：
1、公司与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》、《原料供应协议》
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.58元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为120元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《原料供应协议》的主要条款如下：天源热电向公司供应粉煤灰等原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
2、大华纸业与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向大华纸业供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.58元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向大华纸业供应蒸汽。供应蒸
2019年第一次临时股东大会会议资料
汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格
为120元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020
年12月31日。
3、博汇浆业与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》
《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向博汇浆业供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.58元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向博汇浆业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为120元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年十二月十八日
2019年第一次临时股东大会会议资料
议案之五
关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司
与江苏丰源热电有限公司签署<供用蒸汽合同>、<原料供应协议>
的议案
各位股东:
公司控股子公司—江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）与江苏丰源热电有限公司（以下简称“丰源热电”）签署的《供用蒸汽合同》于2019年12月31日到期，为保证公司控股子公司—江苏博汇生产经营所需蒸汽、原料的供应，保障生产设备的正常运行，保持正常的生产秩序，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，同意江苏博汇与丰源热电签署《供用蒸汽合同》、《原料供应协议》，合同主要条款如下：
《供用蒸汽合同》的主要条款如下：丰源热电向江苏博汇供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为120元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《原料供应协议》的主要条款如下：丰源热电向江苏博汇供应粉煤灰等原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年十二月十八日
2019年第一次临时股东大会会议资料
议案之六
关于公司及子公司与山东海力化工股份有限公司签署<辅助原料
供应协议>、<包装物供应协议>的议案
各位股东：
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）、山东博汇浆业有限公司（以下简称“博汇浆业”）与山东海力化工股份有限公司（以下简称“海力化工”）签署的《辅助原料供应协议》于至2019年12月31日到期。为降低了生产成本，保证化工辅助原材料及时、稳定的供应，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司及其子公司与海力化工签署《辅助原料供应协议》《包装物供应协议》，该等协议的主要条款如下：
1、公司与山东海力签署《辅助原料供应协议》、《包装物供应协议》
《辅助原料供应协议》的主要条款如下：山东海力向公司供应烧碱、双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
《包装物供应协议》的主要条款如下：山东海力向公司供应编织袋等包装物，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
2、江苏博汇与山东海力签署《辅助原料供应协议》
《辅助原料供应协议》的主要条款如下：山东海力向江苏博汇供应聚合氯化铝等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
3、博汇浆业与山东海力签署《辅助原料供应协议》
《辅助原料供应协议》的主要条款如下：山东海力向博汇浆业供应烧碱、双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年十二月十八日
2019年第一次临时股东大会会议资料
议案之七
关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司
与江苏海兴化工有限公司签署《辅助原料供应协议》的议案各位股东：
江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）与江苏海兴化工有限公司（以下简称“江苏海兴”）签署《辅助原料供应协议》，该协议至2019年12月31日到期。为降低了生产成本，保证化工辅助原材料及时、稳定的供应，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司同意江苏博汇与江苏海兴签署《辅助原料供应协议》，该等协议的主要条款如下：
江苏海兴向江苏博汇供应烧碱等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年十二月十八日
2019年第一次临时股东大会会议资料
议案之八
关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司
与江苏海力化工有限公司签署《辅助原料供应协议》的议案各位股东：
江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）与江苏海力化工有限公司（以下简称“江苏海力”）签署的《辅助原料供应协议》，该协议至2019年12月31日到期。为降低了生产成本，保证化工辅助原材料及时、稳定的供应，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司同意江苏博汇与江苏海兴续签《辅助原料供应协议》，该等协议的主要条款如下：
江苏海力向江苏博汇供应双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2020年1月1日至2020年12月31日。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年十二月十八日
2019年第一次临时股东大会会议资料
议案之九
关于子公司出租房产暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）分别向江苏丰源热电有限公司（以下简称“丰源热电”）、江苏海力化工有限公司（以下简称“江苏海力”）、江苏海兴化工有限公司（以下简称“江苏海兴”）出租部分办公楼及职工宿舍楼。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、江苏丰源热电有限公司
丰源热电成立于2010年10月9日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人杨振兴，注册资本为人民币10,000万元，经营范围为：蒸汽生产、销售；电力生产；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，丰源热电总资产159,162.35万元，总负债132,532.47万元，2018年度实现营业收入107,824.25万元，净利润3007.60万元（以上数据未经审计）。
2、江苏海兴化工有限公司
江苏海兴成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济开发区石化产业园，法定代表人杨振兴，注册资本为人民币40,000万元，经营范围为：环氧氯丙烷、离子膜烧碱及其副产品硫酸（82%）、次氯酸钠、盐酸（28.5%）制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，江苏海兴经审计的总资产158,178.01万元，总负债100,063.26万元，2018年度实现营业收入261,733.04万元，净利润4,496.38万元。
3、江苏海力化工有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
江苏海力成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园，法定代表人杨振兴，注册资本为人民币120,000万元，经营范围为：己二酸及其副产品精苯、硝酸、环己烷、甲苯、二甲苯制造；己内酰胺及其副产品硫酸铵制造；环己酮制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，江苏海力经审计的总资产512,823.02万元，总负债334,528.49万元，2018年度实现营业收入424,108.11万元，净利润19,048.61万元。
（二）关联关系
杨延良先生持有山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）90.00%的股权，目前博汇集团持有本公司28.84%的股份，为公司控股股东，因此杨延良先生为本公司的实际控制人。
1、山东科润投资有限公司（以下简称“科润投资”）持有丰源热电85.00%的股权，同时杨延良先生持有科润投资100%的股权，杨延良先生为丰源热电的实际控制人，因此本公司与丰源热电为同一实际控制人控制，丰源热电为本公司及子公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、博汇集团分别持有山东海力72%的股权、山东恒绿环保科技发展有限公司（以下简称“恒绿环保”）100%的股权，恒绿环保持有山东海力28%的股权，山东海力分别持有江苏海兴、江苏海力100%的股权，因此杨延良先生为山东海力的实际控制人，本公司与江苏海兴、江苏海力属于同一实际控制人控制的企业。江苏海兴、江苏海力为本公司及子公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
出租标的江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，合计121,351.96平方米，分别位于江苏大丰港二期码头海堤复合桥北侧和江苏大丰港经济区上海港路东侧、海晏路南侧。
（二）关联交易的定价依据
2019年第一次临时股东大会会议资料
上述关联交易根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照出租标的的成本加合理利润的定价方式，经双方友好协商一致确定租赁价格。
四、关联交易的主要内容
1、丰源热电租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，共计17,619.84平方米，租期一年（自2020年1月1日至2020年12月31日），年租金2,924,893.44元。
2、江苏海力租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，共计72,558.96平方米，租期一年（自2020年1月1日至2020年12月31日），年租金12,044,787.36元。
3、江苏海兴租用江苏博汇部分办公楼、宿舍楼，共计31,173.16平方米，租期一年（自2020年1月1日至2020年12月31日），年租金5,174,744.56元。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
上述关联交易有利于盘活公司及子公司资产，提高闲置资产的利用率，不存在损害上市公司利益和广大中小股东利益的情形。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年十二月十八日
2019年第一次临时股东大会会议资料
议案十
关于拟购买宿舍楼暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为改善员工住宿条件，创造更好的生活环境，拟以评估值人民币1.62亿元（含税）向山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）购买部分专家公寓、员工宿舍。
博汇集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
二、关联方情况
（一）关联方关系介绍
博汇集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，博汇集团为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：山东博汇集团有限公司
2、统一社会信用代码：91370321706375375R
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：杨延良
5、注册资本：13,524万人民币
6、注册地址：桓台县马桥镇大成工业小区
7、成立时间：1992年5月11日
8、经营范围：制造、销售蒸气、电、编织袋、轻工机械、纺织机械及配件；销售煤炭、标准件、劳保用品、烟、预包装食品、日用百货、建材、陶瓷、五金交电、文具用品、日用杂品(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，博汇集团经审计的总资产4,267,397.28 万元，总负债 3,075,862.60 万元，2018 年度实现营业收入
2019年第一次临时股东大会会议资料
2,477,290.47万元，净利润85,095.46万元。
10、实际控制人：杨延良，杨延良持有博汇集团90%的股份，为博汇集团实际控制人。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的：6栋专家公寓和7栋职工公寓。
2、地理地址：山东省淄博市桓台县马桥镇红辛路1666号和1686号
3、评估面积：7栋职工公寓24,181.89平方米、6栋专家公寓3,475.76平方米评估。
4、资产类型：实物房产
5、证载权属人：山东博汇集团有限公司
6、标的状态：交易标的权属清晰，博汇集团对该资产拥有完全的处置权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
四、本次交易的定价依据
公司聘请青岛天和资产评估有限责任公司作为资产评估机构出具了《青天评报字[2019]第QDV246号》评估报告，本次交易的定价是以该评估报告为基础。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
本次交易将有效改善员工住宿条件，创造更好的生活环境，满足公司进一步扩大经营规模和长远发展的需求，有利于吸引人才，进一步提升公司的综合竞争力。本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
六、历史关联交易情况
截止披露日过去12个月内，公司与博汇集团未发生除日常关联交易以外的交易。日常关联交易详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2019-037号公告。
请各位股东予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年十二月十八日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
