证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2019-048
上海宏达矿业股份有限公司关于
与华鑫国际信托有限公司签订《补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2016年11月7日，上海宏达矿业股份公司（以下简称“公司”）与华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）签订了《华鑫信托?鑫海13号单一资金信托 信托贷款合同》（简称《信托贷款合同》）及相关附属合同，借款总金额为人民币1.2亿元，借款期限为24个月。2018年11月，公司与华鑫信托就上述《信托贷款合同》及相关附属合同签订了《补充协议1》，根据《补充协议1》约定，经双方协商一致，华鑫信托同意将上述借款期限由24个月延长至36个月，同时，公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）与华鑫信托签订了《保证合同补充协议》，为本次公司借款延期提供担保；公司与华鑫信托签订了《股权质押合同补充协议》，约定公司继续以所持有的齐商银行3,562.24万股股份及其孳息为上述借款提供质押担保。
近日，公司与华鑫信托就上述《信托贷款合同》及相关附属合同签订了《补充协议2》，根据《补充协议2》约定，经双方协商一致，华鑫信托同意将上述借款期限由36个月延长至48个月。同时，公司控股股东上海晶茨与华鑫信托签订了《保证合同之补充协议2》，为公司借款延期提供担保；公司与华鑫信托签订了《股权质押合同之补充协议2》，约定公司继续以所持有的齐商银行3,562.24万股股份及其孳息为上述借款提供质押担保。
●公司与华鑫信托签订《补充协议2》相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
●公司贷款累计金额：截至本公告披露日，公司累计贷款64,398.48万元，贷款余额为52,398.48万元（不含本次信托贷款）。
一、签订《信托贷款合同》及《补充协议》的基本情况
2016年11月7日，公司与华鑫信托签订《信托贷款合同》及相关附属合同，借款总金额为人民币1.2亿元，借款期限为24个月。具体内容详见公司2016-074号公告。2018年11月，公司与华鑫信托就上述《信托贷款合同》及相关附属合同签订了《补充协议》，根据《补充协议》约定，经双方协商一致，华鑫信托同意将上述借款期限由24个月延长至36个月，同时，公司控股股东上海晶茨与华鑫信托签订了《保证合同补充协议》，为本次公司借款延期提供担保；公司与华鑫信托签订了《股权质押合同补充协议》，约定公司继续以所持有的齐商银行3,562.24 万股股份及其孳息为上述借款提供质押担保。具体内容详见公司2018-072号公告。
二、签订《补充协议2》及相关协议的基本情况
近日，公司与华鑫信托就上述《信托贷款合同》及相关附属合同签订了《补充协议2》，根据《补充协议2》约定，经双方协商一致，华鑫信托同意将上述借款期限由36个月延长至48个月。同时，公司控股股东上海晶茨与华鑫信托签订了《保证合同之补充协议2》，为公司借款延期提供担保；公司与华鑫信托签订了《股权质押合同之补充协议2》，约定公司继续以所持有的齐商银行3,562.24万股股份及其孳息为上述借款提供质押担保。
三、交易对方当事人基本情况公司名称 华鑫国际信托有限公司
注册资本 357,484.042万元
注册地址 北京市西城区宣武门内大街2号华电大厦B座11层
法定代表人 褚玉
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1984年6月1日
经营期限 1984-06-01至无固定期限
经营范围 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金
业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理
居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财
产为他人提供担保；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
截至2018年末，华鑫信托经审计的总资产为744,682.07万元，净资产为653,711.70万元；2018年营业收入为103,407.15万元，净利润为59,879.09万元。
四、签署相关协议的主要内容
（一）《补充协议2》主要条款
贷款人：华鑫信托（甲方）
借款人：宏达矿业（乙方）
1、借款金额：人民币1.2亿元（最终以实际发放的贷款金额为准）
2、借款期限：48个月
3、借款用途：补充公司流动资金
4、贷款利率：自贷款发放之日起24个月内的贷款利率为6.1%/年，自贷款发放之日起届满24个月至36个月内的贷款利率为6.3%/年，自贷款发放之日起届满36个月至48个月内的贷款利率为7.7%/年，该利率为固定利率。
5、利息结算：乙方按自然季度计付贷款利息，结息日为每自然季度末月的21日，乙方须于每一结息日当日付息，如付息日为法定节假日，则自动顺延到下一个法定工作日。
6、贷款偿还：乙方应于贷款的到期日（即甲方向乙方发放贷款满48个月之对应日，或经本信托委托人与乙方共同协商确定后，本信托委托人给甲方出具书面指令要求乙方提前还款的）一次性归还贷款的全部贷款本金，同时支付贷款应付未付的全部利息，利随本清。如还款日为法定节假日，则自动顺延到下一个法定工作日。
7、强制执行条款
7.1债务人（乙方，借款人）应根据债权人（甲方，贷款人）要求，办理本协议的强制执行公证手续。
7.2本协议如经公证成为具有强制执行效力的债权文书，债务人承诺：如债务人不履行或不适当履行本协议，自愿接受司法机关的强制执行，而无需经过诉讼或仲裁程序；债权人可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行；同时，债务人放弃与此相关的所有抗辩权。
（二）相关担保情况
公司控股股东上海晶茨与华鑫信托签订了《保证合同补充协议2》，为本次公司借款延期提供担保，主要内容如下：
保证人：上海晶茨投资管理有限公司（甲方）
债权人：华鑫国际信托有限公司（乙方）
1、保证方式：不可撤销的连带责任保证
2、保证范围：（1）主合同项下债务人应支付的全部债务金额、违约金、赔偿金等；（2）主合同债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、强制执行公证费等）；（3）乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）；（4）如主合同被确认为无效或被撤销的，担保范围为乙方因此造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）、债务人应承担的全部责任及后果。
3、保证期间：自《保证合同补充协议2》生效之日起，至主合同项下的主债务履行期限届满之日后两年止。
公司与华鑫信托签订了《股权质押合同补充协议2》，公司以持有的齐商银行3,562.24万股股份及其孳息为上述借款事项提供质押担保。主要内容如下：
出质人：上海宏达矿业股份有限公司（甲方）
质权人：华鑫国际信托有限公司（乙方）
1、质押股权：甲方以其持有标的股权（3,562.24万股齐商银行股权）及其孳息（包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益）向乙方提供质押担保。乙方为上述质押物上第一顺位且唯一的质押权人。
2、质押担保范围：（1）主合同项下债务人应支付的全部债务金额、违约金、赔偿金等；（2）主合同债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）；（3）乙方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；（4）如主合同被确认为无效或被撤销的，担保范围为乙方因此造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）、债务人应承担的全部责任及后果。
3、质押期限：自《股权质押合同补充协议2》生效之日起，至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
五、对上市公司的影响
本次公司与华鑫信托签订《补充协议》事宜，有利于满足公司补充流动资金的需求，提高资金使用效率，符合公司长期的战略发展需求，不会对公司的财务经营情况产生不利影响。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十九日
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