安信证券股份有限公司
关于宇环数控机床股份有限公司定期现场检查报告
保荐机构名称：安信证券股份有限公司 被保荐公司简称：宇环数控
保荐代表人姓名：樊长江 联系电话：0755-82828354
保荐代表人姓名：吴中华 联系电话：0755-82828354
现场检查人员姓名：樊长江、陈鹏
现场检查对应期间：2018年12月1日至2019年11月30日
现场检查时间：2019年12月9日至2019年12月10日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：实地察看公司的主要经营场所；查阅公司章程、主要治理制度、
三会记录等资料；对上市公司相关高级管理人员进行访谈。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 √
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 √
信息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 √
了相应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计部门的报告等资料，并与公
司相关人员进行沟通。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 √
部门（如适用）
2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立 √
内部审计部门（如适用）
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如 √
适用）
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 √
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 √
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √
的问题等（如适用）
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 √
用情况进行一次审计（如适用）
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 √
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告（如适用）
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司的信息披露管理制度，查阅、分析并核对公司的所有公
告及投资者关系活动记录表。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2、公司已披露的内容是否完整 √
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 √
展
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 √
司信息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互 √
动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内
部的相关规定，与公司高级管理人员访谈，查阅往来款明细账。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √
露义务
4、关联交易价格是否公允 √
5、是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 √
保债务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 √
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单、募集资金管
理台账等资料，访谈公司高级管理人员等。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2、募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 √
等情形
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 √
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流 √
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行
风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 √
资效益是否与招股说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅、分析行业研究报告、公司披露的定期报告及同行业公司的
定期报告。
1、业绩是否存在大幅波动的情况 √
2、业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 √
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：分析公司股权变动情况，核查公司股东是否违背股票减持承诺；
分析控股股东主要经营业务、实际控制人对外投资情况，核查控股股东、实际控
制人是否违背同业竞争的承诺；分析公司股价变动情况，核查公司股东是否存在
需要延长股份锁定期的情况；核对公司及股东承诺内容，访谈公司高级管理人员
等。
1、公司是否完全履行了相关承诺 √
2、公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅了公司的利润分配制度，查阅了对应的记账凭证、付款凭证，
查阅了公司资金往来明细账，查阅了公司尚在履行中的重大合同。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 √
化或者风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
宇环数控于2019年10月24日公告了《2018年第三季度报告全文》，公司
2019年1-9月经营业绩较去年同期有所下降，其中，归属于上市公司股东的净利
润同比下降120.85%；公司预计2019年净利润为-1,100至200万元。公司存在
业绩大幅波动的情况，主要是因为行业经济形势下行和市场需求下降影响。
目前公司募集资金投资项目的实施进度较募投计划存在滞后。由于原募投项
目已无法适应公司未来发展的需求，公司于2019年4月8日召开第三届董事会
第三次会议、于2019年4月30日召开2018年年度股东大会分别审议通过了《关
于公司变更募集资金投资项目实施方式暨对全资子公司增资的议案》，将原募投
项目变更为“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”。
保荐机构提示公司紧密关注行业及主要客户需求的变化情况，努力提升经营
业绩，合理安排募集资金的使用计划及固定资产的投资节奏。同时要求公司严格
按照相关监管要求，持续做好相应的信息披露工作，保障投资者的合法权益不受
损害。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司定期
现场检查报告》之签署页）
保荐代表人： _______________ _______________
樊长江 吴中华
安信证券股份有限公司
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