道森股份2020年第一次临时股东大会会议资料
苏州道森钻采设备股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年1月
道森股份2020年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2020年第一次临时股东大会会议须知...................................................3
2020年第一次临时股东大会会议议程...................................................4
议案一、关于调整独立董事津贴的议案................................................5
议案二、关于部分募投项目延期的议案................................................6
议案三、关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案..................13
道森股份2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东(或代理人)发言时间不得超过5分钟。
7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
10、本次股东大会所审议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
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2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2020年1月8日上午9:00
网络投票时间：2020年1月8日上午9:15－9:25、9:30－11:30和下午13:00－15:00
三、现场会议地点：苏州相城区太平街道兴太路道森公司二楼会议室
四、大会主席（主持人）：董事长舒志高先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
1、大会主席宣布道森股份2020年第一次临时股东大会开幕；
2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或代理人）情况；
3、推举计票和监票人员；
4、逐项审议议案：
5、股东（或代理人）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
6、股东（或代理人）对审议的议案进行投票表决；
7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；
8、休会，等待网络投票结果；
9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
10、见证律师宣读法律意见；
11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
12、大会主席宣布2020年第一次临时股东大会闭幕。
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议案一、关于调整独立董事津贴的议案
尊敬的各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，鉴于独立董事任职以来为公司规范运作、内部体系建设和公司发展壮大做出的重要贡献，结合公司经营规模、盈利状况，并参照地区经济发展状况和行业薪酬水平，为进一步提升独立董事的工作积极性，激励其继续为公司股东利益最大化勤勉尽责，公司拟将独立董事津贴由每年税后人民币5万元调整为每年税后人民币10万元，调整后的独立董事津贴标准自2020年1月1日起实施。
本次调整独立董事津贴有利于调动独立董事的工作积极性、进一步增进独立董事勤勉履职，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，董事会同意该项议案提交股东大会审议。
请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2019年12月
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议案二、关于部分募投项目延期的议案
尊敬的各位股东：
2019年12月18日，苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”或“道森股份”）召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司宝业锻造技术改进项目实施时间延期至2022年3月31日。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州道森钻采设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1367号）核准，公司于2015年12月1日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，发行价格10.95元/股，本次发行募集资金总额56,940万元，扣除承销费、保荐费及其他相关发行费用后净额为51,616万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2015年12月4日出具了“信会师报字[2015]第115677号”《验资报告》。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。2015年12月16日，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及中国农业银行股份有限公司苏州太平支行、中国建设银行股份有限公司苏州太平支行、中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金分别存放于上述银行。
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二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司2013年度股东大会决议及首次公开发行股票招股说明书的披露，公司本次募集资金计划投资于以下项目：
序 项目名称 投资总额 实施主体 核准情况 环评情况
号 （万元）
油气钻采设备产能建设 苏通综管办 苏通环表复
1 项目 40,139.00 南通道森 项[2012]49 [2012]13号
号
相发改外核
[2012]8号 苏环建
2 油气钻采设备研发中心 3,477.00 道森股份 及相发改外 [2012]104
核[2014]1 号
号
3 补充流动资金 8,000.00 道森股份 — —
合计 51,616.00
注：南通道森是本公司在南通市苏通科技产业园的全资子公司。
2016年11月24日和12月12日，公司第二届董事会第十五次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，截止该议案公告日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投资 已投入金额 工程进度
额
1 油气钻采设备产能建 40,139.00 2,130.67 5.31%
设项目 【注1】
2 油气钻采设备研发中 3,477.00 3,337.02 100%
心 【注1】
3 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 100%
合计 51,616.00 13,467.69
注1：2015年12月8日公司召开了第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了以募集资金3,515.65万元置换截止2015年12月4日已投
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入的自筹资金；鉴于“油气钻采设备研发中心”项目已经完结，其专
户结余139.98万元低于该项目募集资金拟投资额的5%，根据公司《募
集资金管理制度》等相关规定，经审批后转入公司基本户永久性补充
流动资金。
考虑到国内外市场变化和公司产能利用率情况，为降低募集资金投资风险，公司本着审慎认真的态度决定终止“油气钻采设备产能建设项目”。2016年11月24日和12月12日，公司第二届董事会第十五次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》并公告（公告编号：2016037，2016041）。截至该议案公告日，“油气钻采设备产能建设项目”已累计投入（含置换已投入资金）21,306,677元，尚未使用的募集资金为380,083,323元（不包括利息）。
2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金5,000万元永久补充流动资金；2018年5月2日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金投资宝业锻造技术改进项目的议案》，公司使用募集资金5,710万元用于投资宝业锻造技术改进项目；2018年11月16日，2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司使用部分募集资金进行产能建设的议案》，公司使用10,000万元募集资金永久补充流动资金、使用募集资金3,925万元进行产能项目建设。
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公司于2019年7月1日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司海外投资意向协议审批的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司的议案》，一致同意使用闲置募集资金分期对子公司增资，用于合资项目的投资。对道森（新加坡）新能源技术私人有限公司增资600万美元（折合4170万元人民币），对道森控制产品有限公司增资200万美元（折合1390万元人民币），合计使用5,560.00闲置募集资金应用于沙特产能合资建设项目。2019年7月17日，公司2019年第二次临时股东大会决议通过《关于公司使用部分闲置募集资金增资全资子公司的议案》。
2019年9月27日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金增资全资子公司用于投资建设越南生产基地的议案》。2019年10月17日，公司2019年第三次临时股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金增资全资子公司用于投资建设越南生产基地的议案》，对道森（新加坡）新能源技术私人有限公司增资1000万美元（约折合7000万元人民币）。
截止2019年9月30日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投资 已投入金额
额
1 油气钻采设备产能建设项目 2,130.67 2,130.67
2 油气钻采设备研发中心 3,477.00 3,337.02【注1】
2.1 永久性补充流动资金 - 139.98【注1】
3 补充流动资金1 8,000.00 8,000.00
4 补充流动资金2 5,000.00 5,000.00
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5 补充流动资金3 10,000.00 10,000.00
6 宝业锻造技术改进项目 5,710.00 0.00
7 公司产能建设项目 3,925.00 1,527.03
8 沙特产能合资建设项目 5,560.00 0.00
9 越南机加工工厂建设项目 7,000.00 0.00
调整后投资额合计 50,802.67 30,134.70
闲置募集资金 813.33
合计 51,616.00
注1：2015年12月8日公司召开了第二届董事会第八次（临时）会议审议通过了以募集资金3,515.65万元置换截止2015年12月4日已投入的自筹资金；鉴于“油气钻采设备研发中心”项目已经完结，其专户结余139.98万元低于该项目募集资金拟投资额的5%，根据公司《募集资金管理制度》等相关规定，经审批后转入公司基本户永久性补充流动资金。
三、本次募集资金投资项目延期的情况
综合行业实际应用情况和项目经济可行性，为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，公司经过审慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，结合行业实际设备的使用情况和改进设计需要的时间，审慎决定将“宝业锻造技术改进项目”延期至2022年3月31日。
四、本次募集资金投资项目延期的原因
本项目前期经过充分的可行性论证，但实际执行过程中，通过对行业内的同型号设备新安装和使用情况调研，以及对设备方案的再次细节论证，发现设备的设计方案尚存在较大改进需求，整体效率和产能存在不能达到原计划要求的风险。目前行业同类设备正在不断改进中，实际效能需要较长时间才能准确评估。
公司为避免可预见的投资风险，保证资金安全合理运用，决定继
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续调研优化设备方案，稳妥推进投资。
五、对本公司的影响
本次拟延期技术改进项目，避免可预见的风险，不会对公司生产经营产生不利影响。本次募投项目的延期是根据项目实际情况作出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、独立董事、监事会、保荐机构对此次募集资金投资项目延期的意见
（一）独立董事意见
本次募投项目延期，是公司根据实际情况做出的谨慎决策。仅涉及募投项目投资进度变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司本次相关募投项目延期。
（二）监事会意见
公司本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，监事 会同意公司将上述募集资金投资项目进行
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延期。
（三）保荐机构意见
公司本次延期部分募集资金投资项目是公司基于募投项目实际情况做出的决定，符合公司实际经营需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次延期部分募集资金投资项目事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，本次募集资金投资项目延期履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。本事项尚待公司股东大会审议通过后方可实施。综上，保荐机构对公司本次延期部分募集资金投资项目事宜无异议。
请各位股东审议。
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2019年12月
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议案三、关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案
尊敬的各位股东：
为满足公司业务发展的需要，拟变更公司的经营范围，同时修改《公司章程》第二章“经营宗旨和范围”中的第十三条的相关内容。最终经营范围以公司登记机关核准登记为准。
具体变更情况如下：
序号 原内容 修订后内容
经依法登记，公司的 经依法登记公司的经营范围：石
经营范围：生产：石油天 油天然气井口设备，钻井和采油采气
然气井口设备，钻井和采 设备、钻通及控制设备、页岩气(油)
第十三 设油备采；气石设油备，化钻工通、及电力控和制压的裂研设发备、设、计工、业专生产用、设组备、装精、密销售模具、
租赁、服务及相关技术开发、技术咨
条 一具般；工销业售用和阀租门赁；公精司自密模产询矿山、技设术备服、工务业和专技用术设转备让的；维油修田保设养备、、
产品。（依法须经批准的项技术服务及配件销售。（依法须经批准
目，经相关部门批准后方 的项目，经相关部门批准后方可开展
可开展经营活动） 经营业活动）
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。
授权公司办理工商注册变更事宜。
请各位股东审议。
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2019年12月
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