证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号： 2019-049
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
关于调整回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称：公司）于2018年11月15日召开第
五届董事会议第十三次会及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司回购股份》
的议案，相关的公司《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-049）于2018年11
月17日刊登于指定的信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时
报》。其后，深圳证券交易所于2019年1月11日新发布了《深圳证券交易所上市公司
回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）；为确保公司回购股份方案符合新
发布的《回购细则》有关规定和要求，公司于2019年12月17日召开的第六届董事会第
三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，
同意对《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-049）中回购股份的目的、拟回购
股份的期限、预计回购后公司股权结构的变动情况、管理层就本次回购股份对公司经营、
财务及未来影响的分析、回购方案的审议及实施程序等事项进行调整，本次调整事项需
提交股东大会审议。现将具体调整内容公告如下：
为保证公司股份回购方案符合《回购细则》有关规定和要求，更好地维护投资者利益，结合公司实际经营与发展情况，公司拟对回购股份方案的部分内容进行调整。
一、 本次调整回购公司股份方案的说明：
（一）回购股份的目的
调整前：本次回购股份作为公司股权激励计划或员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。
调整后：本次回购股份作为公司实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源。
（二）拟回购股份的期限
调整前：1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在以下窗口期不得回购公司股份：
（1）、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
调整后：1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司在以下窗口期不得回购公司股份：
（1）、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（三）预计回购后公司股权结构的变动情况
调整前：
按照回购资金全额2,200万元及回购价格5.5元/股测算，公司预计回购股份数量为400万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，公司股本变化情况预测如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 0 0% 4,000,000 1.0855%
二、无限售条件流通股 368,500,000 100% 364,500,000 98.9145%
三、股份总数 368,500,000 100% 368,500,000 100%
调整后:
（1）、按照回购资金下限金额1,100万元及回购价格5.5元/股测算，公司预计回购股份数量为200万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，公司股本变化情况预测如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 0 0% 2,000,000 0.5427%
二、无限售条件流通股 368,500,000 100% 366,500,000 99.4573%
三、股份总数 368,500,000 100% 368,500,000 100%
（2）、按照回购资金上限金额2,200万元及回购价格5.5元/股测算，公司预计回购股份数量为400万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，公司股本变化情况预测如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 0 0% 4,000,000 1.0855%
二、无限售条件流通股 368,500,000 100% 364,500,000 98.9145%
三、股份总数 368,500,000 100% 368,500,000 100%
（四）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。
调整前：
截至2018年9月30日，公司总资产为162,809.05万元，归属于上市公司股东的所有者权益为51,236.80万元、流动资产为98,326.60万元。本次拟回购资金总额上限2,200万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为1.35%、4.2%、2.24%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购股份将在股东大会审议通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施，公司认为人民币2,200万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
同时，若按回购数量400万股计算，本次股份回购实施完成后公司控股股东仍为利田发展有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
调整后:
截至2019年9月30日（未经审计），公司总资产为172,780.90万元，归属于上市公司股东的所有者权益为56,209.35万元、流动资产为107,467.28万元。本次拟回购资金总额上限2,200万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为1.27%、3.91%、2.05%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本次回购股份将在股东大会审议通过本次回购股份议案后的12个月内择机实施，公司认为人民币2,200万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。
同时，若按回购数量400万股计算，本次股份回购实施完成后公司控股股东仍为利田发展有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（五）回购方案的审议及实施程序
调整前：
1、本次回购事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过。
2、本次回购股份的预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准后实施。
3、若公司股东大会最终决议依法注销本次回购的股份，公司将依相关规定通知公司债权人。
4、公司若拟终止本回购预案应经公司股东大会审议批准，不得授权董事会决定终止事宜。
调整后:
1、本次回购事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，并经第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过《关于调整回购公司股份方案的议案》对上述于回购公司股份的方案进行了调整。
2、本次回购股份的方案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准后实施。
3、公司若拟终止本回购方案应经公司股东大会审议批准，不得授权董事会决定终止事宜。
二、独立董事意见
公司本次对回购公司股份方案部分内容的调整符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及交易所规则的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。我们同意公司本次调整回购股份的方案。
三、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
3、公司全体董事承诺。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
2019年12月19日
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