华仪电气股份有限公司
HUAYI ELECTRIC COMPANY LIMITED
2019年第四次临时股东大会
会议资料
2019年12月25日
华仪电气2019年第四次临时股东大会
资料目录
一、《关于全资子公司股权转让暨募投项目转让的议案》。
华仪电气股份有限公司
关于全资子公司股权转让暨募投项目转让的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
为进一步整合公司资源，提高资金使用效率，根据公司发展战略的需要，公司全资子公司华时能源科技集团有限公司（以下简称“华时能源”）拟将其直接或间接持有的黑龙江梨树风力发电有限公司（以下简称“梨树风电）” 70%股权、鸡西新源风力发电有限公司（以下简称“鸡西新源”）70%股权（其中：梨树风力发电有限公司持有的4.64%股权和华时能源科技集团有限公司持有的65.36%股权）转让给丰远绿色能源有限公司（以下简称“丰远能源”）和济南润和创投合伙企业（有限合伙），其中：丰远能源分别受让梨树风电69.65%股权、鸡西新源69.62%股权；济南润和创投合伙企业（有限合伙）分别受让梨树风电0.35%股权、鸡西新源0.38%股权。本次转让价格以标的公司2019年6月30日评估基准日股东权益价值为参考，经各方友好协商确认，梨树风电70%股权的转让价格为29,750万元，鸡西新源70%股权的转让价格为26,110万元。
本次转让后，华时能源将持有梨树风电30%股权、鸡西新源30%，梨树风电、鸡西新源将不在纳入公司的合并报表范围。黑龙江梨树风力发电有限公司、鸡西新源风力发电有限公司作为 2015 年非公开发行募集资金投资项目黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目、黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目的实施主体，故本次转让暨募投项目转让。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次
交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本事项尚需要提交公司股东大会审议。
二、转让募投项目实施主体股权的原因
为进一步整合公司资源，提升资金使用效率，盘活资产，推动在手自营风电
场项目的有序建设（截至目前公司累计拥有7,724MW风资源），根据公司战略部
署和实际经营发展需要，公司拟将其直接或间接持有梨树风电70%股权、鸡西新
源70%股权进行转让。
本次转让后，华时能源将持有梨树风电30%股权、鸡西新源30%，梨树风电、
鸡西新源将不在纳入公司的合并报表范围。
三、募投项目实施进展情况和实现效益情况
(一)募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2343号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司经由主承销商东海证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票233,019,853股，发行价为每股人民币9.57元，共计募集资金223,000.00万元，坐扣承销和保荐费用7,055.00万元后的募集资金为215,945.00万元，已由主承销商东海证券股份有限公司于2015年12月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用430.30万元后，公司本次募集资金净额为215,514.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕535号）。
本次募集资金扣除发行费用后，全部用于以下项目：序号 项目名称 拟募集资金投入金额（万元）
1 风电场建设项目 90,000
1.1 黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目 29,703
1.2 黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目 30,808
1.3 宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目 29,489
2 平鲁红石峁风电场150MW工程EPC项目 20,000
3 补充流动资金及偿还银行贷款 105,514.70
合计 215,514.70
上述项目中宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目位于宁夏石嘴山市平罗区红崖子乡，因宁夏地区连续2016年、2017年被国家能源局列为风电投资风险预警红色区域，项目建设推迟，致使项目核准批复过期、超过建设时效，无法继续投入建设。2019年5月17日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，原计划投入该项目的 29,489 万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）拟全部转为投入《宁夏太阳山白塔水（49.5MW）风电项目》、《偏关县优能风电有限公司南堡子5万千瓦风电项目》和《华时永城蒋口镇50MW风电场项目》，变更后本次募集资金投资项目及投资金额情况如下：
截至2019年6月
拟投入募集资金 30 日募集资金实
序号 项目名称
额（万元） 际投入金额（万
元）
1 风电场建设项目 90,797.17 51,485.65
1.1 黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目 29,703.00 29,844.49
1.2 黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目 30,808.00 21,641.16
1.3 偏关县南堡子（50MW）风电项目 13,200.00
1.4 宁夏太阳山白塔水风电场（49.5MW）项目 4,700.00
1.5 永城蒋口镇（50MW）风电场项目 12,386.17
2 平鲁红石峁风电场150MW工程EPC项目 20,000.00 20,085.41
3 补充流动资金及偿还银行贷款 105,514.70 106,303.69
合计 216,311.87 177,874.75
（二）相关募投项目的计划和实际投资情况和实现效益情况
（1）黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目
该项目计划投资总计42,361.01万元，其中：静态投资42,233.14万元，建设
期贷款利息为127.87万元。公司拟使用募集资金投入29,703万元，其余部分由
公司自筹解决。
该项目已建成并于2017年9月全部并网，截至2019年6月30日，项目实
际投入29,844.49万元，累计实现收入12,015.16万元。
（2）黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目
该项目计划投资总计35,825.67万元，其中：静态投资35,717.53万元，建设期贷款利息为108.14万元。公司拟使用募集资金投入30,808万元，其余部分由公司自筹解决。
该项目已建成并于2018年12月全部并网，截至2019年6月30日，项目实
际投入21,641.16万元，累计实现收入1,371.40万元。
四、交易对象基本情况
（一）基本情况
1、受让方一：
公司名称：丰远绿色能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：张浩，
注册资本：人民币26,262万元
成立日期：2007年03月27日
住所：济南市莱芜区雪野镇南部旅游商品加工园
经营范围：以企业自有资金对风力发电、光伏发电、光热发电、地热发电、储能发电、生物质发电、燃气发电、垃圾发电项目进行投资、建设、运营、管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；智能电网技术研发、技术服务；锅炉安装（含修理、改造）（A）；工业自动化系统工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程设计、施工；对清洁能源工程的设计、采购、施工（EPC总承包）；电力工程施工；机械设备租赁服务；房屋租赁；国内劳务派遣（不含劳务中介）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机系统集成、软件开发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：水发众兴集团有限公司持股 51%、张浩持股 44.7512%、刘晶持股4.0052%、毛维栋持股0.2437%。
主要财务指标：截至2018年12月31日，丰远能源总资产1,528,449,828.56元，净资产183,633,471.12元，2018年度实现营业收入309,331,430.47元，实现净利润38,267,199.72元（以上数据经审计）。
2、受让方二：
公司名称：济南润和创投合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张浩，
成立日期：2019年09月06日
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4区3栋34层018室
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：刘晶持股49.65%、张浩持股49.50%、赵建勇持股0.10%、张海民持股0.10%、柏二持股0.10%、亓爱强持股0.10%、张刚持股0.10%、陶文萍持股0.10%、王运贤持股0.10%、毛维栋持股0.10%、耿立虹持股0.05%
主要财务指标：新设立公司
五、交易标的情况
公司于2019年7月12日召开第七届董会第21次会议，审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》，为进一步整合公司内部资源，提高资金使用效率，公司拟减少梨树风电和鸡西新源的注册资本，拟将梨树风电的注册资本由39,700万元减少至8,200万元；拟将鸡西新源的注册资本由32,300万元减少至8,200万元。
鸡西新源已于2019年9月17日经鸡西市市场监督管理局核准，注册资本减少至8,200万元；梨树风电尚未进入减资程序，注册资本仍为39,700万元。
根据受让方对注册资本的要求，梨树风电将不再办理减资，鸡西新源将再增资至原注册资本32,300万元,股权结构与减资前保持一致。
交易标的公司情况如下：
（一）黑龙江梨树风力发电有限公司
统一社会信用代码：912303005561352188
住所：黑龙江省鸡西市梨树区街里自动委
法定代表人：吴展
注册资本：39,700.00万元人民币
公司类型：有限责任公司
设立时间：2010年7月16日
经营范围：风电场投资建设及运营管理；风力发电（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
股东情况：
转让前 转让后
出资金
出资比 出资金额 出资比
股东名称 额（万 股东名称
例 （万元） 例
元）
华时能源科技集 华时能源科技集团
39,700 100.00% 11,910.00 30%
团有限公司 有限公司
丰远绿色能源有限
27,651.05 69.65%
公司
济南润和创投合伙
138.95 0.35%
企业（有限合伙）
合计 39,700 100.00% 合计 39,700.00 100.00%
主要财务指标
梨树风电最近一年一期主要财务指标如下表：
财务指标 2018年12月31日 2019年6月30日
资产总额（万元） （经审计6）0,219.15 （经审计60）,257.45
负债总额（万元） 16,216.27 19,626.33
净资产（万元） 44,002.88 40,631.11
2018年12月31日 2019年1-6月
营业收入（万元） （经审计）5,675.34 （经审计2）,587.73
净利润（万元） 1,986.51 442.16
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）鸡西新源风力发电有限公司
统一社会信用代码：912303000617573817
住所：黑龙江省鸡西市梨树区街里办中南委
法定代表人：吴展
注册资本：8,200万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
设立时间：2013年1月30日
经营范围：风力发电；风电项目建设与运营；
股东情况：目前股权结构 增资后 转让后
股东名 出资金额 出资 股东名 出资金额 出资 出资金额 出资
股东名称
称 （万元） 比例 称 （万元） 比例 （万元） 比例
华时能 华时能
源科技 源科技 95.36 华时能源科技集团
7,819.52 95.36% 30,800.00 9,690.00 30%
集团有 集团有 % 有限公司
限公司 限公司
黑龙江 380.48 4.64% 黑龙江 1,500.00 4.64% 丰远绿色能源有限 22,487.26 69.62%
梨树风 梨树风 公司
力发电 力发电
有限公 有限公
司 司
济南润和创投合伙
122.74 0.38%
企业（有限合伙）
合计 8,200.00 100% 合计 32,300.00 100% 合计 32,300.00 100%
主要财务指标
鸡西新源最近一年一期主要财务指标如下表：
财务指标 2018年12月31日 2019年6月30日
（经审计） （经审计）
资产总额（万元） 41,012.93 43,509.52
负债总额（万元） 8,967.11 10,788.60
净资产（万元） 32,045.81 32,720.91
2018年12月31日 2019年1-6月
营业收入（万元） （经审计） 0.00 （经审计1）,371.40
净利润（万元） -233.24 675.10
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）交易标的的评估情况
本次交易标的经山东金茂达资产评估有限公司评估，并分别出具了《资产评估报告》（鲁金茂达评报字【2019】102号、103号），本次评估以2019年6月30日评估基准日，采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，梨树风电截止2019年6月30日的净资产为40,631.12万元，采用收益法评估后的梨树风电股东全部权益价值为42,664.57万元，评估增资2,033.45万元，增值率5.00%。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鸡西新源截止2019年6月30日的净资产为32,720.92万元，采用收益法评估后的鸡西新源股东全部权益价值为37,501.68万元，评估增资4,780.76万元，增值率14.61%。
（四）权属状况说明
本次交易标的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
六、本次交易协议的主要内容
（一）梨树风电股权转让协议
1、合同主体
目标公司：梨树风电
转让方：华时能源
受让方一：丰远绿色能源有限公司
受让方二：济南润和创投合伙企业（有限合伙）
2、转让标的及价格：本次转让标的为华时能源科技集团有限公司持有的黑龙江梨树风力发电有限公司70%的股权，标的股权转让价格为人民币29,750万元。
3、支付方式：
1）第一笔股权转让价款的支付：本协议签订之日起5个工作日内，支付股权转让价款的5%，即1,487.5万元作为收购诚意金。
2）第二笔股权转让价款的支付：办理工商变更等条件成就之日起5个工作日内，受让方一向转让方支付股权转让价款的65%，即19,337.5万元。
3）第三笔股权转让价款的支付：目标公司取得土地使用权证、环保竣工验收、使用林地同意书手续；受让方委托第三方专业机构对目标公司33台发电机组进行240小时风机可靠性运行验收并出具报告；上述条件达成后5个工作日内，受让方（包含受让方二需支付的0.35%股权对应的转让价款）向转让方支付股权转让价款的20%，即5,950.00万元。
4）第四笔股权转让价款的支付
同时满足下列条件之日起5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的10%，即2,975.00万元。
①目标公司股东华时能源出具文件，以持有的目标公司30%股权为担保，保证目标公司列入国家能源局可再生能源补贴目录或替代方案。
②华时能源负责目标公司取得房屋产权证、水保验收、消防验收、防雷验收、建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证手续。
4、特别约定：
1）鉴于梨树风电鸡西平岗49.5MW风电项目尚未列入国家补贴目录，如本协议签署之日起36个月内仍未列入补贴目录（或届时国家出台的与补贴同等的优惠政策），则转让方承诺任何时候基于受让方要求，将按本协议约定无条件回购受让方购买的标的股权。
华时能源同意回购价格为:本协议约定的实际支付股权转让价款加上利息，利息按实际占用天数、以转让价款总额为基数按中国人民银行同期基准利率计算（计算方式为：受让方实际支付的股权转让价款+利息-受让方已实际取得的股权收益）；华时能源同时应承担受让方自交割日至回购日期间产生的所有直接和间接损失（包括但不限于经营亏损、诉讼费、律师费、审计评估费、鉴定费、查询费、差旅费、预期利益等）。
2）华时能源以持有的目标公司30%股权为担保并出具承诺函，保证目标公司列入国家能源局可再生能源补贴目录（或届时国家出台的与补贴同等的优惠政
策），待目标公司获得补贴后，解除担保。
3）华时能源保证目标公司每年平均发电小时数为2,450小时，保证期限为5年。
5、生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并在转让方、受让方履行完毕第一笔股权转让价款的支付义务后生效。
（二）鸡西新源的转让协议
1、合同主体
目标公司：鸡西新源风力发电有限公司
转让方一：华时能源科技集团有限公司
转让方二：黑龙江梨树风力发电有限公司
受让方一：丰远绿色能源有限公司
受让方二：济南润和创投合伙企业（有限合伙）
2、转让标的及价格：本次转让标的为华时能源科技集团有限公司持有的鸡西新源合计70%的股权（含梨树风电持有的目标公司4.64%股权和华时能源持有的目标公司65.36%股权），标的的股权转让价格为人民币26,110万元。
3、支付方式：
股权转让价款分四期进行支付，具体支付进度如下:
1）第一笔股权转让价款的支付：本协议签订之日起5个工作日内，支付华时能源股权转让价款的5%，即【1,218.964】万元作为收购诚意金。
2）第二笔股权转让价款的支付：办理工商变更等条件成就之日起5个工作日内，，受让方向转让方支付华时能源股权转让价款的65%，即【15,846.532】万元；受让方向转让方支付梨树风电股权转让价款的100%，即【1,730.72】万元。
3）第三笔股权转让价款的支付：目标公司取得土地使用权证、使用林地同意书等手续；受让方委托第三方专业机构对目标公司33台发电机组进行240小时风机可靠性运行验收并出具报告；上述条件达成后5个工作日内，受让方（包含受让方二需支付的0.38%股权对应的转让价款）向转让方支付华时能源股权转让价款的20%，即【4,875.856】万元。
4）第四笔股权转让价款的支付
同时满足下列条件之日起5个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的10%，即【2,437.928】万元。
①目标公司股东华时能源出具文件，以持有的目标公司30%股权为担保，保证目标公司列入国家能源局可再生能源补贴目录（或届时国家出台的与补贴同等的优惠政策）。
②华时能源负责协助目标公司取得环保竣工验收、水保验收、消防验收、防雷验收、建筑工程规划许可证建设用地规划许可证手续。
4、特别约定：
1）鉴于新源风电鸡西恒山49.5MW风电项目尚未列入国家补贴目录，如本协议签署之日起36个月内仍未列入补贴目录（或届时国家出台的与补贴同等的优惠政策），则转让方承诺任何时候基于受让方要求，将按本协议约定无条件回购受让方购买的标的股权。
华时能源同意回购价格为: 协议约定的实际支付股权转让价款加上利息，利息按实际占用天数、以转让价款总额为基数按中国人民银行同期基准利率计算（计算方式为：受让方实际支付的股权转让价款+利息-受让方已实际取得的股权收益）；华时能源同时应承担受让方自交割日至回购日期间产生的所有直接和间接损失（包括但不限于经营亏损、诉讼费、律师费、审计评估费、鉴定费、查询费、差旅费、预期利益等）。
2）华时能源以持有的目标公司30%股权为担保并出具承诺函，保证目标公司列入国家能源局可再生能源补贴目录（或届时国家出台的与补贴同等的优惠政
策），待目标公司获得补贴后，解除担保。
3）华时能源保证目标公司每年平均发电小时数为2450小时，保证期限为5年。
5、生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并在转让方、受让方履行完毕第一笔股权转让价款的支付义务后生效。
七、涉及转让募投项目的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、人员安置、同业竞争等情况。
八、股权转让暨募投项目转让的定价依据
本次转让价格以2019年6月30日评估基准日股东权益价值为基础，经各方友好协商确认，梨树风电70%股权的转让价格为29,750万元，鸡西新源70%股权的转让价格为26,110万元。本次股权转让的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
九、本次交易对本公司的影响
本次交易为进一步整合公司资源，提升资金使用效率，盘活资产，推动在手自营风电场项目的有序建，符合公司战略部署和实际经营发展需要，对于公司2019年财务状况将产生积极影响，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
以上议案提请股东大会审议。
华仪电气股份有限公司董事会
2019年12月25日
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