华融证券股份有限公司
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
部分限售股份解除限售之核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“独立财务顾问”）作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”、“发行人”或“公司”）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对高鸿股份本次交易中配套募集资金部分限售股份上市流通
事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金情况及前序解除限售情况
2016年11月22日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向南京庆亚贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2684号）核准，公司通过发行股份的方式购买南京庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）持有的江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%股权，同时向3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过15,518.22万元，扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目。
本次交易中标的资产的交易价格依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商，并已经电信科学技术研究院备案。根据本次交易评估基准日2015年6月30日的评估值，高鸿鼎恒41.77%股权的作价为31,949.873万元。该交易对价由发行股份方式支付，发行股份价格为11.60元/股，共计向南京庆亚发行人民币普通股27,542,993股，于2016年12月22日在深交所上市。
发行股份购买资产交易对象具体情况如下：
发行对象 发行数量（股） 限售安排
限售期为 24个月，即自股份上市之日起24
个月内不得转让；自限售期届满日起12个月
南京庆亚贸易有限公司 27,542,993 内，累计转让的股份不超过其本次认购股份
总额的 50%；限售期满 24个月内，累计转
让的股份不超过本次认购股份总额的80%
合计 27,542,993
2016年12月22日，公司完成向南京庆亚发行股份的股权登记及限售登记工作，公司总股本增至618,727,253股；2017年1月12日，公司完成向3名特定对象发行股份募集配套资金的股权登记及限售登记工作，公司总股本增至632,105,028股；2017年8月24日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，并于第七届董事会第七十四次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，发行人以4.63元/股的价格向230名激励对象授予共计1,872万股A股限制性股票，有限售条件股份增加18,720,000股，公司总股本增至650,825,028股；2017年12月29日，公司对因业绩考核未达标等尚未解锁的2,517,980股实施完成回购注销，回购注销价格为5.25元/股，股本减至648,307,048股；2018年4月17日，公司2017年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配与资本公积转增股本方案的议案》，公司2017年年度权益分派方案为：以公司总股本648,307,048股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本由648,307,048股增至907,629,867股。2017年度权益分派方案已于2018年5月4日实施完成。公司向南京庆亚发行的27,542,993股，资本公积转增股本后变更为38,560,190股。
2018年12月24日，南京庆亚将其持有的有限售条件流通股38,560,190股之50%，即19,280,095股解除限售，解除限售后南京庆亚持有的有限售条件流通股为19,280,095股。本次拟解除限售股份为其持有的有限售条件流通股之30%，即11,568,057股。
二、有关股份锁定的承诺及履行情况承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行 2016年12
股份限售 结束之日即本公司认购的上市公司股份上市之日起24个月。前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会 月22日至 截至目前，承诺已履行完毕，承诺
承诺 及深圳证券交易所的有关规定执行。南京庆亚承诺限售期届满日起12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股 2018年12 人无违反上述承诺的情况。
份总额的50%；限售期满24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。 月22日
关于同业 1．本公司没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体直接从事与上市公司及高鸿鼎恒现有业务相同或类南京庆亚
竞争、关 似的业务。2．在本公司作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，将不在中国境内外以控股另一公司股份的形式贸易有限
联交易、 直接或间接从事任何在商业上对上市公司及高鸿鼎恒构成竞争的业务和活动。3.在本公司作为上市公司的股东期间和公司作为 截至目前，上述承诺仍在履行过程
资金占用 之后的36个月内，若上市公司及高鸿鼎恒因新的商业机会从事新的业务领域，则本公司将不在中国境内外以控股或 上市公司 中，承诺人无违反上述承诺的情况。
方面的承 以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及高鸿鼎恒新业务构成竞争关系的业务活动。如有充分证据证明上 的股东期
诺 述承诺是不真实的或未被遵守，本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 间和之后
南京庆 的36个月
亚贸易 "提供信息和文件真实、准确、完整的承诺：1.本公司已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
有限公 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息
司 和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.根据本次交易进程，需
要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3. 本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带
其他承诺 的法律责任。合法经营的承诺：1.自设立以来，本公司生产经营正常，未受到税务、工商、海关、环保、产品质量、长期有效 截至目前，上述承诺仍在履行过程
技术监督和社会保障等方面的行政处罚。2.本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原 中，承诺人无违反上述承诺的情况。
因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。3.本公司目前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。4.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人及其高级管理人员最近5年内未受到
过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及
本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所
公开谴责等情况。未泄露内幕消息的承诺：1.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情
形。2.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
关于暂停股份转让的承诺函:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在高鸿股份拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交高鸿股份董事会，由高鸿股份董事会代本公 截至目前，上述承诺仍在履行过程
其他承诺 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权高鸿股份董事会核实后直接向 长期有效 中，承诺人无违反上述承诺的情况。
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；高鸿股份董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2016-2018年业绩承诺期内，高鸿鼎
恒实现净利润分别为7,296.05万元、
7,171.67万元及7,101.16万元，2018
年度实现的净利润低于业绩承诺金
承诺期内，标的公司2016年、2017年、2018年税后净利润分别不低于6,100万元、7,100万元、8,100万元。如业绩指标 额，故2018年度业绩承诺未实现，
在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确 但根据《盈利预测补偿协议》及其
业绩承诺 定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末新增股份 补充协议中关于业绩承诺及补偿的
及补偿安 累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价之日起36相关约定（补偿以累计计算），同时
排 格－已补偿股份数。自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送 个月 根据银信评估出具的资产估值报告
股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。 及立信会计师事务所出具的减值测
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 试报告，标的资产于2018年12月31
日，即业绩承诺期期限届满时，未
发生减值，补偿义务人无需向高鸿
股份履行进行补偿义务。故该承诺
已履行完毕，承诺人无违反上述承
诺的情况。
三、本次解除限售的有限售条件流通股情况
1、本次非公开发行股票解除限售的股东的限售期为24个月（即2016年12月22日至2018年12月22日），限售期满24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。2018年12月24日，南京庆亚将其持有的有限售条件流通股38,560,190股之50%，即19,280,095股解除限售，解除限售后南京庆亚持有的有限售条件流通股为19,280,095股。本次解除限售股份为其持有的有限售条件流通股之30%，即11,568,057股。本次限售股份可上市流通日为2019年12月23日。
2、本次限售股份上市流通明细表
持有的全部 本次解除限 本次解除 本次解除限售 本次解除限
有限售条件股东名称 限售股份 售的股份 限售股份 股份占公司无 售股份占公
（股） （股） 占其全部 限售条件股份 司目前总股
持股比例 比例 本比例
南京庆亚贸易有限公司 19,280,095 11,568,05 60% 1.35% 1.27%
7
备注：公司2018年4月17日召开的2017年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配与资本公积转增股本方案的议案》。公司2017年年度权益分派方案为：以公司总股本648,307,048股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本由648,307,048股增至907,629,867股。2017年度权益分派方案已于2018年5月4日实施完成。（公司向南京庆亚发行的27,542,993股，资本公积转增股本后南京庆亚持股变更为38,560,190股。）
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：类别 本次限售股份上市流通前 本次变动增 本次限售股份上市流通后
数量 比例 减（+，-） 数量 比例
一、限售流通股 48,507,802 5.60% -11,568,057 36,939,745 4.32%
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 873,391 0.10% 873,391 0.10%
3、其他内资持股 47,634,411 5.50% -11,568,057 36,066,354 4.23%
境内非国有法人持股 20,371,185 2.24% -11,568,057 8,803,128 0.97%
境内自然人持股 27,263,226 3.26% 27,263,226 3.26%
4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%
二、无限售流通股 859,122,065 94.40% 11,568,057 870,690,122 95.68%
1、人民币普通股 859,122,065 94.40% 11,568,057 870,690,122 95.68%
2、境内上市的外资股 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0 0 0.00%
三、股份总数 907,629,867 100 907,629,867 100
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通数量、时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求；
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
3、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、华融证券股份有限公司对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁事项无异议。
（本页以下无正文）（以下无正文，为《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谢金印 王茜雯
独立财务顾问：华融证券股份有限公司
2019年12月18日
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