京投发展股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
（总第93次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ一九年十二月二十七日
京投发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会
(总第93次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2019年12月27日 14点00分
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、关于调整无锡望愉地铁生态置业有限公司借款额度暨关联交易的议案
六、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（临2019-053）。
3、根据公司章程等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
议程之一
关于调整无锡望愉地铁生态置业有限公司借款
额度暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
公司十届十三次董事会、2018年度股东大会审议通过了《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，公司预计2019年度向无锡望愉提供借款不超过人民币25亿元。为保证无锡望愉业务正常开展，公司拟将无锡望愉2019年度借款额度调增至不超过人民币35亿元。
因无锡望愉属于《股票上市规则》中所规定关联方范围，故为无锡望愉提供借款构成关联交易。关联董事高一轩先生需回避表决。
含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：无锡望愉地铁生态置业有限公司
法定代表人：潘长青
注册资本：50000万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）705室
成立日期：2019年03月27日
经营范围：房地产开发与经营；对城市轨道交通的投资、建设、运营；物业管理；装饰装修服务；自有房屋租赁服务；商业经营管理；停车场管理；设计、制作、代理和发布各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡望愉成立时股东结构为：无锡地铁集团有限公司股比20%，中铁四局集团有限公司股比20%，无锡万科房地产有限公司股比40%，京投发展股份有限公司股比20%。目前无锡望愉股东结构为：无锡地铁集团有限公司股比30%，中铁四局集团有限公司股比20%，京投发展股份有限公司股比50%。我公司（含全资子公司）将按照持股比例为其提供借款。
截至2019年10月31日，无锡望愉资产总额5,004.77万元，负债总额2.02万元，净资产5,002.75万元；2019年3-10月，营业收入0万元，净利润2.75万元。[未经审计]
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司为无锡望愉提供借款的关联交易，依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明确各方的权利和义务。公司提供借款，一般情况需要对方提供抵押物（参股公司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外），公司根据双方协议价格确定利率水平及付息方式。
四、交易目的以及对公司的影响
公司调增无锡望愉借款额度，为其提供借款，可保障无锡望愉业务的正常开展，也有利于公司预期经济目标的实现，无损害公司利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
2019年12月11日，公司十届二十一次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事高一轩先生已回避表决。建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司调增无锡望愉借款额度、为其提供借款事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司调增无锡望愉借款额度、为其提供借款事项符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。
六、历史关联交易情况
过去12个月公司为无锡望愉提供借款共计0万元，提供担保共计0万元。
上述议案已经2019年12月11日董事会十届二十一次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
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