江苏澳洋健康产业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二零一九年十二月
江苏澳洋健康产业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深交所中小板公司管理部关于制定中小企业板信息披露业务备忘录第24号--内幕信息知情人员报备相关事项》等有关法律、法规、规范性文件和《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏澳洋健康产业股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第三条 公司内幕信息及知情人的登记管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。
公司证券部门为公司内幕信息及知情人登记备案工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。
公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施进行监督。
公司其他部门、子公司及能够实施重大影响的参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司负责人都应当做好内幕信息的保密工作，应当积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理、副总经理发生变动；董事长或者总经理、副总经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
（十一）公司分配股利或者增资的计划；
（十二）公司股权结构的重大变化；
（十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖，公司营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的30%；
（十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十五）公司对外提供重大担保，公司债务担保发生重大变更；
（十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收益；
（十七）公司筹划的并购、重组、发行新股或其他再融资事项等活动；
（十八）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十九）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（二十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十一） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十二） 公司定期报告、业绩预告、业绩快报；
（二十三） 变更会计政策、会计估计；
（二十四） 中国证监会规定的其他情形。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》相关规定的有关人员，包括但不限于：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员；公司实际控制人；
（三） 公司各部门、子公司主要负责人（包括董事、监事、高级管理人员）；
（四） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五） 可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的交易对手方及其关联方或上市公司的收购人及其一致行动人，以及其董事、监事、高级管理人员；
（六） 由于为公司提供服务而可能获悉公司内幕信息的人员，包括但不限于会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；
（七） 因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及其相关工作人员；
（八） 由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（九） 中国证监会规定的其他相关人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写内幕信息知情人档案（附件 1），及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，由公司证券部门交与董事会秘书登记备案。
第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
第十一条 公司在内幕信息的报告、传递、编制、审核、披露等各环节进行内幕信息知情人登记备案，登记备案材料至少保存10年以上。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、能够施加重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 除本条第二款规定的情形外，内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 公司应按照深圳证券交易所的要求，在公司发生下列情形之一时，及时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人员登记表档案：
（一） 获悉公司被收购；
（二） 公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三） 公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五） 公司董事会审议通过股份回购预案；
（六） 公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七） 公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
（八） 公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九） 公司发生重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十） 公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；
（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
在本条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第四章 内幕信息保密管理
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十七条 内幕信息知情人员负有保密义务，应做好内幕信息的保密工作，在内幕信息依法披露前，不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十八条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得以任何形式将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。
第十九条 内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。
第二十一条 公司下属各部门、子公司及能够实施重大影响的参股公司发生对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息时，各部门负责人、子公司及能够实施重大影响的参股公司负责人应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告可能发生的重大信息。董事会秘书根据法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十二条 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位或个人在获取公司内幕信息时，公司需与其签订保密协议或通过禁止内幕交易告知书明确其内幕信息保密义务及责任等事项。
第二十三条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易。
第二十四条 内幕信息尚未公布前，公司股票交易出现异常波动的，公司证券部门应立即逐一向登记备案的内幕信息知情人核查是否存在内幕信息泄露及买卖公司股票情况，相关内幕信息知情人应当予以配合，必要时可到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实其及近亲属买卖公司股份情况。
第五章 责任追究
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
附件：
1、江苏澳洋健康产业股份有限公司内幕信息知情人档案表；
2、江苏澳洋健康产业股份有限公司重大事项进程备忘录。
江苏澳洋健康产业股份有限公司
二0一九年十二月
附件1：
江苏澳洋健康产业股份有限公司内幕信息知情人档案表
内幕信息知 身份证号 所在单位 职务/岗位 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 内幕信息 登记时间 登记人
情人员姓名 /部门 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 公开时间
注：
1、获取内幕信息的方式包括：会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
2、内幕信息所处阶段包括：商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、公司内部的传递、公司内部的编制、公司内部的决议。
附件2：
江苏澳洋健康产业股份有限公司重大事项进程备忘录
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构与人员 商议和决议内容
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
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