证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2019-079
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次（临时）会议通知于2019年12月13日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2019年12月18日（星期三）以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，由公司副董事长宛晨先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》
鉴于公司第五届董事会董事长潘晖先生辞去公司董事职务，董事长职位出现空缺。为保证公司董事会正常运行，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，董事会选举龚保国先生为公司第五届董事会董事长。
公司董事长任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。龚保国先生简历请见附件。
该议案经全体董事1/2以上同意。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司第五届董事会董事常晖先生、魏美钟先生辞去公司董事职务，董事会专门委员会的多个职位出现空缺。为保证公司董事会的治理效率，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及公司各专门委员会议事规则的相关规定，结合目前公司董事会的人员组成情况，对第五届董事会专门委员会的组成人员作出相应调整，具体调整情况如下：
（一）战略委员会
战略委员会由龚保国先生、于兵先生、洪芳芳女士组成，其中洪芳芳女士为独立董事，龚保国先生为战略委员会主任。
（二）审计委员会
审计委员会由徐宏伟先生、张希舟先生、宛晨先生组成，其中徐宏伟先生、张希舟先生为独立董事，徐宏伟先生为审计委员会主任。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由洪芳芳女士、徐宏伟先生、孙利伟先生组成，其中洪芳芳女士、徐宏伟先生为独立董事，洪芳芳女士为薪酬与考核委员会主任。
（四）提名委员会
提名委员会由张希舟先生、于兵先生、洪芳芳女士组成，其中张希舟先生、洪芳芳女士为独立董事，张希舟先生为提名委员会主任。
以上各专门委员会委员任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。上述人员简历请见附件。
该议案经全体董事1/2以上同意。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会2019年12月19日附件：简历
龚保国先生：中国国籍，无境外居留权；西北工业大学热能动力机械与装置学士、中国人民大学MBA、香港科技大学EMBA。长期于中国航天系统内任职，先后担任南京晨光集团有限责任公司发展计划部部长兼型号军品技术改造办公室主任、航天信息股份有限公司董事副总经理、航天云网科技有限责任公司董事总经理、中国航天汽车有限责任公司董事副总经理；曾获2009年度中国航天基金奖、2013年度中央企业劳动模范称号。龚保国先生自2018年11月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事。
龚保国先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。龚保国先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，龚保国先生不是失信被执行人。
宛晨先生：中国国籍，无境外居留权；硕士研究生，美国华盛顿大学奥林商学院EMBA，中国注册会计师。历任普华永道会计师事务所审计主管；2001年4月至2014年12月，任职于魏德米勒电联接（上海）有限公司，担任全球执行副总裁、亚太区总裁；现任北京东土科技股份有限公司董事；2018年2月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事，并于2018年3月起担任公司副董事长。宛晨先生现任中国管理科学学会理事，学术委员会委员；被评为2010年度上海综合保税区优秀企业家。
宛晨先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。宛晨先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，宛晨先生不是失信被执行人。
于兵先生：荷兰国籍，荷兰代尔夫特理工大学、上海交通大学双工学博士、教授，有永久境外居留权。历任上海交通大学讲师、荷兰代尔夫特理工大学助理教授、荷兰皇家哈斯康宁公司资深顾问师、资深咨询师及中国区总裁，2010年8月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，历任公司副总经理、执行总裁、总裁；2015年11月起至今担任公司董事。首批上海市引进人才，上海特聘专家，上海市优秀技术带头人，上海市白玉兰纪念奖获得者，上海市欧美同学会?上海市留学人员联合会副会长，上海市欧美同学会?上海市留学人员联合会青年工作委员会主任委员，住建部全国市长研修学院特邀讲师，中国建筑节能协会专家委员会专家，中国建筑业协会智能建筑分会专家工作委员会特聘专家，国际建筑性能仿真学会荷兰分会常务理事，美国暖通空调工程师学会会员，荷兰绿色建筑委员会BREEAM专家，荣获全国侨联“第五届中国侨界贡献（创新团队）”、第四批国务院侨办重点华侨华人创业团队。
于兵先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。于兵先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，于兵先生不是失信被执行人。
孙利伟先生：中国国籍，无境外居留权；硕士研究生。1996年5月至2000年1月任职于中国工商银行天津分行；2000年2月至2013年2月任职于中国华融资产管理公司天津办事处；2013年2月至2015年12月任职于中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司；2016年1月至今任职于华融（天津自贸试验区）投资有限公司；2019年12月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事。
孙利伟先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。孙利伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，孙利伟不是失信被执行人。
洪芳芳女士：中国国籍，无境外居留权；法学硕士。2003年7月至今任职于福建农林大学文法学院；2005年至今于福建新世通律师事务所任兼职律师。洪芳芳女士自2018年2月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。
洪芳芳女士已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。洪芳芳女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，洪芳芳女士不是失信被执行人。
张希舟先生：中国国籍，无境外居留权；大学本科。1982年参加法院工作，历任副处长、研究室主任、庭长、副院长等职务，为二级高级法官。2016年12月退休。张希舟先生在法学理论上造诣深厚，实践经验丰富，学术成就公认，在业内有较高声誉。张希舟先生自2019年12月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。
张希舟先生已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。张希舟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，张希舟先生不是失信被执行人。
徐宏伟先生：中国国籍，无境外居留权；经济学博士，高级会计师。先后就职于浙江证券有限责任公司、浙江省创业投资公司等。曾担任上市公司副总裁、董事会秘书、财务负责人等职务。现担任浙江海高控股集团有限公司执行总裁、浙江海高资产管理有限公司总经理；2019年12月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董
事。
徐宏伟先生已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。徐宏伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，徐宏伟先生不是失
信被执行人。
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