中信证券股份有限公司关于西藏卫信康医药股份有限公司
2019年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为正在履行西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“卫信康”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2019年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中信证券股份有限公司（二）保荐代表人
王栋、罗耸（三）现场检查时间
2019年12月12日（四）现场检查人员
王栋（五）现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、查看上市公司主要生产经营场所；
3、查看公司2019年召开的历次三会文件；
4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
5、查阅并复印公司2019年以来建立的有关内控制度文件；
6、核查公司2019年以来发生的关联交易、对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐人认为：
截至现场检查之日，卫信康公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2019年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为：
截至现场检查之日，卫信康真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：
截至现场检查之日，卫信康资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，卫信康首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议或募集资金四方监管协议，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：
截至现场检查之日，卫信康募集资金已按照既定的规划投入使用，涉及使用部分闲置募集资金购买理财产品、使用暂时闲置募集资金进行现金管理、变更募投项目实施地点等事项亦履行了必要的审议程序和公告义务。在募集资金使用过程中，卫信康制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易情况如下：
公司因经营需要租入关联方钟丽娟持有的位于北京市海淀区上地四街的普通办公用房，租金为110.10万元；
2、对外担保情况
经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，除已披露的母子公司之间的担保外，公司不存在其他对外担保行为。
3、重大对外投资情况
经公司确认并经保荐人现场检查，截至现场检查之日，公司不存在重大对外投资。
综上，保荐人认为：
截至现场检查之日，公司2019年以来发生的关联交易均履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；除已披露的母子公司之间的担保外，公司不存在其他对外担保行为；公司未发生违规对外担保行为、未发生重大对外投资情况。
（六）经营状况
经查阅公司2019年前三季度报告并与财务负责人沟通，保荐人了解到2019年1-9月，公司保持稳定经营态势，实现营业收入54,799.97万元，较上年同期增长14.91%；实现营业利润4,418.71万元，较上年同期下降-39.73%。
经现场检查，保荐人认为：
卫信康2019年前三季度营业收入增长主要系受“两票制”政策影响，合作产品技术使用收入、市场推广及推广服务收入有较大幅度增长，由于市场竞争、政策影响等原因，营业成本增长略高于营业收入，营业利润相比去年同期存在较大下滑。卫信康经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理情况正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）公司董监高加强对规范指引的持续学习
建议公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海证券交易所主板最新相关法规（规定）的学习，同时请公司督促独立董事定期进行现场检查，以促使公司运作更加规范。
（二）合理规范使用募集资金，控制投资风险
首次公开发行股票并上市后，公司营运资金规模得到充实，公司管理层正在积极推进募集资金投资项目的规划和建设。保荐人请公司特别关注营运资金的用途规划及使用效率，对闲置募集资金的现金管理需严格遵守审慎投资原则，控制投资风险。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现卫信康存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
中信证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对卫信康认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：
2019 年以来，卫信康在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
（以下无正文）
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