江苏澳洋健康产业股份有限公司
重大信息内部报告制度
二零一九年十二月
江苏澳洋健康产业股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》、《江苏澳洋健康产业股份有限公司信息披露管理制度》的相关要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长报告，并知会董事会秘书，董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行决策程序或信息披露的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露的制度。
第三条 本制度所称“报告义务人”包括：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司各部门、下属各公司（包括公司全资子公司、控股子公司，下同）的负责人；
（三） 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四） 公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；
（五） 持有公司5%以上股份的其他股东；
（六） 公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司及参股公司。子公司总经理为重大事项报告的负责人，负责与公司的联络，在发生重大事项前，应先向公司董事会秘书进行通报，并经公司同意后才能实施。
第五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的主要责任人。报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事长和董事会秘书室履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处，报告人对所报告信息的后果承担责任。
第二章 重大信息的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一） 拟提交公司董事会、监事会审议的事项。
（二） 各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议。
（三） 公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1、 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、 提供财务资助；
4、 提供担保；
5、 租入或租出资产；
6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、 赠与或受赠资产；
8、 债权或债务重组；
9、 研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第2项或第4项发生交易时，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时信息报告义务人应履行报告义务：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四） 关联交易事项：
1、 本条第（三）项规定的交易事项；
2、 购买原材料、燃料、动力；
3、 销售产品、商品；
4、 提供或接受劳务；
5、 委托或受托销售；
6、 与关联人共同投资；
7、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）的关联交易。
（五） 诉讼和仲裁事项：
1、 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
2、 连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
3、 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，或者深圳证券交易所认为有必要的，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请
撤销或者宣告无效的诉讼的，也应当及时报告。
（六） 其它重大事件：
1、 变更募集资金投资项目；
2、 业绩预告和盈利预测的修正；
3、 利润分配和资本公积金转增股本；
4、 股票交易异常波动和澄清事项；
5、 可转换公司债券涉及的重大事项；
6、 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、 公司及公司股东发生承诺事项。
（七） 重大风险事项：
1、 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
3、 计提大额资产减值准备；
4、 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
5、 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6、 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、 主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，除已有规定的外，比照适用本条第（三）项中的规定。
（八） 重大变更事项：
1、 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、 经营方针和经营范围发生重大变化；
3、 变更会计政策、会计估计；
4、 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5、 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
6、 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7、 公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动发生变动；
8、 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
9、 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
14、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（九） 出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：
1、 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得 或者使用发生重大不利变化；
2、 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员 辞职或者发生较大变动；
3、 公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
4、 公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
5、 深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长并知会董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长并知会董事会秘书或证券事务代表。
第八条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长并知会董事会秘书或证券事务代表。
第三章 重大信息内部报告程序
第九条 公司各部门及各下属各公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司可
能发生的重大信息：
（一） 部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二） 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三） 部门负责人或者子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。
第十条 公司各部门及下属各公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一） 董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三） 重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四） 重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五） 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六） 重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十一条 按照本制度规定的报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告，并知会董事会秘书或证券事务代表，在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十二条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。
如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。
对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。
第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一） 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二） 所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三） 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四） 中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五） 公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十四条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属全资子公司、控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，报告义务人应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书或证券事务代表，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十五条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属各公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会办公室。
第十六条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属各公司根据实际情况，联络人以财务部门、行政部门负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部门备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书或证券事务代表。
第十七条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、下属各全资子公司、控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二十条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。
第二十二条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十三条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。
江苏澳洋健康产业股份有限公司
二0一九年十二月
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
