证券代码：002072 证券简称：*ST凯瑞 公告编号：2019-L123
凯瑞德控股股份有限公司关于转让三家子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易不存在重大法律障碍。
本次交易已经取得公司董事会批准，尚无需办理工商变更登记手续。
一、交易概况
（一）基本情况
为精简公司结构，节约管理成本，甩掉包袱，公司拟将持有天津德棉矿业有限公司（以下简称:天津德棉）100%股权、北京晟通恒安科技有限公司（以下简称：晟通恒安）51%股权、深圳市宝煜峰科技有限公司（以下简称：宝煜峰）100%股权一并转让给北京乾元红升企业咨询有限公司（上述三家子公司以下简称：待转让公司），本次股权转让价格均为 0 元。本次股权转让协议签署后，公司不再持有上述待转让公司的股权或任何股东权利。
（二）审议和表决情况
公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外转让子公司股权的议案》。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效需要的其他审批及有关程序
除宝煜峰需变更董监高外，本次股权转让事项无需报当地市场监督管理局办理工商变更登记手续。
二、交易对手情况
公司名称：北京乾元红升企业咨询有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路13号科研楼十八层2231号
法定代表人：杜来彬
注册资本：10万元
统一社会信用代码：91110105MA01LBYB9D
经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；企业策划；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东结构：杜来彬持有北京乾元红升企业咨询有限公司100%股权。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的的基本情况
1.天津德棉100%股权，截至 2018年12月 31 日，总资产 1301.50 万元，净资产725.34 万元，净利润0.00万元。
2.晟通恒安51%股权，截至 2018年12月 31 日，总资产2.02 万元，净资产-11.80万元，净利润-11.74万元。
3.宝煜峰100%股权，截至 2019年9月 30 日，总资产1565.18 万元，净资产 -120.58万元，净利润-0.62万元。
（二）交易标的资产在权属方面的情况
交易标的目前均被查封、冻结，且盛通恒安、天津德棉均处于失控状态。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要内容
1.股权转让的出让方与受让方
出让方（甲方）：凯瑞德控股股份有限公司
受让方（乙方）：北京乾元红升企业咨询有限公司
2.股权转让标的、转让价格
甲方将所持有的天津德棉100%股权、晟通恒安51%股权、宝煜峰100%股权一并转让给乙方，转让价格均为0元。股权转让完成后，公司不再享有任何股东权利，不再承担任何股东义务。
（二）交易定价依据
鉴于待转让公司中晟通恒安、宝煜峰目前账面值均为 0 元，且无实际经营；天津德棉虽然净资产为725.34 万元，但鉴于其处于失控状态，且股权被查封、无实际经营，故上述三家公司股权转让定价依据均为 0 元。
（三）股权变更进度安排
协议约定在待转让公司股权被解除查封、冻结措施后，再由双方共同办理有关股权变更登记手续，股权变更登记过程中产生的费用均由乙方负担。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议自双方签字盖章时生效。
（五）争议解决方式
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决；如协商不成，向北京市仲裁委员会申请仲裁。
五、本次交易涉及的其它安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次出售资产对公司的影响
截至目前，待转让公司无实际经营，通过本次股权转让，有利于提升公司内部管理效率，优化资产配置，聚焦公司核心业务发展，减少公司的负面因素，更好的完成公司战略布局。本次股权转让不存在无法收回股权转让款的风险。本次股权转让后公司将不再将宝煜峰纳入公司2019年年度财务报表合并范围，天津德棉、晟通恒安因一直处于失控状态也将继续不纳入2019年年度财务报表合并范围。本次股权出售预计将对公司2019年损益产生一定影响，具体情况以公司2019年度审计报告数据为准。
七、独立董事意见
经核查，我们认为:公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形;本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;公司转让子公司股权有利于精简公司结构、节约管理成本，有利于公司专注发展煤炭贸易主业，符合公司经营发展需要。同时，交易价格公允、合理。我们同意公司转让子公司股权的事项。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2019年 12月19日
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