西藏银河科技发展股份有限公司
Tibet Galaxy Science and Technology Development Co., Ltd.
（西藏自治区拉萨市金珠西路格桑林卡A区28-5）
简式权益变动报告书
上市公司名称：西藏银河科技发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST西发
股票代码：000752
信息披露义务人一：李敏
住所：郑州市中原区计划路10号
通讯地址：郑州市中原区建设路11号鑫苑国际广场A座1408
信息披露义务人二：马淑芬
住所：郑州市中原区李岗村65号
通讯地址：郑州市中原区建设路11号鑫苑国际广场A座1408
股份变动性质：减少（表决权委托，表决权减少）
签署日期：二〇一九年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏银河科技发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏银河科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明...................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 释义................................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍.......................................................................................... 4
第三节 权益变动的目的及计划...................................................................................... 6
第四节 权益变动方式..................................................................................................... 7
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况................................................................. 12
第六节 其他重要事项................................................................................................... 13
第七节 备查文件.......................................................................................................... 14
信息披露义务人声明.................................................................................................... 15
简式权益变动报告书附表............................................................................................. 16
第一节 释义
本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：
西藏银河科技发展股份有限公司简式权益变动报告
本报告书、简式权益变动报告书 指
书
*ST西发、公司、上市公司 指 西藏银河科技发展股份有限公司
信息义务披露人 指 李敏、马淑芬
2019年12月17日，李敏女士及其一致行动人马淑
芬女士将其共同持有的*ST 西发 33,613,192 股股份
（占*ST 西发总股本的 12.74%）对应的表决权以及
本次权益变动 指 提名、提案权委托给西藏盛邦控股有限公司行使。本
次权益变动后，李敏女士及其马淑芬女士持有的*ST
西发的股票数量没有变化，但有表决权的股份数量为
0。
李敏女士及马淑芬女士与西藏盛邦控股有限公司于
《表决权委托协议》 指
2019年12月17日签订的《表决权委托协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则15号》 指
15号—权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一
1、名称：李敏
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证号码：410103197902102464
5、住所：郑州市中原区计划路10号
6、通讯地址：郑州市中原区建设路11号鑫苑国际广场A座1408
7、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）信息披露义务人二
1、名称：马淑芬
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证号码：41011219510314004X
5、住所：郑州市中原区须水镇李岗村65号
6、通讯地址：郑州市中原区建设路11号鑫苑国际广场A座1408
7、是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）信息披露义务人之间的关系
李敏女士系马淑芬女士的女儿，根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定，李敏女士与马淑芬女士互为一致行动人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人有意向在符合转让条件的前提下通过协议转让的方式减持持有的上市公司股票。鉴于李敏女士和马淑芬女士所持股份尚不能过户，信息披露义务人李敏女士及马淑芬女士与西藏盛邦控股有限公司于2019年12月17日签署了《股份转让意向性协议》以及《表决权委托协议》，李敏女士及马淑芬女士有意向将其合计持有的*ST 西发 33,613,192 股股票（占*ST 西发总股本的12.74%）通过协议方式转让给西藏盛邦控股有限公司，同时，将对应的表决权以及提名、提案权委托给西藏盛邦控股有限公司行使。本次权益变动完成后，西藏盛邦控股有限公司将按照有利于上市公司可持续发展的原则，推动上市公司规范治理，改善经营，增强公司持续经营能力和盈利能力。
二、未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人拟在符合相关法律法规及监管机构规则的前提下，通过协议转让的方式减持其持有的上市公司的股票。信息披露义务人在未来十二个月没有增持上市公司股份的计划，如今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求依法履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动前信息披露义务人持股情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人李敏女士及马淑芬女士合计持有*ST西发 33,613,192 股股票，占*ST西发总股本的 12.74%。李敏女士直接持有*ST西发 7,237,263 股股票（占*ST 西发总股本的 2.74%），享有的表决权股票33,613,192股（包括直接持有7,237,263股公司股票对应的表决权及通过表决权委托方式获得马淑芬女士持有的*ST西发26,375,929股股票对应的表决权），占公司总股本的12.74%。
本次权益变动不涉及李敏女士及马淑芬女士所持有的公司股份数量的变化。
二、本次权益变动的方式
2019年12月17日，马淑芬女士与李敏女士签署《表决权委托终止协议》，不再将其持有的*ST西发26,375,929股股份（占*ST西发总股本的10.00%）对应的表决权以及提名、提案权委托给李敏女士行使。同日，李敏女士及马淑芬女士与西藏盛邦控股有限公司签署《表决权委托协议》，约定李敏女士及马淑芬女士不可撤销地授权西藏盛邦控股有限公司作为其持有的公司33,613,192股股份（占公司总股本的12.74%）的唯一的、排他的代理人，将上述股份对应的表决权以及提名和提案权委托给西藏盛邦控股有限公司行使。
本次《表决权委托协议》签署并生效后，李敏女士及马淑芬女士享有的表决权股份数量变为0股，西藏盛邦控股有限公司享有的表决权股份数量为33,613,192股，占公司总股本的12.74%。
三、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况
本次权益变动涉及信息披露义务人拥有的表决权股份数量变化，具体如下：
本次权益变动前
股东
持股数（股） 占总股本比例 拥有的表决权（股）占总股本的比例
李敏 7,237,263 2.74% 33,613,192 12.74%
马淑芬 26,375,929 10.00% 0 0
本次权益变动后
股东
持股数（股） 占总股本比例 拥有的表决权（股）占总股本的比例
李敏 7,237,263 2.74% 0 0
马淑芬 26,375,929 10.00% 0 0
四、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《表决权委托协议》的主要内容
李敏女士持有*ST 西发股票 7,237,263 股，马淑芬女士持有*ST 西发股票26,375,929股，二人系一致行动人（合称甲方，委托方），合计持有*ST西发股票 33,613,192 股，占*ST西发股票总数的 12.74%。甲方自愿将其所持有的*ST西发股票33,613,192股所对应的表决权、提案权等权利委托给西藏盛邦控股有限公司（乙方，受托方）行使，乙方同意接受甲方的该委托。
1、委托授权事项
甲方按照本协议的约定无条件及不可撤销地授权乙方作为其持有的*ST西发33,613,192股股票（以下亦称为“授权股票”）的唯一、排他的代理人，按照公司章程和相关法律法规的规定，就授权股票全权代表甲方行使表决权以及提名、提案权。
2、委托授权范围
在委托授权期限内，乙方有权依照其自身意愿代为行使包括但不限于以下股东权利：
（1）依法请求、召集、召开、参加或者委派代理人参加公司的股东大会会议；
（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（3）代为行使股东提名、提案权，提交包括但不限于提名或推荐公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案。
前述表决权委托后，甲方不再就授权股份的表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如相关监管机关、证券交易所或登记公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件，以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的。
3、委托期限
本表决权委托协议的期限为：本协议生效之日起至甲方持有上市公司股票过户至乙方名下之日或双方一致同意终止《表决权委托协议》委托事项之日止（以发生时间较早的为准）。
如出现以下情况，表决权委托可提前终止：
（1）乙方出现严重违反法律、法规及上市公司章程的情形；
（2）出现乙方故意严重损害上市公司利益的行为。
甲方承诺在委托期限内不通过任何方式减持其持有的公司股票。
4、委托权的转让
在本协议有效期限内，甲方不得就授权股票行使表决权，亦不得委托任何第三方行使表决权。
5、确认事项
（1）双方确认：甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让，在标的股份转让并过户至乙方名下之前，甲方仍拥有授权股票的所有权并就授权股票享有除本协议第二条授权范围之外的其他权利（如收益分配权等财产性权利）。
（2）在本协议有效期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项导致授权股票增加的，上述增加部分对应的表决权以及提名、提案权，也将自动不可撤销的依照本协议的约定委托乙方行使。
6、适用法律及争议解决
（1）本协议的订立、生效、修改、解释及终止均适用中华人民共和国法律。
（2）在本协议的履行过程中如发生争议，双方首先应通过友好协商解决；如协商不成，则均应提交北京仲裁委员会，按照该会仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
7、协议的生效
本协议自双方签署之日起生效，一式陆份，甲乙双方各执壹份，其余报上市公司或相关监管部门备案。
（二）《股份转让意向性协议》的主要内容
1、协议当事人
转让方：马淑芬、李敏（以下简称“甲方”）
受让方：西藏盛邦（以下简称“乙方”）
2、拟转让的股份
经各方协商，甲方拟将其合计持有的西藏发展33,613,192股股票（占西藏发展股份总数的 12.74%）在满足本协议约定条件的前提下转让给乙方，乙方有意向受让甲方合计持有的前述股票。
3、转让对价
各方同意，标的股份转让最终的交易价格以届时各方签署的正式股份转让协议约定为准，在签订正式股份转让协议时股份转让对价应当符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称“《业务办理指引》”）对于协议转让价格的要求。
4、先决条件
各方同意：①当且仅当以下先决条件全部满足，或未满足的条件被乙方以书面方式明确豁免，且根据监管机构及/或交易所规则的规定能够进行股份转让之日起；②自2020年2月1日起的三个工作日内，以孰早发生为原则，甲乙各方应按照本协议约定签署正式股份转让协议。除非出现根据监管机构及交易所规则规定不能进行股份转让的事项外，各方都不得拒绝签订正式股份转让协议：
（1）在正式股份转让协议签署之前，甲方于本协议中作出的陈述、保证、承诺均真实、持续有效且未发生重大不利变化（此处“重大不利变化”是指可能导致任何授权行为无效、授权范围受到限制、可能导致标的股份出现乙方无法行使表决权委托协议所涉相关权利的重大瑕疵或法律风险，或可能影响本协议及本次交易的合法性、有效性、约束力或可强制执行效力）；
（2）在正式股份转让协议签署之前，甲方未实施有碍乙方取得标的股份权益的行为；
（3）各方就正式股份转让协议版本达成一致；
（4）各方已有效签署本协议，且在正式股份转让协议签署之前本协议履行正常，各方均不存在违约行为或被守约方豁免；
（5）其他在本协议签署后，正式股份转让协议签署前，甲乙各方协商后认为有必要增加的其他条件。
5、表决权委托安排
在本协议签署当日，各方应同时签署《表决权委托协议》，甲方不可撤销地授权乙方作为其持有的西藏发展33,613,192股股票的唯一、排他的代理人，按照《公司章程》、监管机构和交易所规则、相关法律法规的规定，就授权股票全权代表甲方行使表决权以及提名、提案权。
五、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明
除已披露的情形外，信息披露义务人所持有的上市公司股份不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股票的情形。
第六节 其他重要事项
一、上市公司无控股股东和实际控制人，本次表决权委托后，上市公司仍无控股股东和实际控制人，本次表决权委托不会导致公司实际控制人发生变更。
二、截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对公司的负债及未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。
二、除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、信息披露义务人之间签署的《表决权委托终止协议》；
3、与西藏盛邦控股有限公司签订的《表决权委托协议》；
4、与西藏盛邦控股有限公司签订的《股份转让意向性协议》；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会，以供投资者查询。
地址：成都市武侯区人民南路4段45号新希望大厦1608
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：李敏
信息披露义务人二：马淑芬
签署日期：二〇一九年 月 日
附表
简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 西藏银河科技发展股份有 上市公司所在地 拉萨市
限公司
股票简称 *ST西发 股票代码 000752
信息披露义务 李敏、马淑芬 信息披露义务人 郑州
人名称 注册地
拥有权益的股 增加 □ 减少 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务 信息披露义务人
人是否为上市 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 √
公司第一大股 实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
权益变动方式 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □ √ 表决权委托 （请注明）
信息披露义务 股票种类：人民币普通股（A股）
人披露前拥有 持股数量：33,613,192股（其中李敏持股7,237,263股，马淑芬持股26,375,929
权益的股份数 股） 有表决权的股份数量：33,613,192股
量及占上市公
司已发行股份 持股比例：12.74%（其中李敏持股比例为2.74%，马淑芬持股比例为10%）有
比例 表决权的股份数量占公司股份总数的的比例：12.74%
股票种类：人民币普通股（A股）
本次权益变动
后，信息披露 持股数量：33,613,192股（其中李敏持股7,237,263股，马淑芬持股26,375,929
义务人拥有权 股） 有表决权的股份数量：0股
益的股份数量
及变动比例 持股比例：12.74%（其中李敏持股比例为2.74%，马淑芬持股比例为10%）有
表决权的股份数量占公司股份总数的的比例：0.00%
信息披露义务
人是否拟于未 是 □ 否 √
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人在此前6个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵 是 □ 否 □ 不适用√
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否 □ 不适用√
的负债，未解
除公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债 提 供的 担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □ 不适用√
准
是否已得到批 是 □ 否 □ 不适用√
准
（本页无正文，为《西藏银河科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人一：
李敏
信息披露义务人二：
马淑芬
签署日期：
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