中信建投证券股份有限公司
关于宁夏中银绒业股份有限公司重整中实施资本公积金转
增股本股票价格不进行除权的专项意见
深圳证券交易所：
宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）于2019年7月9日作出（2018）宁01破申29号《民事裁定书》及（2019）宁01破6-1号《决定书》，裁定受理债权人上海雍润投资管理有限公司对宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）的重整申请，《决定书》指定由银川市人民政府推荐的有关部门、机构人员组成清算组担任中银绒业管理人。2019年11月13日，银川中院裁定批准《宁夏中银绒业股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止中银绒业重整程序。
根据中银绒业的重整计划，本次重整将以中银绒业现有总股本为基数，按照每10股转增13.61股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,456,833,774股股票（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增所得股票不向原股东分配，由管理人进行处置以及向债权人分配抵偿债务。其中：（1）约9.81亿股转增股票由管理人进行处置，股票处置所得优先用于支付重整费用和清偿各类债务，剩余部分则用于提高中银绒业的经营能力；（2）其余约14.76亿股用于抵偿债务，抵债价格为5.87元/股。转增后，中银绒业总股本将由1,805,043,279股增加至4,261,877,053股。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为中银绒业本次重整中的财务顾问，经审慎研究后认为，中银绒业本次重整实施资本公积金转增股本，股票价格不进行除权调整具有合理性，具体情况说明如下：
一、资本公积金转增股本股票价格除权的基本原理和市场实践
除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。上市公司股本增加的情况下，对股票价格进行除权主要有以下两种情况：
1、股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积金转增或送股
当上市公司股本增加且所有者权益没有相应的变化时，为了给市场一个可参考的公允价格基准，需通过除权向下调整股票价格。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进行认购，从而需通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等增发股票事项之时，实践上均未采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。
二、中银绒业本次重整的特定情况
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于清偿债权人或者引入重整投资人，公司原股东实际并未获得转增股份。整体而言，本次转增前后，公司在扩大股本的同时，清偿和抵消了公司债务，增加了公司的所有者权益，本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。
2、根据《重整计划》，本次资本公积金转增的2,456,833,774股股票共计清偿了86.64亿元债务并为公司募集了10.5亿元现金，折合每股均价3.95元/股。因此，中银绒业本次转增不存在公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度、每股净资产将下降的情形。
综上，本财务顾问认为，《重整计划》规定的资本公积金转增股本并不存在股本增加而所有者权益未发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度的情形。
因此，本财务顾问认为，中银绒业本次重整实施资本公积金转增股本，股票
价格可以不进行除权调整。
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