证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2019-129
深圳市全新好股份有限公司关于公司出售资产的公告（更新后）本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开第十一届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司出售固定资产的议案》，公司决定将控股子公司深圳市零七投资发展有限公司（以下简称“零七投资”）名下持有的鸿颖大厦27层11套房产（27A-G，27I-L）（以下简称“标的资产”）出售给深圳博亚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳博亚”或“博亚管理”），现将有关情况公告如下：
一、交易概述
为盘活资产，提高公司资源利用效率，经2019年12月13日召开的公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，公司子公司零七投资以总价人民币2500万元的价格将标的资产出售给深圳博亚的事项，同时当日零七投资与深圳博亚签订《转让协议书》，独立董事出具了同意本次交易的独立意见。标的资产所属建筑鸿颖大厦为一栋主体式建筑，位于广东省深圳市罗湖区泥岗西路，鸿颖大厦27层整层建筑面积988.08平方米（该面积为预售面积，含27H房产，但27H不包含在本次转让的标的资产之内）。
在《转让协议书》中交易双方对上述标的资产的情况的全部现状予以确认，且深圳博亚对标的资产存在的所有瑕疵均已充分知悉，并理解其中的相关法律风险及后果，包括但不限于博亚管理受让后在后续过户登记及办理不动产权证书存在各种不确定性，或者在此过程中产生新的诉讼、执行案件，或者受让后需承担其他税费等风险。同时《转让协议书》约定标的资产的交付为自协议签署并生效后的1个月内，零七投资应将本协议约定的标的资产（鸿颖大厦27层的27A-G，27I-L共11套房产）转移交付给深圳博亚管理，并由双方授权或指定人员签署交付确认的书面文件。交付完成后，将由博亚管理自行负责标的资产的解封及不动产权证书办理等相关事项。因此本次交易在上市公司董事会审议通过后暂不涉及其他部门批准，本次交易不涉及过户程序，不存在因无法过户而导致交易终止的风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
名称：深圳博亚管理咨询合伙企业（有限合伙）
法定代表人：刘冬
成立日期：2016年12月8日
注册资本：50万元人民币
注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然八路云松大厦5A
经营范围：商务信息咨询、企业管理咨询；金属材料、橡胶制品、家具、五金产品、日用百货、办公用品、电子产品、钟表眼镜、机械设备及配件、建材的销售；货物及技术的进出口业务；计算机领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物运输代理；经营电子商务；展览展示服务；园林绿化。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）普通货运。
交易对方提供的截止2019年12月17日的主要财务数据如下：总资产：6,000,412.40元、营业收入：0元、净利润412.40元。
董事会结合财务数据，同时通过法院系统查询及工商信息查询，了解博亚管理及其合伙人范建民、刘冬不存在在审或执行案件，博亚管理及其合伙人范建民、刘冬不存在失信被执行的情况，同时结合该合伙企业主要合伙人其他投资情况，董事会认为本次交易款项收回风险较小。
公司查阅董事、监事及高级管理人员任职期间备案的信息、查阅相关工商信息并经向交易对方博亚管理询证确认，博亚管理与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他人员任职关系。与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司截至2019年12月10日前十名股东（包含深圳市博恒投资及其一致行动人）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益倾斜的关系。
经询证本次交易的资金为博亚管理自有资金，不存在其他未披露的交易和利益转移安排。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况。资产名称 类别 建筑面积 权属 所在地
鸿颖大厦27层11 固定资产 906.4㎡ 零七投资 深圳
套房产（27A-G，
27I-L）
（二）交易标的帐面价值（截止2019年11月30日）单位:人民币 元
资产名称 帐面原值 已计提折旧 帐面净值
鸿颖大厦27层 6,342,715.50 2,727,390.64 3,615,324.86
（三）交易标的有关情况说明
2001年，公司借助资产重组的契机，在相关政府部门的支持和帮助下，依法加大了清欠力度，想方设法追索债权，改善公司经营现状。2001年9月26日，公司控股子公司零七投资（原称“深圳市赛格达声房地产开发有限公司”）与债务方深圳市颖力实业发展有限公司（以下简称“颖力公司”）签订《深圳市房地产买卖合同（预售）》（合同编号为深（罗）房预买字（97）第978493号），合同显示交易标的为鸿颖大厦27层整层房产，建筑面积988.08 ㎡，单价为6192元/㎡，总价为6118191.36元。2001年9月28日，颖力公司出具了《付清楼款证明》后，于2002年6月将所购鸿颖大厦27层全部房产12套（27A-27L）交付给公司使用至今（其中27H房产已被司法拍卖）。因颖力公司开发建设的鸿颖大厦在规划验收时未补交地价被国土局停止办理备案，因而无法办理备案，且颖力公司存在超建等行为，深圳市规划与国土资源局罗湖分局于1999年12月收回该项目的预售许可证，致使鸿颖大厦27层12套房产无法办理不动产权证书，进而导致公司拥有的鸿颖大厦27层房产中的27H房由于颖力公司的其他经济纠纷而被司法拍卖。对此，公司向深圳市罗湖区人民法院（以下简称“罗湖法院”：）提起诉讼并于2019年7月立案，现罗湖法院已对此案作出一审判决并向公司出具《民事判决书》（（2019）粤0303民初20784号），支持公司提出的相关诉求，判决颖力公司赔付公司在购买鸿颖大厦27H房过程中支付的购房款及相应利息和违约金，公司将积极跟进该案判决执行情况以维护公司正当合法权益。
因无法办理产权证书，零七投资为确认对标的资产的合法权益，经零七投资提起诉讼后，深圳市罗湖区人民法院已于2008年12月18日作出（2008）深罗法民三初字第2155号生效民事判决书，确认零七投资对房产不能过户办证不存在任何过错，零七投资与颖力公司于2001年9月26日签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》合法有效。
2012年8月29日，深圳市中级人民法院分别作出（2012）深中法执外异字第12号执行裁定书和（2012）深中法执外异字第13号执行裁定书，确认零七投资与颖力公司于2001年9月26日签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》合法有效，支持了作为案外人零七投资所提起的执行异议申请，裁定中止原颖力公司的其他经济纠纷对深圳市罗湖区鸿颖大厦27层房产的执行。广东省高级人民法院于2016年3月25日作出的（2015）粤高法民终字第54号民事判决书对前述判决进行了终审确认。目前，正在办理标的资产的解除查封的司法程序之中。
我司在上述诉讼过程中方才知悉颖力公司存在拖欠地价及违法超建的事实，但对于拖欠地价及违法超建的具体情况及其详细内容并不清楚，颖力公司也从未向公司披露或者说明，因此公司对拖欠地价及违法超建的具体情况以及是否涉及相关整改措施和整改的进展等具体情况并不清楚。但根据公司于2019年12月13日查询，深圳市不动产登记中心不动产查询（备案）表显示：“经查办文系统显示，鸿颖大厦已办理初始登记......鸿颖大厦1213、1214、18H、20A、27A-G、28L号房产未办理不动产权证书......上述房产无抵押、预告、异议、地役权及其他限制权力登记。”目前，公司作为案外人已对鸿颖大厦27层的相关房产所涉及查封案件提起执行异议申请已经取得法院认可，并裁定中止原颖力公司的其他经济纠纷对深圳市罗湖区鸿颖大厦27层房产的执行。目前，正在办理标的资产的解除查封的司法程序之中，且部分查封措施已经解除，待查封措施完全解除后，可依据已经取得相关生效民事判决书及裁定书办理不动产权证书。
（四）交易标的受限情况
公司于2019年12月13日在深圳市不动产登记中心查询，根据深圳市不动产登记中心出具的深圳市不动产登记中心不动产查询（备案）表（以下简称“查询（备案）表”）显示，交易标的存在下述查封情况：
序号 房屋编号 查封案号 查封状态 登记日期 查封期限
1 27A （2017）粤03民初1983-4号； 当前查封 2017.9.25 2019.12.10-2022.12.9
（2004）深中法民二初字第219 轮候查封 2008.12.31
号
（2005）深中法执字第40-360、 轮候查封 2008.12.31
361、362-1）；
2 27B （2017）粤03民初1983-4号； 当前查封 2017.9.25 2019.12.10-2022.12.9
（2004）深中法民二初字第219 轮候查封 2008.12.31
号
（2005）深中法执字第40-360、 轮候查封 2008.12.31
361、362-1）；
3 27C （2017）粤03民初1983-4号； 当前查封 2017.9.25 2019.12.10-2022.12.9
（2005）深中法执字第40-360、 轮候查封 2008.12.31
361、362-1）；
（2004）深中法民二初字第219 轮候查封 2008.12.31
号
4 27D （2017）粤03民初1983-4号； 当前查封 2017.9.25 2019.12.10-2022.12.9
（2004）深中法民二初字第219 轮候查封 2008.12.31
号
（2005）深中法执字第40-360、 轮候查封 2008.12.31
361、362-1）；
5 27E （2017）粤03民初1983-4号； 当前查封 2017.9.25 2019.12.10-2022.12.9
（2005）深中法执字第40-360、 轮候查封 2008.12.31
361、362-1）；
（2004）深中法民二初字第219 轮候查封 2008.12.31
号
6 27F （2017）粤03民初1983-4号； 当前查封 2017.9.25 2019.12.10-2022.12.9
（2005）深中法执字第40-360、 轮候查封 2008.12.31
361、362-1）；
（2004）深中法民二初字第219 轮候查封 2008.12.31
号
7 27G （2017）粤03民初1983-4号； 当前查封 2017.9.25 2019.12.10-2022.12.9
（2005）深中法执字第40-360、 轮候查封 2008.12.31
361、362-1）；
（2004）深中法民二初字第219 轮候查封 2008.12.31
号
前述表格涉及查封冻结情况为原开发商颖力公司法律纠纷引起，与上市公司无关，公司作为案外人无法查询相关法律文书详细信息。查询（备案）表除上述查封信息之外，显示上述交易标的，即“上述房产无抵押、预告、异议、地役权以及其他限制权力登记”，因此，除前述查封信息之外，尚未显示存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况。
四、《转让协议书》的主要内容
甲方：深圳市零七投资发展有限公司
乙方：深圳博亚管理咨询合伙企业（有限合伙）
（一）标的资产基本情况
本次转让标的为鸿颖大厦27层11套房产（27A-G，27I-L），位于广东省深圳市罗湖区泥岗西路，鸿颖大厦27层整层建筑面积988.08平方米（此面积为预售面积，含27H房产，但本次转让标的不含27H房产）。
因鸿颖大厦开发商在开发该项目过程中存在拖欠地价和违法超建的情形，深圳市规划与国土资源局罗湖分局于1999年12月收回该项目的预售许可证，致使鸿颖大厦27层11套房产（即转让的标的资产）目前无法办理不动产权证书。
（二）转让价款及支付
1、转让价款：甲、乙方经协商确认，本次标的资产的转让价款总额为人民币25,000,000元（大写：贰仟伍佰万元整）。
2、支付方式：
（1）第一笔：自本协议签署生效后的3日内，乙方向甲方支付转让价款的20%，即人民币5,000,000元（大写：伍佰万元整）。
（2）第二笔：2020年4月1日之前，乙方向甲方支付转让价款的30%，即人民币7,500,000元（大写：柒佰伍拾万元整）。
（3）第三笔：2020年12月31日之前，乙方向甲方支付转让价款的50%，即人民币12,500,000元（大写：壹仟贰佰伍拾万元整）。
（三）标的资产的交付
1、自本协议签署并生效后的1个月内，甲方应将本协议约定的标的资产（鸿颖大厦27层的27A-G，27I-L共11套房产）转移交付给乙方，并由双方授权或指定人员签署交付确认的书面文件。
2、因本协议签署之前，甲方已将标的资产实际出租给甲方员工或者其他第三方主体，乙方已知悉并同意承接前述甲方与其员工或者其他第三方主体签署的租赁合同中的权利义务，同意该等租赁合同继续履行至合同期限届满。
（四）费用的承担
1、因本次标的资产转让所需支付的银行转账所产生的其他费用由乙方自行承担。甲方不承担本协议约定之外的任何费用。
2、本次协议生效后，因办理不动产权证书过程中产生的相关费用由乙方自行承担，包括但不限于自行对标的资产办理不动产权登记、交易、过户、变更等过程中产生或应当支付的费用。
（五）特别约定
1、自本协议签署生效后，即视为本协议乙方对受让本协议标的资产存在权利限制等瑕疵及可能导致的各项风险均已知悉并理解，并愿意承担本协议签署生效后的所有法律后果，该等风险及其后果包括但不限于阻却后续标的资产的登记备案、办理过户、办理不动产权证书的风险，或因标的资产可能产生的诉讼等纠纷，或者因标的资产生的其他相关风险，乙方放弃依此向甲方主张任何权利。
2、乙方同意自签署本协议后，由乙方办理标的资产的过户登记手续及不动产权证书，并承担办理过户登记手续及不动产权证书过程中的土地增值税等所有税费及其他相应费用，甲方不承担本协议约定之外的义务，但乙方办理过户登记手续及不动产权证书过程中，需要甲方配合提供关于标的资产权利确认的相关判决书等文件资料的必要协助除外。
（六）协议效力
本协议自经各方或其授权代表共同签署，并取得公司有权部门的批准或决议通过之日起生效。
五、交易定价依据
根据控股子公司零七投资于2001年9月26日与颖力公司签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》（合同编号为深（罗）房预买字（97）第978493号），鸿颖大厦 27层整层房产建筑面积为 988.08 ㎡，单价为 6192 元/㎡，总价为6,118,191.36元。根据公司向深圳市不动产登记中心查询了解，鸿颖大厦27层整层实际建筑面积为959.90㎡，本次交易标的资产为扣除27H（建筑面积为53.50㎡）后的其他11套房产，合计建筑面积为906.40 ㎡，交易总价为人民币2500万元，单价为27,581.64元/㎡。公司获得鸿颖大厦27层房产后主要用于出租，因地处罗湖区泥岗西路旁，交通较为便利，租赁行情一直较好，但因周边配套较差（周边多为村民自建房），租赁价格普遍不高，目前租赁市价为50—60元/㎡，租赁给公司内部员工的价格为30元/㎡，标的资产目前每月租金收入合计约4.17万元，年收入约50.04万元，租售价格比明显偏低，资产利用率不高。
因鸿颖大厦办理初始登记的时间较晚，导致在近几年的二手房交易市场没有该大厦所属房产的交易历史记录。根据链家网的挂牌信息，鸿颖大厦现有2套房源在售，均有相应不动产权证书，挂牌均价为35908元/㎡。本次公司出售标的资产的价格与市场挂牌价低位基本持平，鸿颖大厦属于塔板结合楼型，周边与之相类似的楼盘有红岗大厦、华日花园等，其中红岗大厦目前在售房源挂牌均价约39500元/㎡，近半年以37168元/㎡价格成交一套；华日花园目前在售房源挂牌均价为36900元/㎡,没有近半年成交的历史记录。考虑到鸿颖大厦周边配套较红岗大厦、华日花园等类似楼盘尚有一定差距，也存在较多的历史纠纷，同时标的资产尚在办理解除查封的司法程序之中（查封原因见“交易标的有关情况说明”，部分查封措施已经解除），未办理相关不动产权证书，受让方知悉标的资产存在的瑕疵以及须承担由此产生的相关法律风险和后果等因素，公司就标的资产在广泛的市场询价基础上，与交易对方协商确定标的资产转让总价为人民币2500万元整（该转让价款含本次房产转让所涉及的全部税费），本次交易定价是基本合理的、公允的，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、出售资产的目的和对公司的影响
依据《企业会计准则第4号——固定资产》第二十三条，将标的资产转让收入扣除该项资产的净值及相关税费后确认为当期收益。预计标的资产转让将使得公司2019年利润增加约1500万元，转让的目的主要在于盘活资产，帮助公司进行主业调整。
七、备查文件
1．《第十一届董事会第十一次（临时）会议决议》；
2．《独立董事意见》；
3．《转让协议书》。
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2019年12月13日
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