证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2019-075
上海永利带业股份有限公司
关于下属全资子公司房屋租赁暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”）下属全资子公司百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司（以下简称“百汇深圳”）与关联人Broadway Manufacturing Company Limited（百汇制造有限公司，以下简称“百汇制造”）于2019年12月18日签署《房屋租赁合同》，百汇深圳租赁百汇制造所持有的位于深圳市宝安区的房屋作为生产经营场所，租赁期限自2020年1月1日至2022年12月31日，租赁面积共计113,031.45平方米，月租金总额为人民币2,938,817.70元。
2、公司原董事司徒建新（现已离职）间接控制 Viewmount DevelopmentsLimited（景峰发展有限公司，以下简称“景峰发展”），景峰发展原持有百汇制造100%股权，现已将百汇制造100%股权转让给自然人Zhou Lehong，Zhou Lehong与公司不存在关联关系；司徒建新、公司副总裁甯豪良曾兼任百汇制造的董事，现均已离职。百汇制造于过去十二个月内为公司的关联法人，公司根据深交所《创业板股票上市规则》的有关规定并出于审慎性考虑，判定百汇制造为公司的关联人，上述租赁事项属于关联交易。
3、2019年12月18日，公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于下属全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》，上述议案以8票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事对本次关联交易予以事前认可，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：Broadway Manufacturing Company Limited
BVI公司号码：672411
类型：有限公司
住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,VG1110, British Virgin Islands
已发行股本：1美元
成立日期：2005年8月17日
经营范围：租赁相关的房地产投资业务
股东：Zhou Lehong
截至2018年12月31日，百汇制造经审计的总资产为港币12,227.5万元，净资产为港币1,795.00万元，2018年度实现营业收入港币1,675.40万元，净利润港币240.30万元。
2、与本公司的关联关系
公司原董事司徒建新（现已离职）间接控制景峰发展，景峰发展原持有百汇制造 100%股权，现已将百汇制造 100%股权转让给自然人 Zhou Lehong，ZhouLehong 与公司不存在关联关系；司徒建新、公司副总裁甯豪良曾兼任百汇制造的董事，现均已离职。百汇制造于过去十二个月内为公司的关联法人，公司根据深交所《创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）款及第10.1.6条第（二）款的规定并出于审慎性考虑，判定百汇制造为公司的关联人，上述租赁事项属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司下属全资子公司百汇深圳租赁百汇制造所持有的位于深圳市宝安区的房屋作为生产经营场所。具体如下：
序 承租 租赁地址 出租 面积 租赁期限 租赁价格（元/月）
号 人 人 （平方米）
1 深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城赛 9,500 2020年1 247,000.00
百汇 尔康大道1号百汇厂A1栋 百汇 月1日至
2 深圳 深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城赛 制造 10,938 2022年12 284,388.00
尔康大道1号百汇厂A2栋 月31日
序 承租 租赁地址 出租 面积 租赁期限 租赁价格（元/月）
号 人 人 （平方米）
3 深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城赛 8,521 221,546.00
尔康大道2号百汇厂B栋
4 深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城赛 7,505 195,130.00
尔康大道2号百汇厂C栋
5 深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城赛 31,995 831,870.00
尔康大道1号百汇厂D栋
6 深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城赛 17,643 458,718.00
尔康大道1号百汇厂H栋
7 深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城百 5,476 142,376.00
汇厂宿舍A栋
8 深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城百 5,417 140,842.00
汇厂宿舍B栋
9 深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城百 16,036.45 416,947.70
汇厂A栋综合楼
合 计 113,031.45 — 2,938,817.70
四、交易协议的主要内容
1、百汇厂A1栋
百汇制造将位于深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城赛尔康大道 1 号百汇厂A1栋的房屋出租给百汇深圳使用，房屋租赁用途为厂房。
租赁房屋面积共计9,500平方米，月租金总额为人民币247,000.00元。
2、百汇厂A2栋
百汇制造将位于深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城赛尔康大道 1 号百汇厂A2栋的房屋出租给百汇深圳使用，房屋租赁用途为厂房。
租赁房屋面积共计10,938平方米，月租金总额为人民币284,388元。
3、百汇厂B栋
百汇制造将位于深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城赛尔康大道2号百汇厂B栋的房屋出租给百汇深圳使用，房屋租赁用途为厂房。
租赁房屋面积共计8,521平方米，月租金总额为人民币221,546.00元。
4、百汇厂C栋
百汇制造将位于深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城赛尔康大道2号百汇厂C栋的房屋出租给百汇深圳使用，房屋租赁用途为厂房。
租赁房屋面积共计7,505平方米，月租金总额为人民币195,130.00元。
5、百汇厂D栋
百汇制造将位于深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城赛尔康大道1号百汇厂D栋的房屋出租给百汇深圳使用，房屋租赁用途为厂房。
租赁房屋面积共计31,995平方米，月租金总额为人民币831,870.00元。
6、百汇厂H栋
百汇制造将位于深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城赛尔康大道1号百汇厂H栋的房屋出租给百汇深圳使用，房屋租赁用途为厂房。
租赁房屋面积共计17,643平方米，月租金总额为人民币458,718.00元。
7、宿舍A栋
百汇制造将位于深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城百汇厂宿舍 A 栋的房屋出租给百汇深圳使用，房屋租赁用途为住宅。
房屋租赁面积共计5,476平方米，月租金总额为人民币142,376.00元。
8、宿舍B栋
百汇制造将位于深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城百汇厂宿舍 B 栋的房屋出租给百汇深圳使用，房屋租赁用途为住宅。
房屋租赁面积共计5,417平方米，月租金总额为人民币140,842.00元。
9、A栋综合楼
百汇制造将位于深圳市宝安区新桥街道芙蓉工业城百汇厂 A 栋综合楼的房屋出租给百汇深圳使用，房屋租赁用途为住宅。
房屋租赁面积共计16,036.45平方米，月租金总额为人民币416,947.70元。
百汇深圳租用上述9处租赁房屋的期限均为自2020年1月1日起至2022年12月31日止，并应于每月10日前向百汇制造交付租金。百汇制造交付租赁房屋时，可向百汇深圳收取一个月租金数额的租赁押金。
五、交易的定价政策及定价依据
百汇深圳与百汇制造房屋租赁的价格根据所租房屋所在地的市场价格，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，经双方协商确定。上述关联交易遵循了市场定价原则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、交易目的和对上市公司的影响
百汇深圳向百汇制造租赁生产经营场所为公司经营的需要，在公司日常生产经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。
七、当年年初至目前与该关联方累计已发生的关联交易的总金额
公司第四届董事会第九次会议及 2018 年年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，同意百汇深圳与百汇制造于2019年发生的关联租赁预计总金额不超过1,600万元，2019年1月1日至2019年11月30日实际发生金额为13,027,779.60元。除上述关联租赁外，公司及子公司与百汇制造未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事就《关于下属全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》发表事前认可意见如下：经认真审阅相关资料，我们认为本次关联租赁为基于百汇深圳日常生产经营的需要，符合公司实际情况。本次关联交易遵照了平等互利、公开公正的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将此项议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事就《关于下属全资子公司房屋租赁暨关联交易的议案》发表独立意见如下：经审慎核查，本次关联交易是遵照公平自愿、互惠互利的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议此项议案的决策程序合法有效。我们同意该事项。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、房屋租赁合同。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司
董事会
2019年12月18日
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