东亚前海证券有限责任公司
关于
山东金泰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年十二月
声明和承诺
东亚前海证券有限责任公司接受山东金泰集团股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易事项的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对山东金泰及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
一、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见，本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制等而确实无法实施核查的事项或资料，均严格引述山东金泰提供的资料或出具的说明、公司聘请的律师出具的相关法律文件。
三、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对山东金泰重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对山东金泰的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读山东金泰董事会发布的关于本次交易的相关文件全文。
六、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
目录
声明和承诺.........................................................2
目录...............................................................4
释义...............................................................5
第一节 本次交易概述................................................7
一、本次交易的基本情况..........................................7
二、本次交易构成重大资产重组....................................7
三、本次交易构成关联交易........................................8
四、本次交易不构成重组上市......................................8第二节 本次交易的实施情况..........................................9
一、本次交易的决策及批准情况....................................9
二、本次交易的交割.............................................10
三、重组期间人员更换及调整情况.................................10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................11
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形.....................11
六、相关协议及承诺的履行情况...................................11
七、相关后续事项的合规性及风险.................................11第三节 独立财务顾问的结论性意见...................................13
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：*ST金泰、山东金泰、上市 指 山东金泰集团股份有限公司
公司、公司
重组报告书 指 《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》
本核查意见 指 《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
重大资产重组、重大资产购 指 山东金泰拟通过支付现金的方式，向交易对方购买
买、本次交易、本次重组 其所持有的金达药化100%股权
交易对方、新恒基投资 指 北京新恒基投资管理集团有限公司，上市公司的控
股股东
金达药化、标的公司 指 济南金达药化有限公司
新恒基地产 指 北京新恒基房地产集团有限公司
金泰国际 指 金泰集团国际有限公司
国家药监局 指 国家食品药品监督管理局
独立财务顾问、东亚前海证 指 东亚前海证券有限责任公司
券
《山东金泰集团股份有限公司与北京新恒基投资管
《支付现金购买资产协议》 指 理集团有限公司关于济南金达药化有限公司支付现
金购买资产协议》
股东大会 指 山东金泰集团股份有限公司股东大会
董事会 指 山东金泰集团股份有限公司董事会
监事会 指 山东金泰集团股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《山东金泰集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有所指的除外
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中财务数据尾数差异均系四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药化100%股权，交易对价8,000.00万元。
本次交易完成后，标的公司金达药化将成为山东金泰全资子公司。
（二）本次交易涉及的资产评估及作价情况
依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2019］第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为8,519.29万元，收益法评估结果为10,495.47万元，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。
经上市公司与交易对方协商一致，本次收购金达药化 100%股权的交易对价为人民币8,000.00万元。
（三）交易对价的支付方式
依据《支付现金购买资产协议》，上市公司需在股东大会审议通过本次交易后支付首期股权转让款4,800万元，上述款项已通过金泰国际对上市公司的分红款支付。上市公司将在标的公司股权变更至上市公司名下后30个工作日内支付剩余3,200万元。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本核查意见出具日，根据山东金泰2018年度财务数据、金达药化财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
总资产 6,396.48 16,696.86 38.31%
净资产 3,631.60 5,967.61 60.86%
营业收入 4,873.57 545.33 893.70%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方、交易标的与上市公司受同一实际控制人控制。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
截至重组报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易中上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及批准情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：
（一）上市公司的批准和授权
2019年11月8日，上市公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。上市公司独立董事已就本次交易事宜发表了独立董事意见。
2019年12月9日，山东金泰召开第十届董事会第七次会议审议通过《关于与重大资产重组交易对方签署<业绩承诺补偿协议>的议案》，关联董事黄宇先生、郭东平先生、周利女士、石松蕊女士、马榕文先生对上述议案回避表决。同日，独立董事已就签署《业绩承诺补偿协议》发表事前认可意见和独立意见。
2019年12月12日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2019年11月6日，新恒基投资股东会通过决议，同意新恒基投资以8,000.00万元，向上市公司转让其持有的金达药化100%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
（三）标的公司的批准和授权
2019年11月6日，金达药化股东新恒基投资出具股东决定，同意将其所持金达药化100%股权转让给山东金泰。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的交割
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况
2019年12月16日，济南市历城区市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》，核准金达药化的股东由新恒基投资变更为山东金泰，金达药化领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913701126132005076）。
（二）本次交易的对价支付情况
依据《支付现金购买资产协议》，上市公司需在股东大会审议通过本次交易后支付首期股权转让款4,800万元，上述款项已通过金泰国际对上市公司的分红款支付。
截至本核查意见出具之日，新恒基投资已收到4,800.00万元股权转让款，占股权转让款总额的60%；金达药化股权变更至山东金泰名下后，山东金泰将在30个工作日内支付剩余40%转让款。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产已完成过户至上市公司名下的相关工商变更手续，上市公司已根据《支付现金购买资产协议》的约定履行了截至目前的股权转让款支付义务。
（三）相关债权、债务的处理情况
本次交易不涉及金达药化债权债务的转移和处置。
（四）证券发行登记等事宜办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
三、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司披露重组报告书之日至本核查意见出具之日，上市公司不存在相关人员更换和调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司披露重组报告书之日至本核查意见出具之日，标的公司的法定代表人兼执行董事由马榕文变更为刘芃。除上述情况外，标的公司在本次交易实施过程中董事、监事、高级管理人员未发生变化。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异的情形。
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司控股股东及其管理人或其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为上市公司控股股东及其管理人或其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在重组报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易的标的资产已完成过户至上市公司名下的相关工商变更手续，上市公司已根据《支付现金购买资产协议》的约定履行了截至目前的股权转让款支付义务，实施过程合法、合规；本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司控股股东及其管理人或其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为上市公司控股股东及其管理人或其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
(以下无正文)
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