证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2019-089
昇兴集团股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份的数量为4,186,046股，约占昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“上市公司”或“昇兴股份”）总股本833,180,519股的0.50%。
2.本次解除限售股份的可上市流通时间为2019年12月23日（周一）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2017年3月，为丰富产品结构、整合客户资源、发挥协同效应，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力，提升上市公司价值，公司向温州博德真空镀铝有限公司（以下简称“博德真空”）、王策、黄明金等3名交易对象发行股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”、“标的公司”）70%股权。该事项经公司于2016年10月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。2017年1月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司向温州博德真空镀铝有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]126号）。随后，公司向博德真空发行3,220,035股股份、向王策发行1,252,236股股份、向黄明金发行1,252,236股股份并支付现金合计9,790万元购买相关资产；公司非公开发行5,183,585股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次公司向博德真空等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）完成后，公司总股本由630,000,000股变更为640,908,092股。其中，博德真空在本次交易中取得的本公司股份3,220,035股的登记手续已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕，并于2017年3月10日上市，相关股份均为限售流通股，限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2018年3月10日（因该日为非交易日，故顺延至下一交易日，即2018年3月12日）。
2017年5月19日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，具体内容如下：公司以截止2017年4月24日的总股本640,908,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）并送红股1股，共计分配现金股利32,045,404.60元（含税）、分配股票股利64,090,809.20元，剩余未分配利润结转以后年度；同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增128,181,618.40股（送转股产生的零碎股处理办法按照证券登记结算机构的有关规定执行，最终送转股数以在证券登记结算机构的登记结果为准）。2017年6月9日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，详见公司于2017年6月1日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-043）。本次权益分派前，公司总股本为640,908,092股，权益分派后公司总股本增至833,180,519股。由此，博德真空在本次交易中取得的本公司股份3,220,035股经上述送转后的股份总数变为4,186,046股，上述股份继续保持限售状态。
此外，由于博德真空将其在本次交易中取得的本公司股份全部质押给昇兴博德新材料温州有限公司（以下简称“新项目公司”），作为博德真空对新项目公司在业绩承诺期的产品实际销售数量低于博德真空承诺数量时博德真空应承担现金补偿义务的的担保，该等股份的质押期限至新项目公司业绩承诺期届满且博德真空的补偿义务（若有）全部履行完毕之日止。因此，博德真空所持有的本公司股份一直未办理解除限售。
截至本公告披露日，公司总股本为833,180,519股，其中有限售条件流通股为7,293,560股，无限售条件流通股为825,886,959股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次发行认购对象申请解除股份限售股东履行承诺情况
1.博德真空承诺因本次交易取得的本公司股份自股份上市之日起，至博德科技业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后且博德真空履行完毕标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于12个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
博德真空向本公司承诺，博德科技对应的2016年度、2017年度和2018年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元。
博德科技2016年度、2017年度、2018年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告。经审计的博德科技2016年度、2017年度、2018 年度净利润（或归属于母公司所有者的净利润）分别为：24,413,660.18元、23,718,822.57元、28,136,549.40元，剔除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润分别为22,118,365.35元、23,523,936.09元、27,656,577.65元，博德真空2016年度、2017年度、2018年度三年的业绩承诺均已完成。
2.根据《昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，博德真空承诺，在新项目公司成立后，自新生产线项目生产设备安装完成并经昇兴股份工程技术人员验收合格、具备生产能力后12个月内，新项目公司经公司内部审计的产品销售数量不低于5,000万支。如新项目公司经审计的产品销售数量低于5,000万支，则博德真空应在上述12个月期限届满后2个月内采取现金方式向新项目公司进行补偿，补偿金额为500万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定设立的“新项目公司”即昇兴博德新材料温州有限公司已于2017年1月18日成立，“新生产线项目”即一条高速铝瓶生产线也由该公司成立后投资建设，并于2018年12月完成生产设备安装并经本公司工程技术人员验收合格、具备生产能力。经公司审计监察部审计，新项目公司在新生产线项目生产设备安装完成并经昇兴股份工程技术人员验收合格、具备生产能力后12个月内，产品销售数量已经超过5,000万支，高于博德真空承诺的销售数量5,000万支。博德真空对新项目公司产品销售数量的承诺已完成。
（二）截至本公告日，上述承诺均得到严格履行。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月23日（周一）。
（二）本次解除限售的股份数量为4,186,046股，约占公司总股本的0.50%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为1名。
（四）股份解除限售情况明细表如下：
单位：股
本次 本次解除限售股份
解限 占所
所持限售 售数 持限
序号 股东全称 股份总数 量占 售股 冻结股数
（股） 总股 数量 总数 (股）
本的 （股） 的比
比例 例
(%) (%)
1 温州博德真空镀铝有限公司 4,186,046 0.50 4,186,046 100% 4,186,046
合计 4,186,046 0.50 4,186,046 100% 4,186,046
四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量 比例 增加 减少 数量 比例
(股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售流通股 7,293,560 0.88 - 4,186,046 3,107,514 0.37
其中：高管锁定股 3,107,514 0.37 - - 3,107,514 0.37
首发后限售股 4,186,046 0.50 - 4,186,046 - -
首发前限售股 - - - - - -
二、无限售流通股 825,886,959 99.12 4,186,046 830,073,005 99.63
三、总股本 833,180,519 100 4,186,046 4,186,046 833,180,519 100
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：
1.本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；
2.本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和股东承诺。
独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.独立财务顾问的核查意见。
特此公告
昇兴集团股份有限公司董事会
2019年12月18日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
