证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－070
三维通信股份有限公司关于公司控股子公司与星展测控签订《采购框架协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概况
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）于2019年12月18日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司控股子公司与星展测控签订<采购框架协议>暨关联交易议案》，同意公司控股子公司深圳海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）及其子公司与星展测控科技股份有限公司（以下简称“星展测控”）签订采购框架协议，预计2020年采购金额不高于5,000万元。
星展测控实际控制人韩磊、韩崇昭持有海卫通出资额350万元、420万元，分别占注册资本4.50%、5.40%，星展测控股东张小青持有海卫通出资额400万元，占注册资本5.15%。故星展测控为公司控股子公司海卫通的关联方；三维通信第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司对外投资星展测控的议案》，公司投资5,550.60万元，占星展测控10.18%股权，根据谨慎性原则，参照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将星展测控作为关联方，本次交易构成关联交易。
公司第五届董事会第三十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司与星展测控签订<采购框架协议>暨关联交易议案》。独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智发表了事前认可情况及独立意见。
本次关联交易金额5,000万元，低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项公司董事会审议通过后执行，无需提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
1．公司名称：星展测控科技股份有限公司
2．统一社会信用代码：91610131797476734J
3．公司类型：股份有限公司
4．股票代码：831244
5．上市地点：全国中小企业股份转让系统
6．住所：西安经济技术开发区草滩十路1288号中国电子西安产业园5号楼601室
7．法人代表：韩磊
8．注册资本：人民币10,260万元
9．成立日期：2007年4月16日
10．经营范围：通信设备、电子产品、工业自动化设备及相应的系统工程的研制、开发、生产、销售、安装、租赁及服务;计算机软硬件及系统集成的开发、销售、相关产品的维修、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);经营电信业务;汽车及零配件的销售(不含二手车)。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经营,未经许可不得经营)
11．股权结构：
前五大股东股权结构如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 韩磊 18,505,620 18.04%
2 杨博 10,669,032 10.40%
3 付林 10,669,032 10.40%
4 三维通信股份有限公司 10,440,000 10.18%
5 张小青 10,366,524 10.10%
12．最近一年又一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
项目 2019-6-30（未审计） 2018-12-31（已审计）
资产总计 143,827,287.70 160,434,423.48
负债合计 32,613,965.03 48,873,892.60
归属于挂牌公司股东的净资产 113,691,931.48 111,479,644.86
（2）利润表
单位：元
项目 2019年1-6月（未审计） 2018年度（已审计）
营业收入 40,190,700.00 74,493,802.18
净利润 1,925,351.00 -12,674,216.12
上述2019年6月30日财务数据未经审计，2018年12月31日财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
13、关联关系说明：星展测控实际控制人韩磊、韩崇昭持有海卫通出资额350万元、420万元，分别占注册资本4.50%、5.40%,星展测控股东张小青持有海卫通出资额400万元，占注册资本5.15%。故星展测控为公司控股子公司海卫通的关联方；三维通信投资5550.6万元，占星展测控10.18%股权，根据谨慎性原则，参照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将星展测控作为关联方，本次交易构成关联交易。
三、交易的定价政策和定价依据
在遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将参照市场化原则来确定交易价格。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
买方（甲方）：深圳海卫通网络科技有限公司
卖方（乙方）：星展测控科技股份有限公司
第一条 订单与订单确认
1. 甲方将依据本框架协议的约定，向乙方出具采购订单，载明具体的设备型号、数量、单价、交货期、交货地等信息。产品定价按照市场化原则进行，预计本协议项下采购订单（含设备与服务）总额不超过5,000万元。
2. 乙方收到甲方出具的采购订单后，应当在5个工作日内确认回复，如乙方未在5个工作日内及时回复的，视为乙方接受该采购订单。
第二条 协议期限
自2020年1月1日起，至2020年12月31日止。（经双方根据相关规定及各自公司章程、关联交易管理制度等履行审批程序，自董事会/股东（大）会审议通过之日起生效。）
第三条 付款
1. 对于本合同项下的设备（含服务）款项的付款期限，以甲乙双方在每次签订的采购订单为准。
2. 发票开具：乙方需在付款期限届满前至少15日向甲方开具符合国家法律规定的税率为13%的增值税专用发票，否则甲方有权顺延相应的付款。
第四条 交付
对于本合同项下的设备（含服务）的交付，以甲乙双方共同确认的相应产品的技术服务补充协议为准。
第五条 质量保证与维修
1. 乙方承诺，所提供的产品（含服务）的质量保证与维修事宜，以甲乙双方共同确认的产品说明及相应产品的技术服务补充协议为准。
2. 如有涉及乙方收费服务的，甲方另行向乙方出具服务采购订单。
第六条 违约责任
1. 对于每批次发出的设备，乙方有义务按单套设备提供物流签收单，并在物流签收单上注明该套设备的资产编号，因乙方未能履行此义务而造成甲方设备的遗失或甲方其他损失的，由乙方承担。
2. 若乙方不能如期交货，除不可抗拒因素外，应以每日延迟货物总价值的万分之五向甲方支付违约金，迟延交货违约金的数额最高不超过延迟货物总价值的10%。因甲方原因导致的迟延交付除外。
3. 甲方延期付款时，应向乙方支付该迟延支付款项的延期违约金，每日按合同总价款的万分之五金额计算。甲方无故拒绝接受符合合同约定要求的产品或中途退货，在乙方同意的情况下，应向乙方支付其拒绝接受或中途退货部分货款的20%作为违约金，并赔偿乙方因此造成的其他损失。
4. 双方必须严格执行《中华人民共和国合同法》的有关违约责任规定。如乙方保证其设备知识产权归其所有，如第三人提出追索的，由乙方负责解决，如确实存在侵权情况的，甲方有权解除本合同，乙方需赔偿甲方的损失。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
海卫通与星展测控之间的关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。有利于提升海卫通作为民营海上宽带卫星通信服务商的竞争力，加速改造传统海洋信息产业的商业模式，迅速占领海洋产业信息入口，为客户提供多样化的海洋信息化服务。该等交易行为均按市场定价原则，交易双方实际控制人不同，属于不同利益主体，不会出现损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2019年11月30日，海卫通与星展测控累计发生关联交易1428.05万元，上述金额未经审计。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
独立董事蔡家楣、杨忠智、鲍恩斯作为三维通信股份有限公司的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，事前了解了该事项，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，就三维通信控股子公司与星展测控签订<采购框架协议>暨关联交易事项出具如下事前认可意见：1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2、我们认为公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格参照市场价格来确定，未发现通过此项交易输送利益的情况；3、我们认为本次关联交易有利于企业的长远发展。综上，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。
经认真核查，我们认为该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。因此，我们同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十八次会议决议
2、公司独立董事关于五届三十八次董事会相关事项的专项说明及独立意见
3、《采购框架协议》
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2019年12月19日
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